上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书DSC第一季高清
股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港 B 股 上市地点：上交所
上海临港控股股份有限公司
刊行股份购买资产并召募配套资金
暨关联交易讲演书（草案）
刊行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 上海市闵行区浦星路 789 号
召募配套资金认购方 住所/注册地址
上海市莘庄工业区经济技艺发展有限公司 上海市闵行区金都路 3688 号
上海诚转变扬子投资合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室
上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336
东久（上海）投费力理征询有限公司
室
上海盛睿投资有限公司 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
中国（上海）解放贸易试验区陆家嘴环路
普洛斯投费力理（中国）有限公司
1233 号 2708 室
上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西通盘 99
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
号 16 号楼 A 座 A201-2
安定财务参谋人
二零一六年八月
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 5
声 明 ........................................................................................................................... 9
一、公司声明 ............................................................................................................ 9
二、交易对方声明 .................................................................................................... 9
三、相干证券服务机构及东谈主员声明 ...................................................................... 10
紧要事项辅导 ............................................................................................................. 11
一、本次交易有研究的主要内容 .............................................................................. 11
二、本次股份刊行情况 .......................................................................................... 12
三、召募配套资金具体情况 .................................................................................. 17
四、本次交易组成紧要资产重组 .......................................................................... 18
五、本次交易不组成借壳上市 .............................................................................. 18
六、本次交易组成关联交易 .................................................................................. 19
七、事迹承诺及补偿安排 ...................................................................................... 19
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20
九、本次交易触及的报批事项 .............................................................................. 22
十、本次重组相干方的重要承诺 .......................................................................... 23
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 25
十二、安定财务参谋人的保荐机构阅历 .................................................................. 30
紧要风险辅导 ............................................................................................................. 32
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 32
二、审批风险 .......................................................................................................... 32
三、行业风险因素 .................................................................................................. 32
四、园区产业载体出租或出售研究不足预期风险 .............................................. 33
五、本次重组后上市公司改日事迹波动及盈利可不竭性风险 .......................... 34
六、盈利预测不可实现的风险 .............................................................................. 34
七、即期讲演摊薄风险 .......................................................................................... 34
八、召募配套资金金额不足或失败的风险 .......................................................... 35
九、本次交易完成后的公司料理风险 .................................................................. 35
十、股价波动的风险 .............................................................................................. 35
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 37
一、本次交易的配景及目的 .................................................................................. 37
二、本次交易有研究的主要内容 .............................................................................. 39
三、本次股份刊行情况 .......................................................................................... 41
四、召募配套资金具体情况 .................................................................................. 45
五、本次交易组成紧要资产重组 .......................................................................... 46
六、本次交易不组成借壳上市 .............................................................................. 47
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
七、本次交易组成关联交易 .................................................................................. 47
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 47
九、本次交易触及的报批事项 .............................................................................. 49
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 51
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 51
三、上市公司最近三年控股权变动及紧要资产重组情况 .................................. 56
四、公司控股股东及履行适度东谈主 .......................................................................... 57
五、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 58
六、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 60
七、上市公司偏激现任董事、高档料理东谈主员最近三年受到行政和刑事处罚、
触及诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................... 61
八、上市公司偏激董事、监事、高档料理东谈主员最近三年的诚信情况 .............. 62
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 63
一、刊行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 63
二、召募配套资金认购方基本情况 ...................................................................... 70
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 99
一、拟注入资产基本情况和主要财务筹划 .......................................................... 99
二、浦星公司 100%股权 ...................................................................................... 100
三、双创公司 85%股权 ........................................................................................ 136
第五章 拟注入资产业务与技艺 ............................................................................. 149
一、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................ 149
二、拟注入资产主要开发技俩 ............................................................................ 158
三、主要收入组成及采购销售情况 .................................................................... 164
四、业务天赋及触及的立项、环保、行业准入、用地等相干报批情况 ........ 166
五、安全出产及环保情况 .................................................................................... 167
六、质料适度情况 ................................................................................................ 168
第六章 刊行股份情况 ............................................................................................. 170
一、刊行股份基本情况 ........................................................................................ 170
二、本次召募配套资金情况 ................................................................................ 174
三、本次刊行前后主要财务数据比较 ................................................................ 187
四、本次刊行股份后上市公司的股权结构变化 ................................................ 188
第七章 拟注入资产的估值情况 ............................................................................. 189
一、拟注入资产估值的基本情况 ........................................................................ 189
二、浦星公司股东全部权益评估情况 ................................................................ 191
三、双创公司股东全部权益评估情况 ................................................................ 204
第八章 董事会对本次交易订价的依据及公允性分析 ......................................... 212
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
一、本次刊行股份订价的合感性分析 ................................................................ 212
二、拟注入资产订价的合感性分析 .................................................................... 213
三、董事会对本次评估的意见 ............................................................................ 220
四、安定董事对本次评估的意见 ........................................................................ 228
第九章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 230
一、《刊行股份购买资产协议》及《刊行股份购买资产协议之补充协议》 230
二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ................................ 232
三、《盈利补偿协议》 ........................................................................................ 234
第十章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 236
一、本次交易适应《重组料理办法》第十一条的礼貌 .................................... 236
二、本次交易适应《重组料理办法》第四十三条的礼貌 ................................ 238
三、本次交易适应《重组办法》第四十四条偏激适宅心见要求的说明 ........ 246
四、本次交易适应《证券刊行料理办法》的磋议礼貌 .................................... 248
五、安定财务参谋人及法律参谋人对本次交易合规性的意见 ................................ 249
第十一章 料理层磋议与分析 ................................................................................. 251
一、本次交易前上市公司财务状态和经营后果的磋议与分析 ........................ 251
二、拟注入资产所属行业特色及经营情况分析 ................................................ 258
三、拟注入资产的竞争上风 ................................................................................ 272
四、拟注入资产的财务状态、盈利才能及改日趋势分析 ................................ 273
五、交易完成后的财务状态、盈利才能及改日发展远景分析 ........................ 302
第十二章 财务司帐信息 ......................................................................................... 312
一、拟注入资产汇总模拟财务司帐信息 ............................................................ 312
二、浦星公司汇总模拟财务司帐信息 ................................................................ 315
三、双创公司财务司帐信息 ................................................................................ 318
四、拟注入资产汇总模拟盈利预测 .................................................................... 321
五、上市公司备考审阅讲演 ................................................................................ 322
第十三章 同行竞争和关联交易 ............................................................................. 327
一、本次交易前后的同行竞争情况及治理措施 ................................................ 327
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 332
第十四章 风险因素 ................................................................................................. 343
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 343
二、审批风险 ........................................................................................................ 343
三、行业风险因素 ................................................................................................ 343
四、园区产业载体出租或出售研究不足预期风险 ............................................ 344
五、本次重组后上市公司改日事迹波动及盈利可不竭性风险 ........................ 345
六、盈利预测不可实现的风险 ............................................................................ 345
七、即期讲演摊薄风险 ........................................................................................ 345
八、本次交易的标的资产评估升值较高风险 .................................................... 346
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
九、召募配套资金金额不足或失败的风险 ........................................................ 346
十、本次交易完成后的公司料理风险 ................................................................ 346
十一、股价波动的风险 ........................................................................................ 347
第十五章 其他重要事项 ......................................................................................... 348
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被履行适度东谈主或者其他关联
东谈主占用，以及为履行适度东谈主偏激关联东谈主提供担保的情形 ................................ 348
二、上市公司欠债结构是否合理 ........................................................................ 348
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 348
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 349
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红讲演经营 .................................... 352
六、股票一语气停牌前股价波动说明 .................................................................... 354
七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................... 355
八、交易各方相干东谈主员最近 36 个月内受到监管部门的处罚情况 .................. 358
九、保护投资者正当权益的相干安排 ................................................................ 358
十、上市公司的紧要诉讼或仲裁 ........................................................................ 360
十一、安定董事及中介机构意见 ........................................................................ 360
第十六章 本次交易的磋议中介机构情况 ............................................................. 365
一、安定财务参谋人 ................................................................................................ 365
二、法律参谋人 ........................................................................................................ 365
三、审计机构 ........................................................................................................ 365
四、资产评估机构 ................................................................................................ 366
第十七章 公司及各中介机构声明 ......................................................................... 367
一、上市公司及全体董事声明与承诺 ................................................................ 367
二、安定财务参谋人声明 ........................................................................................ 368
三、法律参谋人声明 ................................................................................................ 369
四、资产审计机构声明 ........................................................................................ 370
五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 371
第十八章 备查文献 ................................................................................................. 372
一、备查文献目次 ................................................................................................ 372
二、备查地点 ........................................................................................................ 372
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
释 义
在本讲演书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
上海临港控股股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金
本草案/本讲演书 指
暨关联交易讲演书（草案）
上海临港/本公司/
指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产料理有限公司
上海临港经济发展集团投费力理有限公司，为上市公司全资子公
临港投资 指
司
2015 年 7 月中国证监会以《对于核准上海自动化仪容股份有限
上次重组/上次借 公司紧要资产重组及进取海临港经济发展集团资产料理有限公
指
壳上市 司等刊行股份购买资产并召募配套资金的批复》（证监许可
[2015] 1841 号）批准公司与临港集团资产重组的行动
上海自动化仪容股份有限公司，上市公司在上次重组前的称呼，
自仪股份 指
2015 年 11 月改名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪 指 上海自动化仪容有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司
浦星公司 指 上海漕河泾开发区浦星成立发展有限公司
出口加工公司 指 上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
浦月公司 指 上海漕河泾开发区浦月成立发展有限公司
浦未公司 指 上海漕河泾开发区浦未成立发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技艺开发区发展总公司
科创中心 指 上海漕河泾新兴技艺开发区科技创业中心
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
标的公司 指 浦星公司、双创公司
拟注入资产/标的 本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括浦江公司持有的浦星
指
资产 公司 100%股权、双创公司 85%股权
刊行股份购买资 上海临港向浦江公司刊行股份购买其持有的浦星公司 100%及双
指
产 创公司 85%股权
莘庄工业区 指 上海市莘庄工业区经济技艺发展有限公司
诚转变扬子 指 上海诚转变扬子投资合伙企业（有限合伙）
东久投资 指 东久（上海）投费力理征询有限公司
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
盛睿投资 指 上海盛睿投资有限公司
普洛斯 指 普洛斯投费力理（中国）有限公司
赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海临港向莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普
洛斯、赛领博达、上海并购基金刊行股份召募配套资金，召募资
召募配套资金 指 金规模不卓越拟注入资产交易价钱（不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应
的交易价钱）的 100%
本次交易/本次重
上海临港拟进行的紧要资产重组行动，包括刊行股份购买资产及
组/本次紧要资产 指
召募配套资金
重组
本公司与浦江公司缔结的股份认购协议，即《上海临港控股股份
《刊行股份购买资
指 有限公司与上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司之刊行股
产协议》
份购买资产协议》
《刊行股份购买资
《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技艺发展
产协议之补充协 指
有限公司之刊行股份购买资产协议之补充协议》
议》
本公司与莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛
斯、赛领博达、上海并购基金缔结的召募配套资金认购协议组，
包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄工业区经济技艺
发展有限公司之股份认购协议》、 上海临港控股股份有限公司与
上海诚转变扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、
《上海临港控股股份有限公司与东久（上海）投费力理征询有限
《股份认购协议》 指
公司之股份认购协议》、 上海临港控股股份有限公司与上海盛睿
投资有限公司之股份认购协议》、 上海临港控股股份有限公司与
普洛斯投费力理（中国）有限公司之股份认购协议》、《上海临港
控股股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限
合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
《股份认购协议 《上海临港控股股份有限公司与上海诚转变扬子投资合伙企业
指
之补充协议》 （有限合伙）之股份认购协议之补充协议》
紧要资产重组协 本次重组交易各方于 2016 年 6 月 21 日缔结的协议组，包括《发
指
议 行股份购买资产协议》和《股份认购协议》
《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技艺发展
《盈利补偿协议》 指
有限公司之盈利补偿协议》
临港资管与浦星公司签署的《上海临港经济发展集团资产料理有
《资产托管协议》 指 限公司与上海漕河泾开发区浦星成立发展有限公司之资产托管
协议》
《上市公司 2015
指 《上海临港控股股份有限公司 2015 年年度讲演》
年年报》
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
《拟注入资产专项 瑞华出具的瑞华专审字[2016] 31170015 号《上海临港控股股份
指
审计讲演》 有限公司拟刊行股份购买资产之专项审计讲演》
《浦星公司汇总
瑞华出具的瑞华专审字[2016] 31170017 号《上海临港控股股份
模拟专项审计报 指
有限公司刊行股份购买资产之专项审计讲演》
告》
《双创公司专项 瑞华出具的瑞华专审字[2016] 31170016 号《上海漕河泾开发区
指
审计讲演》 创新创业园发展有限公司审计讲演》
《拟注入资产汇 瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170016 号《上海临港控股股份有
总模拟盈利预测 指 限公司拟刊行股份购买资产之 2016 年度汇总模拟盈利预测审核
讲演》 讲演》
《上市公司备考财 瑞华审阅的瑞华阅字[2016] 31170003 号《上海临港控股股份有
指
务讲演》 限公司备考合并财务报表专项审阅讲演》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《上海临港
《浦星公司评估报
指 控股股份有限公司拟刊行股份购买资产所触及的上海漕河泾开
告》
发区浦星成立发展有限公司股东全部权益评估讲演》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《上海临港
《双创公司评估报
指 控股股份有限公司拟刊行股份购买资产触及的上海漕河泾开发
告》
区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估讲演》
注入资产评估报
指 《浦星公司评估讲演》及《双创公司评估讲演》
告
上海市国资委 指 上海市国有资产监督料理委员会
证监会/中国证监
指 中国证券监督料理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督料理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
本次刊行股份的订价基准日为上市公司审议本次紧要资产重组
订价基准日 指
相干议案的第九届董事会第十次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日历由交易各方于本次紧要资产
交割日 指
重组取得中国证监会核准之后另行协商确定
讲演期各期末 指 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末
2016 年期末 指 2016 年 5 月 31 日
损益包摄期/过渡
指 自评估基准日起死党易交割日当月月末止的期间
期
期间损益 指 标的资产在损益包摄期内产生的盈利或耗损
国泰君安/国泰君
安证券/安定财务 指 国泰君安证券股份有限公司
参谋人
国浩/国浩讼师/法
指 国浩讼师（上海）事务所
律参谋人
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瑞华/瑞华司帐师 指 瑞华司帐师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法》
《重组料理办法》
指 《上市公司紧要资产重组料理办法》
/《重组办法》
《收购料理办法》
指 《上市公司收购料理办法》
/《收购办法》
《重组礼貌》 指 《对于表率上市公司紧要资产重组多少问题的礼貌》
《上市王法》 指 《上海证券交易所股票上市王法》
《财务参谋人业务指 《上市公司紧要资产重组信息走漏管事备忘录—第二号 上市公
指
引》 司紧要资产重组财务参谋人业务指引（试行）》
《证券刊行料理
指 《上市公司证券刊行料理办法》
办法》
讲演期/最近两年
指 2014年、2015年、2016年1-5月
一期
A股 指 东谈主民币普通股股票
B股 指 东谈主民币特种股股票
股票 指 东谈主民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 东谈主民币元
本讲演书中部分系数数若出现与各加数径直相加之和在余数上有各别，均为
四舍五入所致。
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声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高档料理东谈主员保证本讲演书偏激摘录内容的确凿、
准确、完好，对本讲演书偏激摘录的子虚纪录、误导性敷陈或者紧要遗漏承担个
别及连带的法律责任。
本公司财务负责东谈主和主管司帐管事的负责东谈主、司帐机构负责东谈主保证本讲演书
偏激摘录中财务司帐尊府确凿、准确、完好。
本讲演书偏激摘录所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
紧要资产重组相工作项的实质性判断、阐发或批准。本讲演书偏激摘录所述本次
紧要资产重组相工作项的顺利和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东偏激他公众投资者崇敬阅读磋议本次紧要资产重组的全部信息
走漏文献，作念出严慎的投资决策。本公司将根据本次紧要资产重组进展情况，及
时走漏相干信息，提请股东偏激他投资者防卫。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本讲演书偏激摘录存在职何疑问，应征询我方的股票牙东谈主、律
师、专科司帐师或其他专科参谋人。
二、交易对方声明
本次紧要资产重组刊行股份购买资产的交易对方浦江公司及召募配套资金
的交易对方莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、
上海并购基金已出具了书面承诺函，将实时进取市公司提供本次紧要资产重组相
关信息，并保证为本次紧要资产重组所提供的信息确凿、准确、完好，如因提供
的信息存在子虚纪录、误导性敷陈或者紧要遗漏，给上市公司或者投资者变成损
失的，将照章承担抵偿责任。如本次紧要资产重组因涉嫌所提供或者走漏的信息
存在子虚纪录、误导性敷陈或者紧要遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证券
监督料理委员会立案造访的，在案件造访论断明确之前，将暂停转让其在上海临
港领有权益的股份。
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
三、相干证券服务机构及东谈主员声明
本次紧要资产重组的证券服务机构及经办东谈主员保证走漏文献的确凿、准确、
完好，并对上述文献内容的子虚纪录、误导性敷陈或紧要遗漏承担个别和连带的
法律责任。
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
紧要事项辅导
一、本次交易有研究的主要内容
（一）本次交易的主要方法
本次紧要资产重组的有研究由上市公司刊行股份购买资产及召募配套资金两
部分组成。
1、刊行股份购买资产
上海临港拟以审议本次紧要资产重组事项的初度董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的刊行价钱，向浦江公司刊行股份购
买其持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
2、非公开刊行股份召募配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加速鼓励拟注入资产在建技俩的成立，上海
临港拟以审议本次紧要资产重组事项的初度董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价 90%即 14.07 元/股的刊行价钱，向莘庄工业区、诚转变扬子、东久投
资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开刊行股份召募配套资金，
召募资金规模不卓越拟注入资产交易价钱（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱）的 100%。
本次召募配套资金以刊行股份购买资产的实施为前提条件，但召募配套资金
奏凯与否并不影响本次刊行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次紧要资产重组中，刊行股份购买资产的交易对方为浦江公司，召募配套
资金的交易对方为莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛
领博达、上海并购基金。
（三）本次交易的订价原则和标的资产估值情况
1、评估基准日
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
2、拟注入资产的订价原则和估值情况
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%
股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《浦星公司
评估讲演》和“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《双创公司评估讲演》，以
2016 年 5 月 31 日为基准日，本次评估接收资产基础法和收益法对拟注入资产的
价值进行评估，并接收资产基础法的评估值动作评估论断。适度 2016 年 5 月 31
日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为 166,219.30 万元，其中浦
星公司 100%股权和双创公司 85%股权的评估值分别为 155,393.79 万元和
10,825.51 万元。经交易各方协商阐发，本次拟注入资产的交易价钱为 166,219.30
万元。
（四）本次交易完成后的上市公司适度权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31 万股股份，占上市公司总股
本的 45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管 100%股权，是上市
公司的履行适度东谈主。
本次交易后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市公
司 10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和
浦江公司系数持有上市公司 46.58%的股权，仍为上市公司的履行适度东谈主。本次
交易不会导致上市公司适度权发生变化。
（五）本次紧要资产重组将召募配套资金
本次紧要资产重组将召募配套资金。具体情况请参见“紧要事项辅导”之
“三、召募配套资金具体情况”。
二、本次股份刊行情况
根据交易各方缔结的“紧要资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司刊行股
份购买其持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权；并向莘庄工业区、诚
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转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金刊行股份募
集配套资金。
本次刊行股份的具体情况如下：
（一）刊行股票类型
本次非公开刊行的股票为东谈主民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）刊行格式及刊行对象
本次刊行的格式为向特定对象非公开刊行。
1、刊行股份购买资产的刊行对象
本次刊行股份购买资产的刊行对象为浦江公司。
2、召募配套资金的刊行对象
本次召募配套资金的刊行对象为莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱
1、刊行股份购买资产的订价依据、订价基准日和刊行价钱
根据《重组料理办法》第四十五条礼貌：上市公司刊行股份的价钱不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司刊行股份的价钱充分研讨公司 A 股与同行业（房地产开刊行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）适度 2016 年 3
月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
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注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 寰宇源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞成立 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港订价基准日前 120 日 A 股交
38.19 5.16
易均价的 90%=17.95 元/股
上海临港订价基准日前 60 日 A 股交易
34.72 4.69
均价的 90%=16.32 元/股
上海临港订价基准日前 20 日 A 股交易
29.94 4.04
均价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月事迹）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计较市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，研讨到 2015 年年底于今国内 A 股市
场从高位震撼下行，市场举座波动较大，公司股票价钱亦发生了较大幅度的波动，
因此接收近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次刊行价钱接收
订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价动作市场参考价，并以该市场参考
价的 90%动作刊行价钱的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计较公式为：
订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有其他派息、送股、成本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按摄影干王法对刊行价钱进行相应颐养。
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2、召募配套资金的订价依据、订价基准日和刊行价钱
本次召募配套资金刊行的股份，订价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日，刊行价钱为订价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 14.07 元/股。
鉴于参与认购的政策投资者仍是或愿成为上海临港的合作伙伴，恒久投资上
海临港，本次召募配套资金拟接收锁价格式刊行，对应股份的锁按期为 36 个月。
在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有其他派息、送股、成本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按摄影干王法对刊行价钱进行相应颐养。
（四）刊行数目
1、刊行股份购买资产的刊行股份数目
本次紧要资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。全部拟注入资产的交
易价钱为 166,219.30 万元，其中浦星公司 100%股权的交易价钱为 155,393.79 万
元，双创公司 85%股权的交易价钱为 10,825.51 万元。按照 14.07 元/股的刊行价
格计较，上市公司拟向浦江公司刊行 118,137,384 股。上市公司拟购买的资产折
股数不足一股的部分由浦江公司以现款补足。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按摄影干礼貌对刊行价钱和刊行数目作相应颐养。
2、召募配套资金的刊行股份数目
本次交易中，上海临港拟召募配套资金 1,499,999,998.56 元，不卓越拟注入
资产交易价钱（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增
资入股标的资产部分对应的交易价钱）的 100%。按照上市公司订价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，召募配套资金刊行股份的数
量为 106,609,808 股。
认购对象认购的股份数目及金额如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 莘庄工业区 703,500,000.00 50,000,000
2 盛睿投资 140,700,000.00 10,000,000
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序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
3 东久投资 140,700,000.00 10,000,000
4 普洛斯 140,700,000.00 10,000,000
5 赛领博达 140,700,000.00 10,000,000
6 诚转变扬子 135,209,998.56 9,609,808
7 上海并购基金 98,490,000.00 7,000,000
系数 1,499,999,998.56 106,609,808
在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按摄影干礼貌对刊行价钱和刊行数目作相应颐养。
（五）上市地点
本次非公开刊行股票拟在上交所上市。
（六）本次刊行股份锁按期
根据“紧要资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相干交易对方本次
认购的本公司股票锁按期安排如下：
1、浦江公司因上市公司刊行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何体式转让。
同期，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票一语气 20 个
交易日的收盘价低于刊行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、成本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督料理委员会、上海证券交易所
的磋议礼貌作相应颐养，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁按期自动延长 6 个月。
2、本次召募配套资金的认购方莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开刊行的公司
股票自觉行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（七）期间损益的分派
根据《刊行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如
下：
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损益包摄期间，浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权所
产生的盈利或耗损及任何原因变成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或
承担。
三、召募配套资金具体情况
（一）召募配套资金上限及计较格式
本次召募配套资金总额不卓越拟注入资产交易价钱（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱）
的 100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱计较，本次交易中募
集配套资金总额上限为 151,219.30 万元，股份刊行数目上限为 107,476,403 股。
（二）召募配套资金的股份刊行格式
鉴于参与认购的政策投资者仍是或愿成为上海临港的合作伙伴，恒久投资上
海临港，本次召募配套资金拟接收锁价格式刊行。
（三）召募配套资金的股份订价格式、刊行对象、锁按期
召募配套资金的股份订价格式、刊行对象、锁按期，请参见“紧要事项辅导”
之“二、本次股份刊行情况”。
（四）召募配套资金的用途
本次召募配套资金将主要用于浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期技俩、浦
江高技术园移动互联网产业一期技俩、浦江高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
技俩。募投技俩基本情况及召募资金使用研究如下表所示：
序 召募资金研究使用
技俩称呼 技俩情况
号 金额（万元）
浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期项
浦江高技术园
目位于浦江高技术园 A1 地块北段。
1 A1 地块工业 90,000.00
技俩占大地积约 65,300 平方米，经营总
厂房三期技俩
建筑面积约 190,304 平方米。
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序 召募资金研究使用
技俩称呼 技俩情况
号 金额（万元）
浦江高技术园移动互联网产业一期技俩
浦江高技术园 位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高技术
2 移动互联网产 园 A2 地块。 43,000.00
业一期技俩 技俩占大地积约 140,198 平方米，经营
总建筑面积约 260,261 平方米。
浦江高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标
浦江高技术园
B 技俩位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江
F 地块工业厂
3 高技术园 F 地块的东南侧。 17,000.00
房三期 2 标 B
技俩占大地积约 23,745 平方米，经营总
技俩
建筑面积约 39,854.41 平方米。
系数 150,000.00
在本次刊行召募资金到位之前，公司将根据召募资金投资技俩进程的履行情
况以其他资金先行参预，并在召募资金到位后按摄影干法例礼貌的法度给予置换。
召募资金投资上述技俩如有不足，不足部分由公司自筹治理。公司将根据履行募
集资金净额，按照技俩情况颐养并最终决定召募资金投资各技俩的具体金额。
四、本次交易组成紧要资产重组
本次交易标的资产交易价钱为 166,219.30 万元，上市公司适度 2015 年 12 月
31 日经审计的合并财务报表归母净资产为 311,377.53 万元，本次标的资产的交
易价钱系数占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产比
例为 53.38%，卓越 50%且卓越 5,000 万元。本次交易标的资产 2015 年度汇总模
拟营业收入系数为 70,380.74 万元，上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表营
业收入为 90,107.83 万元，本次标的资产 2015 年度汇总模拟营业收入系数占上市
公司 2015 年度经审计的合并财务报表营业收入比例为 78.11%，卓越 50%。根据
《重组料理办法》礼貌，本次交易组成紧要资产重组。同期，本次交易触及刊行
股份购买资产，根据《重组料理办法》相干礼貌，本次交易需提交中国证监会并
购重组委审核。
五、本次交易不组成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为 45.07%，临港
集团为上市公司履行适度东谈主。本次刊行股份后，临港资管持有上市公司 36.03%
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的股权，浦江公司持有上市公司 10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江
公司系数持有上市公司 46.58%的股权，临港集团仍为上市公司履行适度东谈主。因
此，本次交易完成后上市公司适度权不发生变更，本次交易不组成借壳上市。
六、本次交易组成关联交易
本次刊行股份购买资产触及公司与履行适度东谈主适度的其他企业之间的交易，
根据《上市王法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的礼貌，本
次交易组成关联交易。在本公司董事会审议相干议案时，关联董事将侧目表决；
在本公司股东大会审议相干议案时，关联股东将侧目表决。
七、事迹承诺及补偿安排
本次评估对拟注入资产总体上接收资产基础法评估结果动作评估论断，但对
拟注入资产中的部分投资性房地产及存货-开发居品接收了收益法进行评估。为
了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与浦江公司经友好协商，达成
如下盈利补偿安排：
1、两边同意，本次盈利补偿期限为 2016 年、2017 年和 2018 年。
2、浦江公司承诺标的资产（包括浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权）
2016 年、2017 年和 2018 年系数实现包摄于母公司股东的净利润（扣除非时常性
损益后）不低于 37,913.55 万元注（以下简称“累积承诺利润”）。
注：浦江公司承诺拟注入资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度系数实现的
扣除非时常性损益后的履行净利润不低于《拟注入资产评估讲演》所预测的同期
净利润（扣除非时常性损益后包摄于母公司的净利润）数据（分别为 11,210.28 万
元、12,665.13 万元和 14,038.14 万元）的总和，即 37,913.55 万元。
3、上市公司应在 2018 年的年度讲演中单独走漏拟注入资产在 2016 年、2017
年和 2018 年系数实现的包摄于母公司股东的净利润（扣除非时常性损益后）（以
具有证券业务阅历的司帐师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积履行净利润
数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积履行利润”）与上述第 2
条累积承诺利润的各别情况，并由具有证券业务阅历的司帐师事务所对此出具专
项审核意见。
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4、浦江公司承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积履行利润未能达到累积
承诺利润，浦江公司将进取市公司进行补偿。上市公司应在司帐师事务所出具关
于累积履行利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计较并确定
浦江公司应补偿的股份数目（以下简称“应补偿股份数”），何况由上市公司在该
期限内发出召开董事会的奉告，召开董事会审议由上市公司以东谈主民币 1.00 元的
总价钱定向回购该应补偿股份并给予刊出的事宜。浦江公司应在收到上市公司书
面回购奉告的 5 个管事日内与上市公司共同办理当补偿股份的回购刊动手续。
5、应补偿股份数的计较公式如下：
应补偿股份数＝本次刊行股份购买资产新刊行的股份总额×（累积承诺利润
－累积履行利润）÷累积承诺利润
6、浦江公司同意，若上市公司在补偿期限内有现款分红的，其按上述第 5
条公式计较的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积取得的分红收益，应
随之接济给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数目应颐养为：按上述第 5 条公式计较的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权、双创公司 85%股
权。浦江高技术园要点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市
改日要点发展新城区域，地舆位置优厚，交通简便、营业及生存配套设施皆
全。通过本次重组，上市公司的现存地盘资源储备将进一步加多，有益于上市
公司进一步集聚上风资源、打造新的区域产业集聚平台，鼓励在上海产业园区
的政策布局。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司现在的总股本为 89,517.21 万股，按照本次交易拟注入资产交易价
格，公司本次将刊行普通股 11,813.74 万股用于购买资产，刊行 10,660.98 万股用
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于召募配套资金。本次刊行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：
刊行股份购买资产
本次重组前 刊行股份购买资产后
并召募配套资金后
股东称呼
股份数目 股份数目 股份数目
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.82% 40,347.31 36.03%
浦江公司 - - 11,813.74 11.66% 11,813.74 10.55%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.46%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
诚转变扬子 - - - - 960.98 0.86%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.54% 48,169.90 43.01%
股东
系数 89,517.21 100.00% 101,330.95 100.00% 111,991.93 100.00%
本次刊行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司 45.07%的股权。本
次刊行股份后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市公司
10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司系数持有上市公司 46.58%的
股权。上市公司的适度权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东系数持有的股份不会低于刊行后总股本的
10%，不会出现导致上海临港不适应股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务筹划的影响
根据上市公司 2015 年年报、2016 年 1-5 月财务报表（未经审计），以及经瑞
华审阅的《上市公司备考财务讲演》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
技俩
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 733,170.87 1,040,788.96 698,003.95 976,457.41
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2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
技俩
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
包摄于母公司所
317,676.80 429,176.83 311,377.53 416,306.80
有者的权益
营业收入 25,662.10 51,032.68 90,107.83 160,488.57
包摄于母公司所
5,533.92 7,769.75 23,935.56 33,559.34
有者的净利润
资产欠债率（%） 49.03 53.30 49.65 53.17
每股净资产（元/
3.55 4.24 3.48 4.11
股）
基本每股收益
0.06 0.08 0.47 0.54
（元/股）
注 1：在测算交易完成后上市公司备考财务筹划时，未研讨本次配套召募资金的影响。
注 2：因受相干税收政策及政策性业务结构颐养等因素影响，公司 2016 年利润主要在
下半年实现；且上次重组新增股份在 2015 年 9-10 月完成登记故其在 2015 年权重较小，受
此影响，2016 年当期每股收益会发生较大幅度下跌。
本次交易完成后，跟着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度加多。因标的资产资产欠债率略高于上市公司，导
致上市公司资产欠债率有所加多，但仍处于行业平均水平。本次重组有益于普及
上市公司的盈利水平，增厚每股收益，普及股东讲演水平，为上市公司全体股东
创造更多价值。
九、本次交易触及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批法度
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相干议案；
2、上海市国资委出具《对于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行
性有研究的批复》（沪国资委产权[2016] 131 号），对本次交易有研究进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相干的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相工作项；
5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相干议
案；
6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组持重有研究及
相干议案；
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7、上海市国资委对标的资产的评估讲演给予备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批法度
本次交易尚需履行的决策和审批法度包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次紧要资产重组事项；
4、其他可能触及的审批事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述
批准或核准，以及最终取得相干批准或核准的时候，均存在不确定性，提请遍及
投资者防卫投资风险。
十、本次重组相干方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相干方作念出如下承诺：
相干方 出具承诺的称呼 承诺内容
1、本公司以及本公司径直或障碍适度的子企业（以下简称
“本公司下属企业”）将连接严格履行已作出的对于幸免同行
竞争的承诺。
2、自 2015 年 7 月起于今，根据上海市政府的统一安排
与部署，本公司动作上海市政府下属功能性平台企业，联贯
了大丰园区、临港科技创新城及临港创新创业带的前期开发
对于幸免同行竞争
任务，并由本公司下属企业分别负责具体实施。本公司承
的承诺函
诺，在上述园区开展履行经营、取得地盘资源、剥离一级土
临港集团
地开发业务并实现盈利后将相干子公司的股权按照经审计/评
估的公允价值转让予上市公司。
3、若因本公司或本公司下属企业违背上述承诺而导致上
市公司权益受到损伤的，本公司将照章承担相应的抵偿责
任。
对于紧要资产重组
本公司将连接保证上市公司的安定性，不会越权侵犯上市
填补被摊薄即期回
公司经营料理行径，不会侵占上市公司利益。
报措施的承诺
对于紧要资产重组
本公司将连接保证上市公司的安定性，不会越权侵犯上市
临港资管 填补被摊薄即期回
公司经营料理行径，不会侵占上市公司利益。
报措施的承诺
本公司承诺将实时进取市公司提供本次重组相干信息，并
对于提供信息真 保证所提供的信息确凿、准确和完好，如因提供的信息存在虚
浦江公司 实、准确、完好的 假纪录、误导性敷陈或者紧要遗漏，给上市公司或者投资者造
承诺 成损失的，将照章承担抵偿责任。
如本次交易所提供或走漏的信息涉嫌子虚纪录、误导性陈
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相干方 出具承诺的称呼 承诺内容
述或者紧要遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证监会立案
造访的，在形成造访论断过去，不转让本公司在上市公司领有
权益的股份。
1、本公司正当领有标的资产的完好权利，标的资产权属
线路，不存在职何典质、质押、查封、冻结以偏激他权利受限
制的情况，不存在信托、托付持股或者肖似安排，不存在辞谢
或限定转让的承诺或安排；
2、标的公司偏激子公司系照章设立并有用存续的公司，
对于资产完好性的 不存在出资症结，不存在职何导致或可能导致其终结、清理或
说明 收歇的情形；
3、不存在以标的资产动作争议对象或标的之诉讼、仲裁
或其他任何体式的纠纷，亦不存在职何可能导致本公司持有的
标的资产被磋议司法机关或行政机关查封、冻结或限定转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法法度，该等
资产过户或迁移不存在法律断绝；
本公司偏激主要料理东谈主员（董事、监事及高档料理东谈主员）
对于公司偏激主要 严格遵循中华东谈主民共和国磋议法律、法例的礼貌，最近五年内
料理东谈主员最近五年 未受到过行政处罚（显著与证券市场无关的除外）、刑事处罚，
受处罚情况和诚信 不存在与经济纠纷磋议的紧要民事诉讼或者仲裁之情形，亦不
情况的声明 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行
政监管措施或受到证券交易所顺序处分之情形。
本公司因上市公司刊行股份购买资产而取得的上市公司
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司
名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票一语气 20 个交易日的收盘价低于本次交易
对于股份锁按期的
之股份刊行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、成本
承诺
公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督料理委
员会、上海证券交易所的磋议礼貌作相应颐养，下同），或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之股份刊行价的，
本公司所持有上市公司该等股份的锁按期自动延长 6 个月。
本公司及本公司适度的其他企业，均不会占用、主宰上市
公司或其下属子公司的资金或侵犯上市公司或其下属子公司
对货币资金的经营料理，保证不进行包括但不限于如下非经营
性资金交往的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有
偿或无偿地拆借资金给本公司及所适度的企业使用；2）要求
幸免资金占用承诺
上市公司或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公
函
司及所适度的企业提供托付贷款；3）要求上市公司或其下属
子公司为本公司及所适度的企业开具莫得确凿交易配景的商
业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代本公司及所
适度的企业偿还债务；5）要求上市公司或其下属子公司为本
公司及所适度的企业提供担保。
莘庄工业 本公司/企业承诺将实时进取市公司提供本次交易相干信
区、诚鼎 息，并保证所提供的信息确凿、准确和完好，保证不存在职何
新扬子、 对于提供信息真 子虚纪录、误导性敷陈或者紧要遗漏，并对所提供信息的确凿
东久投 实、准确、完好的承 性、准确性和完好性承担个别和连带的法律责任。
资、盛睿 诺 如本次交易因涉嫌所提供或者走漏的信息存在子虚纪录、
投资、普 误导性敷陈或者紧要遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证
洛斯、赛 监会立案造访的，在案件造访论断明确之前，将暂停转让本公
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相干方 出具承诺的称呼 承诺内容
领博达、 司/企业在该上市公司领有权益的股份。
上海并购 本公司/企业偏激主要料理东谈主员（包括董事、监事及高档管
基金 理东谈主员或普通合伙东谈主、施行事务合伙东谈主偏激请托代表）严格遵
对于公司/企业偏激
守中华东谈主民共和国磋议法律、法例的礼貌，最近五年内未受到
主要料理东谈主员最近
过行政处罚（显著与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存
五年受处罚情况和
在与经济纠纷磋议的紧要民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在
诚信情况的声明
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监
管措施或受到证券交易所顺序处分之情形。
本公司/企业承诺，本企业用以认购本次召募配套资金的
全部资金开始为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构
化遐想居品，认购资金未径直或障碍开始于上海临港或其控股
对于资金开始的承
股东、履行适度东谈主，未径直或障碍开始于上述各方的董事、监
诺
事、高档料理东谈主员偏激他关联方，认购资金开始正当合规。
本公司/企业阐发，如果由于本企业上述走漏信息存在虚
假敷陈，或者未履行本承诺，本企业同意承担相应法律责任。
本公司承诺，在《商标使用许可合同》到期后，本公司将
连接授权浦星公司及下属子公司、双创公司无偿使用本公司已
注册的使用在第 36 类商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标及
对于商标许可使用
漕总公司 已 注 册 的 使 用 在 第 36 类 商 品 上 的 第 3013720 号
的承诺
图形商标并以同等条件续签商标许可合同，直
至临港集团不再动作上海临港的履行适度东谈主。
1、承诺不无偿或以不公道条件向其他单元或者个东谈主输送
利益，也不接收其他格式损伤公司利益；
2、承诺对本东谈主的职务消费行动进行拘谨；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
公司董事、高档管
消费行径；
理东谈主员对于本次交
上海临港 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填
易摊薄即期讲演填
补讲演措施的施行情况相挂钩；
补措施的承诺函
5、承诺如今后公司实施股权激励研究，则股权激励的行
权条件与公司填补讲演措施的施行情况相挂钩；
6、承诺诚实、辛劳地履行职责，贵重公司和全体股东的
正当权益。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息走漏义务
本次重组上市公司及相干信息走漏义务东谈主仍是切实按照《证券法》、《上市公
司信息走漏料理办法》、《重组料理办法》、《对于表率上市公司信息走漏及相干各
方行动的奉告》要求履行了信息走漏义务，并将连接严格履行信息走漏义务，公
深谷向通盘投资者走漏可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的紧要事件。
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本讲演书走漏后，上市公司将连接按摄影干法例的要求，实时、准确地走漏本次
重组的进展情况。
（二）麇集投票安排
根据中国证监会《对于加强社会公众股股东权益保护的多少礼貌》、上交所
《上市公司股东大会麇集投票实施确定》等磋议礼貌，为切实保护遍及股东的合
法权益，本公司将在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供麇集投
票平台，股东不错径直通过麇集进行投票表决。
（三）本次重组对摊薄即期讲演的分析
1、本次重组对公司每股收益的影响
（1）基于公司备考合并财务讲演的每股收益变化情况
本次紧要资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的加多。根据上市公司
2015 年年报、未经审计的上市公司 1-5 月财务报表和经瑞华审阅的《上市公司备
考财务讲演》，本次交易后上市公司相干财务筹划如下：
2016 年度 1-5 月 2015 年度
本次重组 本次重组 本次重组 本次重组
技俩 本次重 后（不考 后（研讨 本次重组 后（不考 后（研讨
组前 虑配套融 配套融 前 虑配套融 配套融
资） 资） 资） 资）
包摄于母公司所
有者的净利润 5,533.92 7,769.75 7,769.75 23,935.56 33,559.34 33,559.34
（万元）
扣除非时常性损
益后包摄于母公
5,535.96 7,786.30 7,786.30 23,473.04 32,895.73 32,895.73
司通盘者的净利
润（万元）
基本每股收益
0.06 0.08 0.07 0.47 0.54 0.46
（元/股）
扣除非时常性损
益后基本每股收 0.06 0.08 0.07 0.46 0.53 0.45
益（元/股）
根据上表，本次交易完成后，在研讨召募配套资金情况下，上市公司 2015 年
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度基本每股收益将由 0.47 元/股下跌至 0.46 元/股，扣除非时常性损益后基本每
股收益将由 0.46 元/股下跌至 0.45 元/股；2016 年 1-5 月基本每股收益将由 0.06
元/股增至 0.07 元/股，扣除非时常性损益后基本每股收益亦将由 0.06 元/股增至
0.07 元/股。
（2）预测本次重组完成后的每股收益情况
① 主要假设
A、假设在本讲演书签署日至刊行日的期间公司不存在派息、送红股、成本
公积金转增股本等除权、除息事项。本次刊行股份购买资产的刊行股份价钱为
14.07 元/股，刊行数目为 118,137,384 股；本次配套召募资金刊行股份价钱为 14.07
元/股，刊行数目为 106,609,808 股。最终以经中国证监会核准的履行刊行完成情
况为准。
B、假设本次重组前，公司 2016 年扣除非时常性损益后包摄于上市公司股东
的净利润为上次借壳重组时注入资产的盈利预测数 25,733.11 万元。本次重组后，
公司 2016 年扣除非时常性损益后包摄于上市公司股东的净利润为上次借壳重组
时注入资产的盈利预测数和本次重组注入资产的盈利预测数的系数值 36,943.39
万元。因公司本部不径直从事具体园区开发业务，每年用度支拨对公司合并报表
利润影响较小，本次重组完成后上市公司 2016 年预测净利润未包含公司本部相
关用度。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期讲演对公司主要财务筹划的影
响，不代表对于公司 2016 年龄迹的预测。
C、在进行重组后公司每股收益测算时，假设公司在 2016 年 1 月 1 日即完
成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期讲演对公司主要财务
筹划的影响。
D、假设宏不雅经济环境、行业情况、公司经营环境未发生紧要不利变化。该
假设仅为测算本次资产重组摊薄即期讲演对公司主要财务筹划的影响，不代表公
司对 2016 年行业及公司经营情况和趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策变成损失的，公司不承担抵偿责任。
② 对公司每股收益的影响
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基于上述假设与前提，本次重组对公司的每股收益等主要财务筹划的影响如
下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
技俩 本次重组后（不 本次重组后（考
本次重组前
研讨配套融资） 虑配套融资）
扣除非时常性损益后包摄于母
25,733.11 36,943.39 36,943.39
公司通盘者的净利润（万元）
扣除非时常损益后基本每股收
0.29 0.36 0.33
益（元/股）
因此，在前述相干假设成立的前提下，预测本次交易完成后 2016 年上市公
司扣除非时常性损益后的基本每股收益将有所增厚。
2、本次交易摊薄即期讲演的唐突措施
为充分保护中小投资者利益，唐突本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的
风险，公司遴选以下填补讲演安排：
（1）加速完成对标的资产和相干资源的整合，努力普及规模经济和协同效
应
本次交易完成后，公司将加速对标的资产和相干资源的整合、料理，充分发
挥注入资产的自身上风，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强里面管
理和日常的“降本增效”管事，优化公司的收入结构，普及园区配套服务才能，
努力阐扬规模经济和协同效应，增强公司的中枢竞争力，争取尽早实现公司的预
期收益。
（2）加强召募资金的料理和运营，确保召募资金表率和有用使用
本次召募配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市
公司召募资金料理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市王法》、《上
海证券交易所上市公司召募资金料理办法》以及公司《召募资金料理轨制》等规
定，加强召募资金日常使用和料理。公司监事会、安定董事将连接承担对召募资
金表率使用方面的监督职能，公司董事会将连接强化对召募资金使用的表率运作
和有用料理，保障召募资金的合理使用，保障募投技俩的奏凯实施，同期配合中
介机构对召募资金使用的检查和监督，提高召募资金使用效率。
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本次募投技俩均适应公司的中枢政策，为打造公司举座中枢竞争力而服务，
有益于普及公司举座实力和抽象竞争上风，进一步提高园区开发、经营、服务等
方面可不竭的发展能源，有益于贵重股东的永久利益。改日，公司仍将握住完善
召募资金的轨制成立，普及相干东谈主员的专科才能，握住优化召募资金的使用，加
快鼓励召募配套资金技俩参预，争取早日实现预期收益。
（3）进一步提高里面料理效率，努力普及经营效率和盈利才能
本次交易完成后，公司将借助其在园区料理方面丰富的行业教导，握住阐扬
团队的料理、经营以及合作等方面上风，增强公司的市场竞争力。同期，公司将
合理运用多样融资用具和渠谈，适度资金成本，提高资金使用效率，在保证舒适
公司日常经营、发展必要的资金需求之余，怜爱并有用适度上市公司的日常经营
风险和资金风险，进一步普及经营效率和盈利才能。
（4）进一步完善公司治理，为公司不竭相识发展提供治理结构和轨制保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司礼貌指引》等法律、
法例和表放肆文献的要求，握住完善公司治理结构，确保股东能够充分欺诈股东
权利，董事会能够按照公司礼貌的礼貌欺诈权利，作念出科学决策，安定董事能够
安定履行职责，保护股东尤其是中小投资者的正当权益，为公司的不竭相识发展
提供科学有用的治理结构和轨制保障。
3、上市公司董事、高档料理东谈主员对于本次重组摊薄即期讲演填补措施的承
诺
根据中国证监会《对于首发及再融资、紧要资产重组摊薄即期讲演磋议事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相干表放肆法律文献的礼貌，上海临
港的董事和高档料理东谈主员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公道条件向其他单元或者个东谈主输送利益，也不接收
其他格式损伤公司利益；
（2）承诺对本东谈主的职务消费行动进行拘谨；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费行径；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补讲演措施的执
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行情况相挂钩；
（5）承诺如今后公司实施股权激励研究，则股权激励的行权条件与公司填
补讲演措施的施行情况相挂钩；
（6）承诺诚实、辛劳地履行职责，贵重公司和全体股东的正当权益。
4、上市公司控股股东、履行适度东谈主的承诺
为进一步贵重上市公司偏激股东利益，公司控股股东、履行适度东谈主承诺如下：
“本公司将连接保证上市公司的安定性，不会越权侵犯上市公司经营料理活
动，不会侵占上市公司利益”。
（四）资产订价公允性
本次交易的标的资产仍是具有从事证券期货相干业务阅历的司帐师事务所
和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易订价以最终评估讲演的评估结果
为订价基础，最终的评估值依据具有证券业务阅历的资产评估机构出具的并经备
案阐发的评估结果。交易订价经交易两边公道协商确定，订价正当、公允，莫得
损伤上市公司及遍及股东利益。
（五）事迹补偿安排
根据重组相干法例礼貌，为贵重上市公司全体股东的利益，公司已与浦江公
司签署了《盈利补偿协议》，对事迹补偿安排进行了商定，具体内容请参见“重
大事项辅导”之“七、事迹承诺及补偿安排”。
（六）对于股份锁定的安排
本次刊行股份购买资产交易对方将按相干法律法例要求对所取得的股份进
行锁定，具体股份锁定安排请参见“紧要事项辅导”之“二、本次股份刊行情况”
之“（六）本次刊行股份锁按期”。
十二、安定财务参谋人的保荐机构阅历
上市公司聘用国泰君安担任本次重组的安定财务参谋人，国泰君安经中国证监
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会批准照章设立，具有保荐机构阅历。
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紧要风险辅导
投资者在评价本公司刊行股份购买资产并召募配套资金事项时，除本讲演书
提供的其他各项尊府外，应尽头崇敬研讨下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的很是波动或很是交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏不雅经济景气度缜密相干，本次
重组存在因标的资产出现无法猜测的事迹下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、上市公司在初度审议本次交易相工作项的董事会决议公告日后 6 个月内
需发出股东大会召开奉告，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开奉告，而
被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者防卫
投资风险。
二、审批风险
本次重组已取得上海市国资委的原则性同意，重组持重有研究仍是上市公司第
九届董事会第十一次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件舒适后方可实施，
包括但不限于公司股东大会表决通过本次交易持重有研究，本次重组持重有研究取得
上海市国资委、中国证监会的核准等。
适度本讲演书签署日，相干报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为
本次交易的前提条件，重组有研究能否取得相干批准或核准，以及最终取得批准或
核准的时候存在不确定性。因此，本次重组存在无法取得批准的风险。
三、行业风险因素
（一）经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务一样，均属于园区开刊行业。园区开发
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行业与国民经济增长存在较强的正相干关系，可能受国表里经济周期影响而出现
波动。因此，拟注入资产的业务和事迹存在一定周期波动风险。
（二）地盘政策风险
连年来，国度加大了对地盘出让的表率力度，接踵出台一系列政策对地盘进
行管控。根据国土资源部《对于鼓励地盘圣洁集约利用的指导意见》和上海市《关
于进一步提高地盘圣洁集约利用水平的多少意见》等政策文献的指导精神，各地
区应严格管控用地规模，东部地区尽头是优化开发的三大城市群地区要以盘活存
量为主，率先压减新增成立用地规模，着力开释存量成立用地空间；上海市则提
出努力实现改日经营成立用地总规模“零增长”，要点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的地盘利用经营，改日东部地区产业园区内可开发利
用的树随即盘将十分焦虑。由于地盘资源的稀缺性与不可再素性，以及上市公司
及拟注入资产以区域性园区开发为主，跟着公司运营规模的握住扩大，新增地盘
储备的不足将会制约公司后续技俩的开发成立，变成公司经营事迹的波动；若不
能不竭取得相干地盘储备，也将制约公司改日的不竭发展。
（三）经营风险
园区开发技俩具有开发过程复杂、周期长、参预资金量大、触及部门和取悦
单元多等特色，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，触及经营遐想单元、
施工单元、建材供应商、物业料理等多家合作单元，何况园区物业开发受到多个
政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发技俩的工程进程、施工质料
和营销等方面，适度风险的难度较大，如果上述某个要道出现问题，就会对整个
技俩开发产生影响，并可能径直或障碍地导致技俩开发周期延长、成本上升、销
售情况不适应预期等后果，在经营中若不可实时唐突和治理上述问题，可能对未
来公司经营事迹产生一定的影响。
四、园区产业载体出租或出售研究不足预期风险
跟着政府对产业升级的积极鼓励，越来越多具备一定资金实力的企业与地方
政府进入园区开刊行业市场，行业竞争日趋热烈。由于上海市不同园区之间的竞
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争较为热烈，上海市内其他园区的开发成立、房钱的价钱变动将会对公司改日的
产业载体房钱价钱和产业载体销售收入变成一定的影响，可能会出现公司下属园
区产业载体出租或出售研究不足预期的风险。
五、本次重组后上市公司改日事迹波动及盈利可不竭性风险
通过本次交易，临港集团将浦江高技术园相干业务资产注入上市公司，并通
过相干产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要
从事园区开发业务，由于园区开发业务接收的是滚动开发模式，不同技俩的开发
周期和销售周期不一致，同期不同技俩齐全后的租售比也存在各别，故各年度涉
及的技俩齐全结转收入不一致，可能会导致公司改日利润波动幅度较大。天然本
次重组后上市公司的地盘储备面积已达一定例模，且公司下属多个开发技俩在未
来将成道路式陆续齐全，有益于减少公司改日事迹波动风险，并增强公司不竭盈
利才能，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司改日事迹波动变成一定程度的
不利影响。同期，由于上海市各园区之间竞争较为热烈，其他园区的开发成立、
房钱、出售的价钱变动也将会对公司改日的盈利才能变成一定的影响。
另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会遴选“一次经营，分期供地”
模式进行开发成立。受成立用地出让王法的影响，改日公司可能存在无法按预期
条件获取经营范围内全部地盘的风险，进而对公司改日盈利可不竭性变成一定影
响。
六、盈利预测不可实现的风险
根据瑞华出具的《拟注入资产汇总模拟盈利预测讲演》，2016 年预测拟注入
资产包摄于母公司通盘者的净利润为 11,195.79 万元。盈利预测是在最好推断假
设的基础上并遵从严慎性原则编制的，最终能否实现将取决于行业发展趋势和上
市公司料理层的经营料理才能。盈利预测所依据的多样假设具有不确定性，标的
资产及上市公司的履行经营会受到多方面不确定性因素的影响。
七、即期讲演摊薄风险
根据上市公司 2015 年年报、未经审计的上市公司 1-5 月财务报表及经瑞华
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审阅的《上市公司备考财务讲演》，本次交易完成后，在研讨配套融资的情况下，
公司 2015 年每股收益会有所下跌。尽管上市公司已遴选了填补每股收益摊薄的
措施，通过提高整合绩效、加强召募资金和募投技俩料理、完善内适度度等措施
为公司改日发展提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展政策主见
未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄无法填补的风险。
八、召募配套资金金额不足或失败的风险
本次召募的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建技俩的开发成立。由于
公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次召募
配套资金金额不足乃至召募失败。若本次召募配套资金金额不足致使召募失败，
公司将以自有资金或接收银行贷款等债务性融资格式治理。若以自有资金或接收
银行贷款等债务性融资格式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险
和融资风险。
九、本次交易完成后的公司料理风险
本次交易完成后，公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、料理
难度有所加多，同期针对公司法东谈主治理结构、里面适度、资金料理和东谈主员料理等
方面均提倡更高要求。基于这些变化，如若公司不可实时颐养组织架构，形成高
效的料理模式和考核机制，不可建立起更好地东谈主才培养机制和里面激励机制，可
能导致重组后公司的料理效率下跌、运营成本抬升，缩短资源整合的协同效益，
公司将濒临重组效果低于预期的风险。
十、股价波动的风险
上市公司股票价钱不仅取决于公司的盈利水平及发展远景，也受到市场供求
关系、国度经济政策颐养、利率和汇率的变化、股票市场投契行动以及投资者心
理预期等多样不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价钱偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息走漏料理办法》和《上市王法》等磋议法律、法例的要求，确凿、
准确、实时、完好、公道地向投资者走漏有可能影响上市公司股票价钱的紧要信
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息，供投资者作念出投资判断。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的配景及目的
（一）本次交易的配景
1、履行集团承诺治理潜在同行竞争
在临港集团上次借壳上市时，由于集团部分下属园区开发业务资产暂不适应
上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团其他下属公
司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同行竞争。针对该情况，临港集团于
2015 年 6 月出具承诺：在五年内，在将浦江园区触及地盘一级开发业务进行剥
离后，将相干子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
2、上海加速成立具有全球影响力的科技创新中心
2015 年 5 月，上海市出台了《对于加速成立具有全球影响力的科技创新中
心的意见》。2016 年 3 月 30 日，国务院审议通过了《上海系统鼓励全面创新
改革试验加速成立具有全球影响力的科技创新中心有研究》，标志着上海在部分
区域鼓励全面创新改革试验管事进入实施阶段。上海将力求通过 3 年系统鼓励
全面创新改革试验，在科技金融创新、东谈主才引进、科技后果调动、学问产权、
国资国企、怒放创新等方面，取得一批紧要创新改革后果，形成一批可复制、
可扩充的创新改革教导，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力求到
2020 年，建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新式
国度行列提供有劲维持。到 2030 年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心
的中枢功能，创新驱动发展走在寰宇前头，走活着界前哨。
根据上海科技创新中心成立有研究，浦江高技术园成为上海成立全球科创中心
承载区的重要组成部分，通过本次资产重组，临港集团将浦江高技术园中枢资产
置入上市公司，愈加有益于阐扬市场配置资源的决定性作用，通过成本市场进一
步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，突显体制机制上风，加速区域成立
和发展，将浦江高技术园打变成为创新要素集聚、抽象服务功能强、适应创新创
业的产业新城，为上海成立全球科创中心作出孝顺。
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3、响应深化国企改革大叫，猖狂鼓励中枢业务资产证券化
2013 年于今，中央和上海市出台了《对于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院对于国有企业发展羼杂通盘制经济的意见》、《对于进一步深化上海国资
改革促进企业发展的意见》、《对于鼓励本市国有企业积极发展羼杂通盘制经济的
多少意见（试行）》等文献，明确了上海市国资改革的主要主见，即经过 3-5 年
的鼓励，基本完成国有企业公司制改革，除国度政策明确必须保持国有独资的之
外，其余实现股权多元化。
为连接贯彻落实中央和上海对于《对于深化国有企业改革的指导意见》、《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵从上海市委市政府关
于“加速深化国资国企改革”的政策部署，实现上海市国有资产的优化整合，上
海临港拟通过注入临港集团下属浦江高技术园相干资产，猖狂鼓励集团中枢园区
开发业务资产的证券化，以进一步提高国有成本配置和运营效率，增强国有经济
活力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质料，改善财务状态和增强不竭经营才能
通过本次资产重组，上海临港拟注入的浦江高技术园是上海市重要的国度级
产业园区，产业基础好、区位上风显著、配套设施皆全，拟注入资产质料好，有
较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局，打造
新的区域产业集聚平台。重组完成后，上市公司的盈利才能、抗风险才能及不竭
经营才能将进一步增强，公司的抽象竞争力及行业地位也将得到普及。
2、履行上次重组承诺，减少潜在同行竞争
本次重组前，除上市公司偏激下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下
属园区因未舒适上市条件，未能在上次借壳上市时注入上市公司。其中，浦江高
科技园的运营主体由于业务范围涵盖地盘一级开发业务，且代政府欺诈相干非市
场化业务职能，故未能在上次借壳上市时注入上市公司。根据临港集团 2015 年
6 月出具的相干承诺，临港集团承诺在五年内，在将浦江园区触及地盘一级开发
业务进行剥离后，将相干子公司的股权转让予上市公司。
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2016 年 5 月，浦江公司将一二级地盘开发业务进行了拆分，并拟通过本次
重组将浦江高技术园地盘二级开发业务注入上市公司，完结临港集团之前的承诺，
同期减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同行竞争。
3、鼓励集团中枢业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团鼓励中枢业务资产证券化的重要政策部署。浦江高
科技园动作上海全球科创中心成立承载区的重要组成部分，同期亦然国度级经济
技艺开发区，在上海市产业园区中占有重要隘位。本次重组适应上海市国资国企
改革的精神，有助于实现国有成本举座效率的最优化。
二、本次交易有研究的主要内容
（一）本次交易的主要方法
本次紧要资产重组的有研究由上市公司刊行股份购买资产及召募配套资金两
部分组成。
1、刊行股份购买资产
上海临港拟以审议本次紧要资产重组事项的初度董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的刊行价钱，向浦江公司刊行股份购
买其持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
2、非公开刊行股份召募配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加速鼓励拟注入资产在建技俩的成立，上海
临港拟以审议本次紧要资产重组事项的初度董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价 90%即 14.07 元/股的刊行价钱，向莘庄工业区、诚转变扬子、东久投
资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开刊行股份召募配套资金，
召募资金规模不卓越拟注入资产交易价钱（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱）的 100%。
本次召募配套资金以刊行股份购买资产的实施为前提条件，但召募配套资金
奏凯与否并不影响本次刊行股份购买资产的实施。
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（二）交易对方
本次紧要资产重组中，刊行股份购买资产的交易对方为浦江公司，召募配套
资金的交易对方为莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛
领博达、上海并购基金。
（三）本次交易的订价原则和标的资产估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
2、拟注入资产的订价原则和估值情况
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%
股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《浦星公司
评估讲演》和“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《双创公司评估讲演》，以
2016 年 5 月 31 日为基准日，本次评估接收资产基础法和收益法对拟注入资产的
价值进行评估，并接收资产基础法的评估值动作评估论断。适度 2016 年 5 月 31
日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为 166,219.30 万元，其中浦
星公司 100%股权和双创公司 85%股权的评估值分别为 155,393.79 万元和
10,825.51 万元。经交易各方协商阐发，本次拟注入资产的交易价钱为 166,219.30
万元。
（四）本次交易完成后的上市公司适度权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31 万股股份，占上市公司总股
本的 45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管 100%股权，是上市
公司的履行适度东谈主。
本次交易后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市公
司 10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和
浦江公司系数持有上市公司 46.58%的股权，仍为上市公司的履行适度东谈主。
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（五）本次紧要资产重组将召募配套资金
本次紧要资产重组将召募配套资金。具体情况请参见“第一章 本次交易概
况”之“四、召募配套资金具体情况”。
三、本次股份刊行情况
根据交易各方缔结的“紧要资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司刊行股
份购买其持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权；并向莘庄工业区、诚
转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金刊行股份募
集配套资金。
本次刊行股份的具体情况如下：
（一）刊行股票类型
本次非公开刊行的股票为东谈主民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）刊行格式及刊行对象
本次刊行的格式为向特定对象非公开刊行。
1、刊行股份购买资产的刊行对象
本次刊行股份购买资产的刊行对象为浦江公司。
2、召募配套资金的刊行对象
本次召募配套资金的刊行对象为莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱
1、刊行股份购买资产的订价依据、订价基准日和刊行价钱
根据《重组料理办法》第四十五条礼貌：上市公司刊行股份的价钱不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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本次公司刊行股份的价钱充分研讨公司 A 股与同行业（房地产开刊行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）适度 2016 年 3
月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 寰宇源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞成立 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港订价基准日前 120 日 A 股交
38.19 5.16
易均价的 90%=17.95 元/股
上海临港订价基准日前 60 日 A 股交易
34.72 4.69
均价的 90%=16.32 元/股
上海临港订价基准日前 20 日 A 股交易
29.94 4.04
均价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月事迹）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计较市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，研讨到 2015 年年底于今国内 A 股市
场从高位震撼下行，市场举座波动较大，公司股票价钱亦发生了较大幅度的波动，
因此接收近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
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本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次刊行价钱接收
订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价动作市场参考价，并以该市场参考
价的 90%动作刊行价钱的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计较公式为：
订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有其他派息、送股、成本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按摄影干王法对刊行价钱进行相应颐养。
2、召募配套资金的订价依据、订价基准日和刊行价钱
本次召募配套资金刊行的股份，订价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日，刊行价钱为订价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 14.07 元/股。
鉴于参与认购的政策投资者仍是或愿成为上海临港的合作伙伴，恒久投资上
海临港，本次召募配套资金拟接收锁价格式刊行，对应股份的锁按期为 36 个月。
在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有其他派息、送股、成本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按摄影干王法对刊行价钱进行相应颐养。
（四）刊行数目
1、刊行股份购买资产的刊行股份数目
本次紧要资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。全部拟注入资产的交
易价钱为 166,219.30 万元，其中浦星公司 100%股权的交易价钱为 155,393.79 万
元，双创公司 85%股权的交易价钱为 10,825.51 万元。按照 14.07 元/股的刊行价
格计较，上市公司拟向浦江公司刊行 118,137,384 股。上市公司拟购买的资产折
股数不足一股的部分由浦江公司以现款补足。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按摄影干礼貌对刊行价钱和刊行数目作相应颐养。
2、召募配套资金的刊行股份数目
本次交易中，上海临港拟召募配套资金 1,499,999,998.56 元，不卓越拟注入
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资产交易价钱（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增
资入股标的资产部分对应的交易价钱）的 100%。按照上市公司订价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，召募配套资金刊行股份的数
量为 106,609,808 股。
认购对象认购的股份数目及金额如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 莘庄工业区 703,500,000.00 50,000,000
2 盛睿投资 140,700,000.00 10,000,000
3 东久投资 140,700,000.00 10,000,000
4 普洛斯 140,700,000.00 10,000,000
5 赛领博达 140,700,000.00 10,000,000
6 诚转变扬子 135,209,998.56 9,609,808
7 上海并购基金 98,490,000.00 7,000,000
系数 1,499,999,998.56 106,609,808
在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按摄影干礼貌对刊行价钱和刊行数目作相应颐养。
（五）上市地点
本次非公开刊行股票拟在上交所上市。
（六）本次刊行股份锁按期
根据“紧要资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相干交易对方本次
认购的本公司股票锁按期安排如下：
1、浦江公司因上市公司刊行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何体式转让。
同期，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票一语气 20 个
交易日的收盘价低于刊行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、成本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督料理委员会、上海证券交易所
的磋议礼貌作相应颐养，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁按期自动延长 6 个月。
2、本次召募配套资金的认购方莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿
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投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开刊行的公司
股票自觉行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（七）期间损益的分派
根据《刊行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如
下：
损益包摄期间，浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权所
产生的盈利或耗损及任何原因变成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或
承担。
四、召募配套资金具体情况
（一）召募配套资金上限及计较格式
本次召募配套资金总额不卓越拟注入资产交易价钱（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱）
的 100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱计较，本次交易中募
集配套资金总额上限为 151,219.30 万元，股份刊行数目上限为 107,476,403 股。
（二）召募配套资金的股份刊行格式
鉴于参与认购的政策投资者仍是或愿成为上海临港的合作伙伴，恒久投资上
海临港，本次召募配套资金拟接收锁价格式刊行。
（三）召募配套资金的股份订价格式、刊行对象、锁按期
召募配套资金的股份订价格式、刊行对象、锁按期，请参见“第一章 本次
交易概况”之“三、本次股份刊行情况”。
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（四）召募配套资金的用途
本次召募配套资金将主要用于浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期技俩、浦
江高技术园移动互联网产业一期技俩、浦江高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
技俩。募投技俩基本情况及召募资金使用研究如下表所示：
序 召募资金研究使
技俩称呼 技俩情况
号 用金额（万元）
浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期项
浦江高技术园
目位于浦江高技术园 A1 地块北段。
1 A1 地块工业厂 90,000.00
技俩占大地积约 65,300 平方米，经营总
房三期技俩
建筑面积约 190,304 平方米。
浦江高技术园移动互联网产业一期技俩
浦江高技术园 位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高技术
2 移动互联网产 园 A2 地块。 43,000.00
业一期技俩 技俩占大地积约 140,198 平方米，经营
总建筑面积约 260,261 平方米。
浦江高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标
浦江高技术园 F
B 技俩位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江
地块工业厂房
3 高技术园 F 地块的东南侧。 17,000.00
三期 2 标 B 项
技俩占大地积约 23,745 平方米，经营总
目
建筑面积约 39,854.41 平方米。
系数 150,000.00
在本次刊行召募资金到位之前，公司将根据召募资金投资技俩进程的履行情
况以其他资金先行参预，并在召募资金到位后按摄影干法例礼貌的法度给予置换。
召募资金投资上述技俩如有不足，不足部分由公司自筹治理。公司将根据履行募
集资金净额，按照技俩情况颐养并最终决定召募资金投资各技俩的具体金额。
五、本次交易组成紧要资产重组
本次交易标的资产交易价钱为 166,219.30 万元，上市公司适度 2015 年 12 月
31 日经审计的合并财务报表归母净资产为 311,377.53 万元，本次标的资产的交
易价钱系数占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产比
例为 53.38%，卓越 50%且卓越 5,000 万元。本次交易标的资产 2015 年度汇总模
拟营业收入系数为 70,380.74 万元，上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表营
业收入为 90,107.83 万元，本次标的资产 2015 年度汇总模拟营业收入系数占上市
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公司 2015 年度经审计的合并财务报表营业收入比例为 78.11%，卓越 50%。根据
《重组料理办法》礼貌，本次交易组成紧要资产重组。同期，本次交易触及刊行
股份购买资产，根据《重组料理办法》相干礼貌，本次交易需提交中国证监会并
购重组委审核。
六、本次交易不组成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为 45.07%，临港
集团为上市公司履行适度东谈主。本次刊行股份后，临港资管持有上市公司 36.03%
的股权，浦江公司持有上市公司 10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江
公司系数持有上市公司 46.58%的股权，临港集团仍为上市公司履行适度东谈主。因
此，本次交易完成后上市公司适度权不发生变更，本次交易不组成借壳上市。
七、本次交易组成关联交易
本次刊行股份购买资产触及公司与履行适度东谈主适度的其他企业之间的交易，
根据《上市王法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的礼貌，本
次交易组成关联交易。在本公司董事会审议相干议案时，关联董事将侧目表决；
在本公司股东大会审议相干议案时，关联股东将侧目表决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权、双创公司 85%股
权。浦江高技术园要点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市
改日要点发展新城区域，地舆位置优厚，交通简便、营业及生存配套设施皆
全。通过本次重组，上市公司的现存地盘资源储备将进一步加多，有益于上市
公司进一步集聚上风资源、打造新的区域产业集聚平台，鼓励在上海产业园区
的政策布局。
47
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司现在的总股本为 89,517.21 万股，按照本次交易拟注入资产交易价
格，公司本次将刊行普通股 11,813.74 万股用于购买资产，刊行 10,660.98 万股用
于召募配套资金。本次刊行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：
刊行股份购买资产
本次重组前 刊行股份购买资产后
并召募配套资金后
股东称呼
股份数目 股份数目 股份数目
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.82% 40,347.31 36.03%
浦江公司 - - 11,813.74 11.66% 11,813.74 10.55%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.46%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
诚转变扬子 - - - - 960.98 0.86%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.54% 48,169.90 43.01%
股东
系数 89,517.21 100.00% 101,330.95 100.00% 111,991.93 100.00%
本次刊行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司 45.07%的股权。本
次刊行股份后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市公司
10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司系数持有上市公司 46.58%的
股权。上市公司的适度权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东系数持有的股份不会低于刊行后总股本的
10%，不会出现导致上海临港不适应股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务筹划的影响
根据上市公司 2015 年年报、2016 年 1-5 月财务报表（未经审计），以及经瑞
华审阅的《上市公司备考财务讲演》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示：
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单元：万元
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
技俩
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 733,170.87 1,040,788.96 698,003.95 976,457.41
包摄于母公司
317,676.80 429,176.83 311,377.53 416,306.80
通盘者的权益
营业收入 25,662.10 51,032.68 90,107.83 160,488.57
包摄于母公司
通盘者的净利 5,533.92 7,769.75 23,935.56 33,559.34
润
资产欠债率
49.03 53.30 49.65 53.17
（%）
每股净资产
3.55 4.24 3.48 4.11
（元/股）
基本每股收益
0.06 0.08 0.47 0.54
（元/股）
注 1：在测算交易完成后上市公司备考财务筹划时，未研讨本次配套召募资金的影响。
注 2：因受相干税收政策及政策性业务结构颐养等因素影响公司 2016 年利润主要不才
半年实现；且上次重组新增股份在 2015 年 9-10 月完成登记故其在 2015 年权重较小，受此
影响，2016 年当期每股收益会发生较大幅度下跌。
本次交易完成后，跟着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度加多。因标的资产资产欠债率略高于上市公司，导
致上市公司资产欠债率有所加多，但仍处于行业平均水平。本次重组有益于普及
上市公司的盈利水平，增厚每股收益，普及股东讲演水平，为上市公司全体股东
创造更多价值。
九、本次交易触及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批法度
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相干议案；
2、上海市国资委出具《对于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行
性有研究的批复》（沪国资委产权[2016] 131 号），对本次交易有研究进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相干的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相工作项；
5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相干议
49
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案；
6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组持重有研究及
相干议案；
7、上海市国资委对标的资产的评估讲演给予备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批法度
本次交易尚需履行的决策和审批法度包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次紧要资产重组事项；
4、其他可能触及的审批事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述
批准或核准，以及最终取得相干批准或核准的时候，均存在不确定性，提请遍及
投资者防卫投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司称呼 上海临港控股股份有限公司
成立日历 1994 年 11 月 24 日
法定代表东谈主 袁国华
注册成本 89,517.21 万元东谈主民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
主要办公地址 上海市徐汇区桂平路 391 号 B 座 37 楼
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 913100001322046892
园区投资、开发和经营，自有房屋租借，投费力理及征询，科技企
业孵化，企业料理征询，经济信息征询及服务（除经纪），物业料理，
仓储（除危急品）。（触及许可证料理、专项礼貌、质检、安检及相
主要经营范围
关行业天赋要求的，需按照国度磋议礼貌取得相应天赋简略可后开
展经营业务）。【照章须经批准的技俩，经相干部门批准后方可开展
经营行径】
营业期限 1994 年 11 月 24 日至不约按期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为上海自动化仪容公司，始建于 1986 年 11 月，由具有一级法东谈主
阅历的两个专科性分公司和十九个专科出产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经上海
市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，持重改选为上海自动化仪容股份有
限公司，并向社会公开刊行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪容股份有
限公司持重成立。
1993 年 10 月 7 日，本公司东谈主民币普通股（A 股）股票刊行经上海市证券管
理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪容电讯工业局持国度股
15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开刊行股票 3,200 万元，面值 1 元
东谈主民币/股，刊行价 3.5 元/股。其中法东谈主股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个东谈主
股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。东谈主民币普通股（A 股）股票上市请求经上海
证券交易所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海
证券交易所挂牌交易。
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1994 年 4 月，本公司东谈主民币特种股票（B 股）刊行经上海市证券料理办公室
沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开刊行股票 7,000 万元，面值 1 元
东谈主民币/股，刊行价 2.1576 元东谈主民币/股，折好意思元 0.248 好意思元/股，占股本总额 26.84%。
东谈主民币特种股票（B 股）上市请求经上海证券交易所上证上（94）字第 2057 号
文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司上市后，本公司总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数目（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国度股 15,886.10 60.90
社会法东谈主股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
系数 26,086.10 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，本公司第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公司
《1994 年年度利润分派有研究》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
2,608.61 万元。经本次送股后，本公司股本总额从原本的 260,861,000 元增至
286,947,100 元，公司国度股、法东谈主股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不
变。
2、1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，本公司第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了《1995
年年度利润分派有研究》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计 4,304.21
万元。经本次送股后，本公司股本总额从原本的 286,947,100 元增至 329,989,165
元，公司国度股、法东谈主股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
3、1996 年度分红送股
1997 年 6 月 20 日，本公司第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了《1996
年年度利润分派有研究》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 3,299.89 万
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元。经本次送股后，本公司股本总额从原本的 329,989,165 元增至 362,988,081.5
元，公司国度股、法东谈主股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
4、1998 年景本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，本公司第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了《公
司利润分派及公积金转增股本有研究讲演》，索要成本公积金 3,628.88 万元，向全
体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，本公司股权变化如下：
股种 转增股前（万股） 转增（万股） 本次变动后（万股）
（一）尚未流通股份
发起东谈主股份
国度股 22,105.51 2,210,55 24,316.06
法东谈主股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股系数 23,497.01 2,349.70 25,846.71
（二）已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份系数 12,801.80 1,280.18 14,081.98
（三）股份总额 36,298.81 3,629.88 39,928.69
5、2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，本公司收到《财政部对于上海自动化仪容股份有限公司
国有股转让磋议问题的批复》（财企[2002]436 号），并于 2002 年 11 月 5 日发布
本公司对于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，本公司发起东谈主股东上海仪电控股（集团）公司分别与中
国华融资产料理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产料理公司（以
下简称“东方资产”公司）、中国长城资产料理公司（以下简称“长城资产”公司）、
中国信达资产料理公司（以下简称“信达资产”公司）缔结了《股权转让协议》，将
上海仪电控股（集团）公司所持本公司 20,784.2149 万股国度股中的 9,264.5725
万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成
后，本公司的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持
有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融资产持有 3,861.5455 万股，
占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占总股本的 8.43%；受
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让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让方信达资产持有
207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国度股。
本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：
排名 股东称呼 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国度股
2 中国华融资产料理公司 3,861.54 9.67 国度股
3 上海外洋信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法东谈主股
4 中国东方资产料理公司 3,364.78 8.43 国度股
5 中国长城资产料理公司 1,830.83 4.59 国度股
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法东谈主股
7 上海交大企业料理中心 330.72 0.83 法东谈主股
8 中国信达资产料理公司 207.41 0.52 国度股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
6、2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，本公司收到上海市国有资产监督料理委员会《对于上
海自动化仪容股份有限公司国有股划转磋议问题的批复》（沪国资委产[2005]950
号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪容有限公司 11,519.6424
万股国有股划转给电气集团。
2006 年 4 月 18 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记阐发书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有
的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至此，
电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国
家股。
7、2006 年股权分置改革
2006 年，公司完成股权分置改革管事，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非
流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国度股由 115,196,424 股变更
为 105,359,357 股，中国华融资产料理公司持有的国度股由 38,615,455 股变更为
37,011,147 股，上海外洋信托投资有限公司持有的国度股由 35,318,441 股变更为
33,851,110 股，中国东方资产料理公司持有的国度股由 33,647,800 股变更为
32,249,877 股，中国长城资产料理公司持有的国度股由 18,308,335 股变更为
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17,547,701 股，中国信达资产料理公司持有的国度股由 2,074,135 股变更为
1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不
变。股权分置改革收尾后，本公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后本公司股权结构如下：
排名 施行对价安排的股东称呼 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电气集团 10,535.94 26.39
2 中国华融资产料理公司 3,701.11 9.27
3 上海外洋信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产料理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产料理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业料理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产料理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 召募法东谈主股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
8、2015 年紧要资产重组及称呼变更
2015 年 7 月，公司取得中国证监会《对于核准上海自动化仪容股份有限公
司紧要资产重组及进取海临港经济发展集团资产料理有限公司等刊行股份购买
资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），批准公司的紧要资产
重组有研究。
2015 年 9 月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的
《中国证券登记结算有限责任公司过户登记阐发书》，公司原控股股东电气集团
已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司总股本的 20.04%）
无偿划转至临港资管。
根据重组两边签署的协议，上市公司于 2015 年 3 月设立上海自仪，公司通
过将上海自仪 100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015 年 9 月，
上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松
高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组两边完成了置出资产及注入
资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪容的出产制造转变为园区产业载
体开发经营。
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2015 年 10 月 22 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《对于变更
公司称呼的议案》。11 月 2 日，公司取得上海市工商行政料理局颁发的新营业
执照，公司称呼变更为上海临港控股股份有限公司。
2015 年 11 月 8 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《对于变更
公司证券简称的议案》。后经请求，2015 年 11 月 18 日起公司 A 股证券简称由
“自仪股份”变更为“上海临港”，B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为“临
港 B 股”。
（三）前十大股东情况
适度 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东称呼 持股数目（万股） 持股比例（%） 股票性质
上海临港经济发展集团资产料理 限售 A 股
40,347.31 45.07
有限公司 流通 A 股
上海松江新桥资产经营有限公司 5,435.95 6.07 限售 A 股
上海九亭资产经营料理有限公司 3,154.35 3.52 限售 A 股
流通 A 股
上海电气(集团)总公司 2,582.06 2.88
流通 B 股
上海浦东康桥(集团)有限公司 2,150.91 2.40 限售 A 股
中国东方资产料理公司 1,363.56 1.52 流通 A 股
中福神州实业有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
上海久垄投费力理有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
东久(上海)投费力理征询有限公
1,000.00 1.12 限售 A 股
司
三、上市公司最近三年控股权变动及紧要资产重组情况
公司曾在 2015 年实施紧要资产重组。重组前公司控股股东为电气集团，重
组后公司控股股东变更为临港资管，临港集团取得上市公司控股权。
适度本讲演书签署日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及紧要资产重
组事项。
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四、公司控股股东及履行适度东谈主
（一）控股股东及履行适度东谈主
1、控股股东
适度本讲演书签署日，临港资管径直持有本公司 A 股股票 40,347.31 万股，
持股比例为 45.07%，为本公司控股股东。临港资管成立于 2014 年 8 月，主要从
事园区开发经营，物业料理，资产料理，实业投资，抽象配套设施的投资、开发
和成立。
临港资管的基本情况如下：
公司称呼 上海临港经济发展集团资产料理有限公司
成立日历 2014 年 8 月 12 日
法定代表东谈主 翁恺宁
注册成本 215,000.00 万元东谈主民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（法东谈主独资）
统一社会信用代码 91310115312114170D
房地产开发经营，物业料理，资产料理，实业投资，抽象配套设
主要经营范围 施的投资、开发和成立。 【照章须经批准的技俩，经相干部门批
准后方可开展经营行径】
营业期限 2014 年 8 月 12 日至 2034 年 8 月 11 日
2、履行适度东谈主
适度本讲演书签署日，临港集团为本公司的履行适度东谈主。临港集团成立于
2003 年 9 月，注册成本 68.72 亿元，是上海市国资委系统内独逐一家负责产业园
区开发与运营的大型国有集团。临港集团偏激下属子公司根据市委市政府的决策
部署负责制定下属园区的发展研究、组织园区配套设施的参预和成立、推动园区
内产业的发展和升级。现在，临港集团已形成了园区开发与经营、园区抽象服务、
口岸运营以及股权投资等多项中枢业务。
临港集团基本情况如下：
公司称呼 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日历 2003 年 9 月 19 日
法定代表东谈主 刘家平
57
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
注
注册成本 687,200 万元东谈主民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913100007547623351
上海临港新城产业区的开发、成立、经营和料理，房地产开发经营，
物业料理，市政基础开采开发投资，抽象配套开采开发投资，兴办
主要经营范围 万般新兴产业，货色仓储，投资技俩的征询代理，科技开发，受理
托付代办业务（除专项礼貌），信息征询。 【照章须经批准的技俩，
经相干部门批准后方可开展经营行径】
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
注：2016 年 7 月 1 日，临港集团里面决议通过市国资委片面增资 1.1 亿元相工作项，
增资完成后集团注册成本将变更为 698,200 万元。适度本讲演书签署日，相干工商变更登记
手续尚未完成。
（二）股权适度关系
适度本讲演书签署日，上海临港的股权及适度结构如下图所示：
五、最近三年公司主营业务发展情况
2015 年上海临港完成了紧要资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金
事项，主营业务由遐想、制造自动化适度系统、自动化仪器仪容偏激元器件和成
套安设举座变更为园区投资、开发和经营。
（一）主营业务概述
上海临港在现存业务花式的基础之上，加速向以园区产业地产为主，兼具运
营服务、产业投资的“一业为主，相干多元”的业务发展构架转变，开拓政策合
作资源，改变公司收入结构，普及公司盈利水平。
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
1、园区产业载体的开发和租售
上海临港动作专科从事园区开发和运营的国有控股上市公司，现在的业务收
入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业厂房、物流仓储）的开发、
销售与租借。
地盘储备方面，上海临港通过积极的拿地经营，补充已开发利用的地盘资源，
保证园区经营的可不竭性。适度 2015 年 12 月，上海临港及下属控股子公司共计
持有待开发地盘面积约 28.97 万平方米。
技俩成立方面，上海临港在园区和产业载体开发过程中，坚持高品性法度，
怜爱园区举座经营和建筑遐想，部分园区已施行 LEED 外洋绿色建筑认证法度，
在杰出低碳、环保、颖异的理念和特色同期，实现“业态、形态、生态”三态有机
交融，根据主见客群的不同定位，结合公司的园区经营，尽最大努力舒适产业客
户需求。
经营租售方面，在 2015 年以来国内经济态势下行压力加大的情况下，公司
积极缱绻由“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面
播撒无意招商”向“产业集聚的链式招商”转型，各园区租售情况均取得了较好
事迹。
2、园区产业导入及抽象服务
（1）园区产业导入
上海临港在挖掘园戋戋位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资源、
集聚要素、搭建平台、完善功能，诱骗优秀的企业落户园区并缓缓形成产业集聚。
上海临港死力于各产业链的拓展与衔尾，打造区域经济发展引擎，通过导入
上风资源，公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中好意思
中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等，形
成了精良无比的产业皆集。其中，松江园区是全市独逐一家以 3D 打印产业为特色的
上海市“四新经济创新基地”；南桥园区要点打造外洋创造力中心、外洋型企业
中心和遐想创意中心，猖狂发展生物医药、遐想创意、磨练检测、电子商务、节
能环保等五大产业；自贸区（洋山）陆域部分则以万般巨额商品现货交易平台为
要点，不竭鼓励港区全球采购、亚太分拨/集拼、国内分拨的功能开发，产业集聚
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效果显著。
（2）园区抽象服务
在园区发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活存
量资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生存更好意思好”
的发展理念，行业影响力、品牌通晓度均取得进一步普及，招引更多优质客户入
驻园区，有劲地维持了公司业务的全面开展。
公司下属园区中，松江园区率先成立了园区学问产权人人征询会，形成了知
识产权托管平台、研发全球服务平台、科技融资服务平台和学问产权服务平台，
区内行政服务中心、办税服务大厅接踵运行，为企业提供工商、税务、质检等十
多个受理点联动的“一站式”行政服务；康桥园区积极鼓励颖异园区成立，完成
了手机客户端 APP 开发上线、导航功能优化管事，通畅了协同响应平台，进一
步增强了园区竞争实力；南桥园区天然刚刚动手运行，但各项服务也已基本粉饰
到位；自贸区（洋山）陆域部分组建了 400 呼唤中心，具备四大类二十二项职能，
2015 年呼唤量卓越 4200 次，处理了大批的对于自贸区政策征询、公司租借等业
务征询聚。
（二）近三年主营业务收入情况
公司最近三年主营业务收入情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年
占比
金额 占比 金额 金额 占比
（%
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
）
园区产业载体销售 74,816.32 90.73 71,886.21 91.80 50,915.24 88.72
园区产业载体租借 7,641.04 9.27 6,418.13 8.20 6,472.39 11.28
系数 82,457.36 100.00 78,304.34 100.00 57,387.63 100.00
注：公司最近三年的财务数据仍是审计。由于本公司于 2015 年度进行的紧要资产
重组事宜组成非业务类型的反向购买，因此公司合并财务报表是司帐上购买方（由法律
上子公司组成的汇总模拟司帐主体）的汇总模拟财务报表的延续，下同。
六、最近三年公司主要财务数据
公司最近三年主要财务数据和财务筹划如下：
单元：万元
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技俩 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 90,107.83 83,912.79 61,980.72
利润总额 32,152.47 17,721.88 16,456.89
净利润 24,239.93 11,636.47 13,378.91
包摄于上市公司股东的
23,935.56 11,823.29 13,573.89
净利润
经营行径产生的现款流
-46,032.79 -33,945.43 -119,692.97
量净额
基本每股收益（元/股） 0.47 0.31 0.36
毛利率（%） 59.95 52.56 40.40
技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 698,003.95 534,555.52 355,169.92
欠债总额 346,525.37 311,356.38 241,576.76
通盘者权益 351,478.58 223,199.14 113,593.16
包摄于上市公司股东的
311,377.53 195,638.91 100,639.16
通盘者权益
资产欠债率（%） 49.65 58.25 68.02
注：公司最近三年的财务数据仍是审计。
七、上市公司偏激现任董事、高档料理东谈主员最近三年受到行政和刑事
处罚、触及诉讼或者仲裁情况
上海临港最近三年内正当合规经营，不存在因涉嫌犯警正被司法机关立案侦
查或者涉嫌坐法违法正被中国证监会立案造访的情形，最近三年内不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
2014 年 8 月 27 日，上海仪电（集团）有限公司告状自仪股份，要求自仪股
份向其支付拖欠的房钱东谈主民币 1,300 万元并承担本案诉讼用度；2015 年 5 月 18
日一审判决，自仪股份向原告支付房钱东谈主民币 1,144 万元并职守诉讼费 87,824 元；
2015 年 8 月 14 日二审判决驳回自仪股份上诉保管原判，并由自仪股份职守案件
受理费 86,786.8 元。由于上述诉讼发生在公司 2015 年紧要资产重组之前，且根
据自仪股份与临港资管、上海自仪于 2015 年 9 月 10 日签署的《紧要资产置换及
刊行股份购买资产协议之补充协议（三）》，各方商定，2015 年 7 月 1 日之前自
仪股份对应的权利和义务、收益或损失、诉讼、仲裁等法律行动均由上海自仪享
有或承担，在此前提下如诉讼、仲裁等法律行动对上市公司产生损失则由上海自
仪承担。除上述诉讼外，上市公司最近三年不存在触及与经济纠纷磋议的其他重
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大民事诉讼或者仲裁的情况。
上海临港的董事、高档料理东谈主员最近三年不存在因涉嫌犯警正被司法机关立
案考查或涉嫌坐法违法正被中国证监会立案造访的情况；最近三年内不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在触及与经济纠纷磋议的紧要民事诉讼或者
仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月
内未受到过证券交易所公开训斥。
八、上市公司偏激董事、监事、高档料理东谈主员最近三年的诚信情况
上市公司偏激董事、监事、高档料理东谈主员最近三年诚信精良无比，未受到中国
证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开训斥。
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第三章 交易对方基本情况
一、刊行股份购买资产交易对方基本情况
（一）浦江公司基本情况
公司称呼 上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司
成立日历 2003 年 5 月 9 日
法定代表东谈主 刘平
注册成本 102,000.00 万元东谈主民币
注册地址 上海市闵行区浦星路 789 号
主要办公地址 上海市闵行区陈行公路 2388 号 9 号楼 11 层
公司类型 有限责任公司（一东谈主独资）
统一社会信用代码 9131011275030138X9
园区的开发、成立、经营和料理；房地产经营；实业投资、技俩
投资开发；自有房屋租借；仓储服务；物业料理；商务征询服务
（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、遐想、施工、安装、
主要经营范围 装束及征询；从事货色及技艺的进出口业务；宾馆料理；餐饮企
业料理；市集料理；超等市场料理；汽车零配件经营及服务；广
告遐想、制作、发布及代理。【照章须经批准的技俩，经相干部门
批准后方可开展经营行径】
营业期限 自 2003 年 5 月 9 日至 2053 年 5 月 9 日
（二）历史沿革及最近三年注册成本变化情况
1、历史沿革
（1）浦江公司设立
浦江公司的前身系上海漕河泾开发区高技术园发展有限公司浦江分公司，于
2003 年 5 月 9 日在上海市工商行政料理局闵行分局登记注册，并取得注册号为
3101121021072-120002 的营业执照。
2004 年 12 月 8 日，上海漕河泾开发区高技术园发展有限公司出具股东会决
议如下，全体股东一致同意以分立格式，将上海漕河泾开发区高技术园发展有限
公司浦江分公司变更为安定核算的有限责任公司；根据沪财瑞评报[2004]3-220
号资产评估讲演，以 2004 年 4 月 30 日为评估基准日，上海漕河泾开发区高技术
园发展有限公司浦江分公司分立的净资产评估价值为 6,021,504.66 元；全体股东
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
一致同意以经资产评估的上海漕河泾开发区高技术园发展有限公司浦江分公司
的分立资产为基础，成立浦江公司，注册成本为 10,000 万元东谈主民币，由临港集团
出资 2,000 万元，其中以原上海漕河泾开发区高技术园发展有限公司浦江分公司
分立资产出资 602,150.47 元（净资产评估值 6,021,504.66 元，领有 10%股权），
追加货币资金出资 19,397,849.53 元，占出资总额的 20%；股东漕总公司出资 2,900
万元，其中以原上海漕河泾开发区高技术园发展有限公司浦江分公司分立资产出
资 5,419,354.19 元（净资产评估值 6,021,504.66 元，领有 90%股权），追加货币
资金出资 23,580,645.81 元，占出资总额的 29%；上海漕河泾开发区高技术园发
展有限公司以货币资金出资 5,100 万元，占出资总额的 51%。2004 年 12 月 8 日，
临港集团出具第八次董事会决议，审议通过了该事项。2004 年 12 月 15 日，浦
江公司出具股东会决议，阐发了股东各方投资比例和出资格式，并通过了公司章
程。2004 年 12 月 22 日，上海财瑞联合司帐师事务所对初度出资出具了验资报
告（沪财瑞会验[2004]1-030 号），阐发公司已收到全体股东交纳的注册成本系数
10,000 万元。
浦江公司分立设立时股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海漕河泾开发区高技术园发展有限公司 5,100.00 51.00
漕总公司 2,900.00 29.00
临港集团 2,000.00 20.00
系数 10,000.00 100.00
（2）2005 年 2 月，股权转让
2005 年 2 月 24 日，浦江公司出具股东会决议，同意股东上海漕河泾开发区
高技术园发展有限公司将其所持公司 51%的股权转让给漕总公司，其他股东放
弃优先购买权。2005 年 6 月 10 日，浦江公司出具股东会决议，阐发了股权变更
后股东各方的投资比例，并通过了公司礼貌修正案。2005 年 6 月 10 日，上海漕
河泾开发区高技术园发展有限公司和漕总公司缔结股权转让协议，确定 51%股
权的转让价钱为 5,100 万元。2005 年 8 月 10 日，上海漕河泾开发区高技术园发
展有限公司和漕总公司缔结上海市产权交易合同（编号：05021555）。2005 年 8
月 15 日，上海联合产权交易所出具产权转让交割单（编号：0008773），对转让
事宜进行了阐发。
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本次股权转让后，浦江公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
漕总公司 8,000.00 80.00
临港集团 2,000.00 20.00
系数 10,000.00 100.00
（3）2006 年 5 月，股权转让
2006 年 5 月 25 日，浦江公司出具第三次股东会决议，同意股东临港集团将
所持 20%的股权转让给上海临港集团置业发展有限公司，转让价钱为东谈主民币
2,000.00 万元。2006 年 6 月 1 日，临港集团和上海临港集团置业发展有限公司签
订股权转让协议。2006 年 7 月 21 日，临港集团和上海临港集团置业发展有限公
司缔结上海市产权交易合同（编号：06021468）。2006 年 8 月 10 日，上海联合
产权交易所出具产权交易凭证（A 类）（编号：0000734），对转让事宜进行了
阐发。
本次股权转让后，浦江公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
漕总公司 8,000.00 80.00
上海临港集团置业发展有限公司 2,000.00 20.00
系数 10,000.00 100.00
（4）2006 年 7 月，第一次增资
2006 年 7 月，浦江公司出具第四次股东会决议，同意股东漕总公司增资 9,500
万元，股东上海临港集团置业发展有限公司出资 5,500 万元，增资格式为货币出
资。2006 年 7 月，浦江公司出具第五次股东会决议，阐发了增资后股东各方的
投资比例，并通过了公司礼貌修正案。出资后，浦江公司的注册成本由 10,000.00
万元加多至 25,000.00 万元。2006 年 9 月 11 日，上海财瑞司帐师事务所对这次
增资出具了验资讲演（沪财瑞会验[2006]2-024 号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
漕总公司 17,500.00 70.00
上海临港集团置业发展有限公司 7,500.00 30.00
系数 25,000.00 100.00
（5）2008 年 4 月，第二次增资
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2008 年 4 月 28 日，浦江公司出具第七次股东会决议，同意股东漕总公司增
资 10,500 万元，股东临港投资（原“上海临港集团置业发展有限公司”，2007 年
改名为“上海临港经济发展集团投费力理有限公司”，简称“临港投资”）增资
4,500 万元，增资格式均为货币出资。出资后，浦江公司的注册成本将由 25,000.00
万元加多至 40,000.00 万元。2006 年 5 月 8 日，上海财瑞司帐师事务所对这次增
资出具了验资讲演（沪财瑞会验[2008]2-015 号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
漕总公司 28,000.00 70.00
上海临港经济发展集团投费力理有限公司 12,000.00 30.00
系数 40,000.00 100.00
（6）2010 年 10 月，第三次增资
2010 年 10 月 12 日，浦江公司出具股东会决议，同意股东漕总公司增资
3,500.00 万元，股东临港投资增资 1,500.00 万元，增资格式为货币出资。出资后，
浦江公司的注册成本将由 40,000.00 万元加多至 45,000 万元。2010 年 12 月 3 日，
上海公道司帐师事务所对这次增资出具了验资讲演（沪左券[2010]第 729 号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
漕总公司 31,500.00 70.00
上海临港经济发展集团投费力理有限公司 13,500.00 30.00
系数 45,000.00 100.00
（7）2011 年 4 月，股权转让
2011 年 4 月 1 日，浦江公司出具股东会决议，同意股东临港投资将其持有
的 30%股权以 143,940,835.25 元的价钱协议转让给漕总公司。2011 年 6 月 13 日，
上海市国有资产监督料理委员会下发《对于上海漕河泾开发区经济技艺发展有限
公司部分股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2011]204 号），同意本次股权
转让事项。2011 年 6 月 14 日，临港投资和漕总公司缔结上海市产权交易合同
（编号：G011SH1001521）。2011 年 6 月 20 日，上海联合产权交易所出具了产
权交易凭证（A 类）（编号：0002001），对转让事宜进行了阐发。
本次股权转让后，浦江公司的股权结构如下：
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
漕总公司 45,000.00 100.00
系数 45,000.00 100.00
（8）2012 年 8 月，第四次增资
2012 年 8 月 10 日，浦江公司出具股东会决议，同意漕总公司增资 10,000 万
元，增资格式为货币出资。出资后，浦江公司的注册成本将由 45,000.00 万元增
加至 55,000.00 万元。2012 年 12 月 13 日，上海公道司帐师事务所对这次增资出
具了验资讲演（沪左券[2012]第 670 号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
漕总公司 55,000.00 100.00
系数 55,000.00 100.00
（9）2013 年 11 月，第五次增资
2013 年 11 月 26 日，浦江公司出具股东会决议，同意漕总公司增资 17,000
万元，增资格式为货币出资。出资后，浦江公司的注册成本将由 55,000.00 万元
加多至 72,000.00 万元。2013 年 12 月 6 日，上海公道司帐师事务所对这次增资
出具了验资讲演（沪左券[2013]第 648 号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
漕总公司 72,000.00 100.00
系数 72,000.00 100.00
（10）2015 年 10 月，第六次增资
2015 年 10 月 10 日，浦江公司出具股东会决议，同意漕总公司增资 30,000
万元，增资格式为货币出资。出资后，浦江公司的注册成本将由 72,000.00 万元
加多至 102,000.00 万元。2013 年 12 月 6 日，上海公道司帐师事务所对这次增资
出具了验资讲演（沪左券[2013]第 648 号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
漕总公司 102,000.00 100.00
系数 102,000.00 100.00
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2、最近三年注册成本变化情况
浦江公司最近三年注册成本有两次变化。2013 年 11 月 26 日，公司的注册
成本由 55,000.00 万元加多至 72,000.00 万元，全部由漕总公司出资。2015 年 10
月 10 日，公司的注册成本由 72,000.00 万元加多到 102,000.00 万元，全部由漕总
公司出资。
（三）产权适度关系
适度本讲演书签署日，浦江公司的产权适度关系如下：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产料理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技 4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技艺发展有限公司
（四）最近三年主要业务发展状态和最近两年主要财务筹划
浦江公司主要从事浦江高技术园内的一级地盘开发业务及园区开发经营、物
业料理、抽象配套设施的投资、开发和成立。
浦江公司最近两年经审计的主要财务筹划（单体口径）如下：
单元：万元
技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 284,793.94 234,698.46
欠债总额 183,878.50 165,090.42
通盘者权益 100,915.44 69,608.04
技俩 2015 年 2014 年
营业收入 29,253.90 30,475.38
营业利润 1,574.50 -4,027.02
利润总额 1,701.45 -4,014.16
净利润 1,307.40 -3,054.46
注：浦江公司最近两年的财务数据为公司一二级业务拆分前的财务数据。
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（五）主要下属企业情况
适度本讲演书签署日，浦江公司的下属企业如下表所示：
径直持股
序 被投资公 注册成本 注册地
比例 主要经营范围
号 司称呼 （万元） 址
（%）
园区的开发、成立、经营和管
理；房地产经营；实业投资、
技俩投资开发；自有房屋租
上海市
赁；仓储服务；物业料理；商
闵行区
务征询服务（除经纪）；会展会
新骏环
务服务；建筑工程总承包、设
1 浦星公司 100.00 82,000.00 路 188
计、施工、安装、装束及咨
号8号
询；从事货色及技艺的进出口
楼 402
业务；宾馆、餐饮、市集、超
室
级市场料理。【照章须经批准的
技俩，经相干部门批准后方可
开展经营行径】
科技企业的培育，科技后果和
居品展示，投费力理，从事微
电子技艺、生物科技、通讯技
上海市 术、计较机软硬件、光机电一
闵行区 体化鸿沟内的技艺开发、技艺
2 双创公司 85.00 3,500.00 新骏环 转让、技艺征询、技艺服务，
路 189 园区开发、成立、经营和管
号 理，房地产经营，自有房屋租
赁，物业料理。【照章须经批准
的技俩，经相干部门批准后方
可开展经营行径】
园区开发、成立、经营和管
上海漕
理，房地产经营，自有房屋租
河泾出
赁，仓储服务，物业料理，商
口加工
务征询服务（除经纪），建筑工
出口加工 区浦星
3 100.00 5,000.00 程总承包、遐想、施工、安
公司 路 789
装、装束及征询，从事货色及
号 11＃
技艺的进出口业务。【企业经营
办公楼
触及行政许可的，凭许可证件
101 室
经营】
盐城漕河 盐城经 房地产开发。对园区基础设施
泾园区开 济开发 技俩、制造业及科技技俩投
4 60.00 5,200.00
发有限公 区松江 资；房地产征询服务；装束装
司 路 18 号 潢工程施工；水电安装；市政
69
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
径直持股
序 被投资公 注册成本 注册地
比例 主要经营范围
号 司称呼 （万元） 址
（%）
招商大 工程及配套设施服务；物业管
厦 1501 理服务。（照章须经批准的项
室 目，经相干部门批准后方可开
展经营行径）
（六）与本公司的关联关系
适度本讲演书签署日，浦江公司为上市公司履行适度东谈主临港集团控股子公司
漕总公司的全资子公司。
（七）进取市公司推选董事、高档料理东谈主员的情况
适度本讲演书签署日，浦江公司未进取市公司推选董事或者高档料理东谈主员。
（八）浦江公司及主要料理东谈主员最近五年受处罚情况和诚信情况
浦江公司偏激主要料理东谈主员（董事、监事及高档料理东谈主员）严格遵循中华东谈主
民共和国磋议法律、法例的礼貌，最近五年内未受到过行政处罚（显著与证券市
场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷磋议的紧要民事诉讼或者仲裁之
情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管
措施或受到证券交易所顺序处分之情形。
二、召募配套资金认购方基本情况
（一）莘庄工业区
1、基本情况
公司称呼 上海市莘庄工业区经济技艺发展有限公司
成立日历 1995 年 9 月 4 日
法定代表东谈主 李建华
注册成本 110,000.00 万元东谈主民币
注册地址 上海市闵行区金都路 3688 号
主要办公地址 上海市闵行区金都路 3688 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
70
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
统一社会信用代码 91310112630403488F
工业区技俩，外商投资技俩开发成立，实业投资，房地产开发经
营，自有工业厂房及营业用房的租借，物业服务，建筑工程，市
政工程，园林绿化，庇荫工程（工程类技俩凭许可天赋经营），建
主要经营范围
筑庇荫材料、钢材、金属材料销售，营业贸易，在航天技艺鸿沟
内的技艺开发、技艺转让、技艺服务、技艺征询。【照章须经批准
的技俩，经相干部门批准后方可开展经营行径】
营业期限 自 1995 年 9 月 4 日至 2025 年 9 月 3 日
2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况
（1）历史沿革
1995 年 8 月 7 日，上海市东谈主民政府下发了《上海市东谈主民政府对于同意将闵
行区莘庄工业区列为市级工业区的批复》（沪府[1995]28 号），同意将莘庄工业
区列为市级工业区。1995 年 8 月 17 日，上海市闵行区东谈主民政府作念出了《对于成
立上海市莘庄工业区经济技艺发展总公司的决定》（闵府发[1995]40 号），决定
成立上海市莘庄工业区经济技艺发展总公司。莘庄工业区成立于 1995 年 9 月 4
日，于闵行区工商行政料理局登记注册，取得注册号为 122119300 的营业执照。
设立时注册成本为 20,000.00 万元，由闵行区东谈主民政府安定出资。1995 年 9 月 1
日，上海莘城资产评估事务所对初度出资出具了验资讲演。
2006 年 5 月，上海市闵行区国有（集体）资产监督料理委员会（以下简称
“闵行区国资委”）下发了《闵行区东谈主民政府办公室转发对于进一步完善区属企
业国有（集体）资产监督料理体系实施意见的奉告》（闵府办发[2006]37 号），
2007 年 5 月，闵行区国资委下发了《对于上海市莘庄工业区经济技艺发展有限
公司出资东谈主变更的奉告》（闵国资委统[2007]7 号），闵行区国资委代表闵行区
政府动作莘庄工业区的出资东谈主，追加注册成本 20,000.00 万元，公司注册成本由
20,000.00 万元加多到 40,000.00 万元。2007 年 5 月 9 日，上海泽诚司帐师事务所
对这次增资出具了验资讲演（泽诚会验[2007]第 123 号）。2007 年 5 月 31 日，
上海市工商行政料理局向莘庄工业区颁发了新的营业执照。
2014 年 10 月 10 日，公司作念出股东决定，同意公司采纳合并闵行区国资委
的全资子公司上海闵航投资成立有限公司，合并后公司的注册成本为 70,000.00
万元。2015 年 7 月 3 日，上海市闵行区市场监督料理局向莘庄工业区颁发了新
的营业执照。
71
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
2016 年 3 月 16 日，公司出具股东决议，同意公司的注册成本由 70,000.00
万元加多到 110,000.00 万元，增资部分全部由闵行区国资委出资。2016 年 3 月
29 日，上海市闵行区市场监督料理局向莘庄工业区颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册成本变化情况
莘庄工业区最近三年注册成本有两次变化。2014 年 10 月 10 日，公司采纳
合并闵行区国资委的全资子公司上海闵航投资成立有限公司，合并后公司的注册
成本由 40,000.00 万元加多到 70,000.00 万元。2016 年 3 月 16 日，公司的注册资
本由 70,000.00 万元加多到 110,000.00 万元，增资部分全部由闵行区国资委出资。
3、产权适度关系
适度本讲演书签署日，莘庄工业区的产权适度关系如下：
上海市闵行区国有资产
监督料理委员会
100%
上海市莘庄工业区经济
技艺发展有限公司
4、最近三年主要业务发展状态和最近两年主要财务筹划
莘庄工业区的主营业务包括工业区技俩，外商投资技俩开发成立，实业投资，
房地产开发经营，自有工业厂房及营业用房的租借，物业服务，建筑工程，市政
工程，园林绿化，庇荫工程（工程类技俩凭许可天赋经营），建筑庇荫材料、钢
材、金属材料销售，营业贸易，在航天技艺鸿沟内的技艺开发、技艺转让、技艺
服务、技艺征询。
莘庄工业区最近两年未经审计的主要财务筹划（单体口径）如下：
单元：万元
技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 899,098.86 798,934.67
欠债总额 347,119.26 347,743.87
通盘者权益 551,979.60 451,190.80
技俩 2015 年度 2014 年度
72
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
营业收入 39,985.07 14,496.17
营业利润 15.51 -1,505.53
利润总额 1,065.38 381.36
净利润 207.47 188.54
5、主要下属企业情况
适度本讲演书签署日，莘庄工业区径直适度的下属企业如下表所示：
径直持股
序 被投资公 注册成本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司称呼 （万元）
（%）
上海莘庄 上海市闵 工业区开发，工业技俩、外商
工业区实 行区沪闵 投资技俩开发，自有房屋租
1 83.66 15,000.00
业有限公 路申北路 8 赁，物业料理，绿化工程，商
司 号 业贸易（除专项礼貌）。
招商投资征询及服务，环境
保护，监测，热供营运，贵重
料理，物质储存，库内劳务，
上海莘庄
上海市闵 报关等相干业务，金属材料，
工业区企
2 94.00 5,000.00 行区银都 木料，汽配，建材，机电开采，
业发展有
路 4599 号 机械加工修理，日用百货，五
限公司
金电料，新材料，名义处理加
工技艺，塑料成品，自有办公
楼及厂房租借。
物业料理，水电安装，建筑装
上海莘庄
上海市闵 潢，会务服务，汽配，五金交
工业区供
3 49.00 500.00 行区银都 电，建筑材料，家用电器，办
热有限公
路 4599 号 公用品，日用百货，经济信息
司
征询服务。
仓储经营，物业料理，搬运装
卸服务，货色包装服务，货运
上海市闵
上海闵行 代理及相干征询服务、商务
行区莘庄
外洋物流 征询（征询类技俩除经纪），
4 94.29 7,000.00 工业区金
中心有限 电子居品、五金交电、家用电
都 路 3688
公司 器、化工居品（除危急品）的
号
销售，从事货色及技艺的进
出口业务。
上海颛元 上海市闵 房地产开发经营，建筑材料
5 置业有限 97.17 6,000.00 行区鑫都 的销售，物业料理，自有商
公司 路 2717 号 业、住宅房屋的租借。
73
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
径直持股
序 被投资公 注册成本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司称呼 （万元）
（%）
上海市闵
物业料理，自有厂房租借，销
上海鑫泽 行区莘庄
售日用百货、建筑材料、化工
6 置业有限 80.00 2,500.00 工业区瓶
居品（除危急品），商务征询
公司 北 路 483
（除经纪）。
号
上海莘工 上海市闵
从事城市生存垃圾经营性清
环卫抽象 行区光华
7 100.00 500.00 扫、采集、运输、处理服务，
服务有限 路 1188 号
市政市容成立及料理。
公司 －8
上海莘闵 高技术技俩投资和孵化，为
上海市闵
高新技艺 科技后果调动提供中试基
8 100.00 4,500.00 行区金都
开发有限 地，提供“四技”服务，自有厂
路 4299 号
公司 房租借，物业料理。
上海莘庄 上海市闵
工业区天 行区金都
技俩投资、料理，商务征询
9 为经济发 100.00 1,000.00 路 3688 号
（除经纪）。
展有限公 1 幢三层
司 301 室
工业区技俩，工业区开发，外
商投资技俩开发成立，房地
产开发经营，授权范围内的
房屋租借，物业料理，建筑工
上海市莘 上海市闵 程，营业贸易（除专项审批），
庄工业区 行区金都 招商投资征询及服务，商务
10 西区经济 86.96 23,000.00 路 3688 号 征询（征询类技俩除经纪），
发展有限 2 幢 309、 市政工程，仓储料理，货运代
公司 311 室 理，高技术技俩投资和孵化，
为科技后果提供中试基地，
提供“四技”服务，以下限分
支机构经营：太阳能光电光
热系统的拼装出产。
上海莘庄 上海市闵
工业区东 行区光华 商务征询（除经纪），房地产
11 翼商务发 51.00 1,000.00 路 598 号 2 开发经营，实业投资，投资管
展有限公 幢 A1028 理，物业服务，建材的销售。
司 室
上海航天 上海市闵 基础设施成立，普通住宅的
科技产业 行区浦江 开发成立（除限定类），园林
12 80.00 20,000.00
投费力理 镇联航线 绿化，庇荫工程，建筑工程，
有限公司 1515 号 3 市政工程，物业料理，能源电
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
径直持股
序 被投资公 注册成本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司称呼 （万元）
（%）
楼 304 室 子计较机鸿沟内的技艺开
发、技艺转让、技艺服务、技
术征询。
仪容、电子技艺鸿沟内的技
术征询、开发、转让、服务，
出产自身开发的居品，五金
上海市闵
上海仪电 交电，电子居品，仪容，机电
行区银都
13 科技有限 100.00 5,000.00 居品，金属材料，化工原料
路 4599 号
公司 （不含危急品），建筑智能化
4幢
系统集成，物业料理，自有房
屋租借，仓储料理，机电开采
维修（除专控）。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
适度本讲演书签署日，莘庄工业区未向本公司推选董事、监事或者高档料理
东谈主员，莘庄工业区与本公司之间不存在关联关系；莘庄工业区全资子公司上海莘
闵高新技艺开发有限公司持有本次交易标的公司双创公司 15%股权。
7、进取市公司推选董事、高档料理东谈主员的情况
适度本讲演书签署日，莘庄工业区未向本公司推选董事、监事或者高档料理
东谈主员。
8、参与本次配套召募资金的资金开始
莘庄工业区承诺，莘庄工业区用以认购本次召募配套资金的全部资金开始为
自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化遐想居品，认购资金未径直或间
接开始于上海临港或其控股股东、履行适度东谈主，未径直或障碍开始于上述各方的
董事、监事、高档料理东谈主员偏激他关联方，认购资金开始正当合规。
9、莘庄工业区及主要料理东谈主员最近五年受处罚情况和诚信情况
莘庄工业区已出具书面声明：莘庄工业区偏激主要料理东谈主员（包括董事、监
事及高档料理东谈主员）严格遵循中华东谈主民共和国磋议法律、法例的礼貌，最近五年
内未受到过行政处罚（显著与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济
75
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纠纷磋议的紧要民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所顺序处分之情形。
（二）诚转变扬子
1、基本情况
公司称呼 上海诚转变扬子投资合伙企业（有限合伙）
成立日历 2015 年 10 月 9 日
上海诚转变扬子投费力理合伙企业（有限合伙）
施行事务合伙东谈主
（请托代表：陈智海）
认缴出资额 201,000.00 万元东谈主民币
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室
主要办公地址 上海市虹口区吴淞路 130 号 1201 室
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310101MA1FP00U4R
实业投资、投费力理、投资征询。 【照章须经批准的技俩，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营行径】
合伙期限 2015 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日
2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况
（1）历史沿革
诚转变扬子成立于 2015 年 10 月 9 日，于上海市黄浦区市场监督料理局登记
注册，取得统一社会信用代码为 91310101MA1FP00U4R 的营业执照。诚转变扬
子设立时全体合伙东谈主出资额为 201,000.00 万元。其中，上海诚转变扬子投费力理
合伙企业（有限合伙）认缴 1,000.00 万元，上海城投控股股份有限公司认缴
50,000.00 万元，江苏新扬子造船有限公司认缴 60,000.00 万元，上海虹桥商务区
投资置业有限公司认缴 40,000.00 万元，普众信诚资产料理（北京）有限公司认
缴 40,000.00 万元，交银国信资产料理有限公司认缴 5,000.00 万元，纪翠香认缴
1,000.00 万元，曹咏南认缴 1,000.00 万元，青岛裕和成立有限公司认缴 1,000.00
万元，上海浩博投费力理中心（有限合伙）认缴 1,000.00 万元，上海虎鼎投资有
限公司认缴 1,000.00 万元，吴越认缴 1,000.00 万元。
（2）最近三年注册成本变化情况
最近三年，诚转变扬子的注册成本未发生过任何变化。
76
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3、产权适度关系
适度本讲演书签署日，诚转变扬子的产权适度关系如下：
胡 张 孙 周 上海沃土
陈 丁 明
智 雄 敏 琳 投费力理
军
海 有限公司
21.495% 17.9575% 16.7605% 14.366% 15% 14.366% 0.055%
陈 胡 上海城投控股 上海恒智谨凯
智 雄 股份有限公司 投资合伙企业
海 （600649.SH） （有限合伙）
72.3075% 27.6925% 50% 50%
上海沃土 上海诚鼎创 江苏新扬 上海虹桥商 普众信诚资产
投费力理 富投费力理 子造船有 务区投资置 料理（北京）
有限公司 有限公司 限公司 业有限公司 有限公司
0.1% 49.9% 25% 12.5% 12.5%
曹 纪
上海诚转变扬子 上海城投控股 江苏新扬 上海虹桥商 普众信诚资产 交银国信 青岛裕和 上海虎鼎 咏 翠
投费力理合伙企 股份有限公司 子造船有 务区投资置 料理（北京） 资产料理 成立有限 投资有限 南 香 吴
越
业（有限合伙） （600649.SH） 限公司 业有限公司 有限公司 有限公司 公司 公司
0.4975% 24.8757% 29.8507% 19.9005% 19.9005% 2.4876% 0.4975% 0.4975% 0.4975% 0.4975% 0.4975%
上海诚转变扬子投资合伙企业（有限合伙）
上海诚转变扬子投费力理合伙企业（有限合伙）为诚转变扬子的普通合伙东谈主，
其基本情况如下：
公司称呼 上海诚转变扬子投费力理合伙企业
成立日历 2015 年 9 月 15 日
施行事务合伙东谈主 上海沃土投费力理有限公司（请托代表：陈智海）
认缴出资额 -
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 408F04 室
主要办公地址 上海市虹口区吴淞路 130 号 1201 室
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 310101000685530
投费力理，投资征询，实业投资。【照章须经批准的技俩，经相干
主要经营范围
部门批准后方可开展经营行径】
合伙期限 2015 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 14 日
4、最近三年主要业务发展状态和最近一年主要财务筹划
诚转变扬子主要从事私募股权投资及料理业务，基金总规模 20.10 亿元，自
成立以来，陆续参与了多家上市公司的非公开刊行投资技俩。
诚转变扬子成立于 2015 年 10 月 9 日，成立时候不足一年，最近一年未经审
计的主要财务筹划（单体口径）如下：
单元：万元
77
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
技俩 2015 年 12 月 31 日
资产总额 58,683.81
欠债总额 12.01
通盘者权益 58,671.80
技俩 2015 年
营业收入 186.09
营业利润 -799.28
利润总额 -799.28
净利润 -799.28
5、主要下属企业情况
适度本讲演书签署日，诚转变扬子不存在适度其他企业的情形。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
适度本讲演书签署日，诚转变扬子未向本公司推选董事、监事或者高档料理
东谈主员，诚转变扬子与本公司之间不存在关联关系；诚转变扬子与拟注入资产之间
不存在关联关系。
7、进取市公司推选董事、高档料理东谈主员的情况
适度本讲演书签署日，诚转变扬子未向本公司推选董事、监事或者高档料理
东谈主员。
8、参与本次配套召募资金的资金开始
诚转变扬子承诺，诚转变扬子用以认购本次召募配套资金的全部资金开始为
自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化遐想居品，认购资金未径直或间
接开始于上海临港或其控股股东、履行适度东谈主，未径直或障碍开始于上述各方的
董事、监事、高档料理东谈主员偏激他关联方，认购资金开始正当合规。
9、诚转变扬子及主要料理东谈主员最近五年受处罚情况和诚信情况
诚转变扬子已出具书面声明：诚转变扬子偏激主要料理东谈主员（包括普通合伙
东谈主、施行事务合伙东谈主偏激请托代表）严格遵循中华东谈主民共和国磋议法律、法例的
礼貌，最近五年内未受到过行政处罚（显著与证券市场无关的除外）、刑事处罚，
不存在与经济纠纷磋议的紧要民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大
78
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所顺序处
分之情形。
10、对于诚转变扬子履行私募投资基金备案的相干说明
根据《中华东谈主民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督料理暂行办法》
以及《私募投资基金料理东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法例和中介机构尽
职造访情况，诚转变扬子属于上述法例所表率的私募投资基金。
诚转变扬子料理东谈主即上海诚转变扬子投费力理合伙企业（有限合伙）于 2015
年 10 月 30 日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1025559”号《私募投资基
金料理东谈主登记讲明》。2015 年 12 月 07 日，诚转变扬子取得中国证券投资基金
业协会出具的《私募投资基金讲明》。根据上述情况判断，诚转变扬子已照章履
行了私募投资基金备案法度。
（三）东久投资
1、基本情况
公司称呼 东久（上海）投费力理征询有限公司
成立日历 2013 年 6 月 9 日
法定代表东谈主 孙冬平
注册成本 410.00 万好意思元
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
主要办公地址 上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心二座 2801 室
类型 有限责任公司（台港澳法东谈主独资）
注册号/统一社会信
310000400712728
用代码
投费力理征询，企业料理征询（不得从事债务重组、债权追偿等
不良资产处置经营行径），商务信息征询，企业营销策划（告白除
主要经营范围
外）。 【照章须经批准的技俩，经相干部门批准后方可开展经营
行径】
营业期限 自 2013 年 6 月 9 日至 2043 年 6 月 8 日
2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况
（1）历史沿革
79
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
东久投资成立于 2013 年 6 月 9 日，于上海市工商行政料理局登记注册，取
得注册号为 310000400712728 的营业执照。东久投资设立时注册成本为 100.00
万好意思元，由东久工业地产（中国）投资有限公司安定出资。2013 年 7 月 16 日，
上海华鼎司帐师事务所对初度出资出具了验资讲演（华鼎业字[2013]第 196 期）。
2013 年 11 月 1 日，公司作出股东决定，同意公司注册成本由 100.00 万好意思元
加多为 200.00 万好意思元，加多的 100.00 万好意思元全部由东久工业地产（中国）投资
有限公司出资。2013 年 11 月 6 日，上海大华司帐师事务所对这次增资出具了验
资讲演（大华验字[2013]020023 号）。2014 年 2 月 27 日，上海市工商行政料理
局向东久投资颁发了新的营业执照。
2014 年 11 月 5 日，公司注册成本由 200.00 万好意思元加多为 410.00 万好意思元，
加多的 210.00 万好意思元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2014 年
11 月 5 日，上海市工商行政料理局向东久投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册成本变化情况
东久投资最近三年注册成本有两次变化。2013 年 11 月 1 日，公司作出股东
决定，同意公司注册成本 100.00 万好意思元加多为 200.00 万好意思元，增资部分全部由
东久工业地产（中国）投资有限公司出资；2014 年 11 月 5 日，公司注册成本由
200.00 万好意思元加多为 410.00 万好意思元，增资部分全部由东久工业地产（中国）投
资有限公司出资。
3、产权适度关系
适度本讲演书签署日，东久投资的产权适度关系如下：
80
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
WP X RE HOLDINGS LLC
(Incorporated in USA)
100%
WP X D&J HOLDINGS I LIMITED
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（开曼）投资控股有限公司
(Incorporated in Cayman Islands)
100%
东久工业地产投费力理有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久投资集团有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（中国）投资有限公司
(Incorporated in HongKong)
100%
东久（上海）投费力理征询有限公司
(Incorporated in Shanghai)
4、最近三年主要业务发展状态和最近两年主要财务筹划
东久投资是好意思国华平投资集团所料理的 10 号基金投资的公司，是一家专科
的工业地产投费力理征询公司，专科从事工业定建厂房、工业法度厂房园区、总
部办公经济等的投资开发、成立、租借、企业料理征询、物业料理征询、工业地
产开发和征询等业务的投资公司，其在业界具有丰富的教导及精良无比的商誉。
东久投资最近两年未经审计的主要财务筹划（单体口径）如下：
单元：万元
技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 27,145.01 2,180.05
欠债总额 17,207.30 1,691.15
通盘者权益 9,937.71 488.90
技俩 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,443.30 577.55
营业利润 -2,353.40 -1,722.68
81
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
利润总额 -2,344.78 -1,717.36
净利润 -1,838.69 -1,330.49
5、主要下属企业情况
适度本讲演书签署日，东久投资不存在适度其他企业的情形。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
适度本讲演书签署日，东久投资未向本公司推选董事、监事或者高档料理东谈主
员；本次交易前，东久投资持有本公司 1.12%股份；东久投资与拟注入资产之间
不存在关联关系。
7、进取市公司推选董事、高档料理东谈主员的情况
适度本讲演书签署日，东久投资未向本公司推选董事、监事或者高档料理东谈主
员。
8、参与本次配套召募资金的资金开始
东久投资承诺，东久投资用以认购本次召募配套资金的全部资金开始为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化遐想居品，认购资金未径直或障碍来
源于上海临港或其控股股东、履行适度东谈主，未径直或障碍开始于上述各方的董事、
监事、高档料理东谈主员偏激他关联方，认购资金开始正当合规。
9、东久投资及主要料理东谈主员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资偏激主要料理东谈主员（包括董事、监事及
高档料理东谈主员）严格遵循中华东谈主民共和国磋议法律、法例的礼貌，最近五年内未
受到过行政处罚（显著与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
磋议的紧要民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所顺序处分之情形。
（四）盛睿投资
1、基本情况
公司称呼 上海盛睿投资有限公司
82
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
成立日历 2010 年 1 月 20 日
法定代表东谈主 李安
注册成本 67,000.00 万元东谈主民币
注册地址 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
主要办公地址 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
类型 一东谈主有限责任公司（法东谈主独资）
统一社会信用代码 9131010855003140XN
实业投资，城市基础设施投资，成本运作，资产收购、包装和出
让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资征询，财
主要经营范围
务参谋人，企业重组兼并参谋人与代理，与经营范围相干的征询服务。
【照章须经批准的技俩，经相干部门批准后方可开展经营行径】
营业期限 自 2010 年 1 月 20 日至不约按期限
2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况
（1）历史沿革
盛睿投资成立于 2010 年 1 月 20 日，于上海市工商行政料理局闸北分局登记
注册，取得注册号为 310108000465152 的营业执照。盛睿投资设立时股东出资额
为东谈主民币 1,000.00 万元，由上海国盛（集团）有限公司安定出资。2010 年 1 月
14 日，上海众华沪银司帐师事务所对初度出资出具了验资讲演（沪众会字[2010]
第 0447 号）。
2012 年 12 月 3 日，公司作出股东决定，同意公司注册成本由 1000.00 万元
加多至 67,000.00 万元，加多的 66,000.00 万元全部由上海国盛（集团）有限公司
出资。2012 年 12 月 6 日，上海众华沪银司帐师事务所对这次增资出具了验资报
告（沪众会字[2012]第 3513 号）。
（2）最近三年注册成本变化情况
最近三年，盛睿投资的注册成本未发生过任何变化。
3、产权适度关系
适度本讲演书签署日，盛睿投资的产权适度关系如下：
83
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
上海市国有资产监督料理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海盛睿投资有限公司
4、最近三年主要业务发展状态和最近两年主要财务筹划
盛睿投资定位上海国盛（集团）有限公司的投资平台，公司的经营范围为实
业投资，城市基础设施投资，成本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托
管，债权债务重组，受托投资，投资征询，财务参谋人，企业重组兼并参谋人与代理，
与经营范围相干的征询服务。
盛睿投资最近两年未经审计的的主要财务筹划（单体口径）如下：
单元：万元
技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 149,024.01 166,576.81
欠债总额 1,039.32 106,125.88
通盘者权益 147,984.70 60,450.94
技俩 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 112,200.55 8,140.41
利润总额 112,200.55 8,140.41
净利润 88,203.37 8,140.58
5、主要下属企业情况
适度本讲演书签署日，盛睿投资不存在适度其他企业的情形。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
适度本讲演书签署日，盛睿投资未向本公司推选董事、监事或者高档料理东谈主
员，盛睿投资与本公司之间不存在关联关系；盛睿投资与拟注入资产之间不存在
关联关系。
7、进取市公司推选董事、高档料理东谈主员的情况
84
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
适度本讲演书签署日，盛睿投资未向本公司推选董事、监事或者高档料理东谈主
员。
8、参与本次配套召募资金的资金开始
盛睿投资承诺，盛睿投资用以认购本次召募配套资金的全部资金开始为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化遐想居品，认购资金未径直或障碍来
源于上海临港或其控股股东、履行适度东谈主，未径直或障碍开始于上述各方的董事、
监事、高档料理东谈主员偏激他关联方，认购资金开始正当合规。
9、盛睿投资及主要料理东谈主员最近五年受处罚情况和诚信情况
盛睿投资已出具书面声明：盛睿投资偏激主要料理东谈主员（包括董事、监事及
高档料理东谈主员）严格遵循中华东谈主民共和国磋议法律、法例的礼貌，最近五年内未
受到过行政处罚（显著与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
磋议的紧要民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所顺序处分之情形。
（五）普洛斯
1、基本情况
公司称呼 普洛斯投费力理（中国）有限公司
成立日历 2004 年 8 月 9 日
法定代表东谈主 KENT YANG（杨传德）
注册成本 1,800.00 万好意思元
注册地址 中国（上海）解放贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
主要办公地址 中国（上海）解放贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
类型 有限责任公司（番邦法东谈主独资）
统一社会信用代码 913100007655863301
受公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的托付，向
其提供投费力理和征询服务、市场营销服务、职工培训和料理及
维持服务、资金运作和财务料理服务、技艺维持和研究开发服务、
主要经营范围
信息服务，联贯本公司所属集团里面各公司或其关联公司的分享
服务。【照章须经批准的技俩，经相干部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 自 2004 年 8 月 9 日至 2034 年 8 月 8 日
2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况
85
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
（1）历史沿革
普洛斯原名为“普洛斯技俩料理征询（上海）有限公司”，成立于 2004 年
8 月 9 日，于上海市工商行政料理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为企独
沪浦总字第 319157 号的营业执照。普洛斯设立时投资总额为 285.00 万好意思元，注
册成本为 200.00 万好意思元，实收获本为 200.00 万好意思元，由 PROLOGIS CHINA
MANAGEMENT HOLDING SRL 全额出资，其中：第一期货币出资为 30.00 万好意思
元，2004 年 11 月 19 日，上海君宜司帐师事务所对此出具了验资讲演（君宜会
师报字[2004]第 613 号）；第二期货币出资 60.00 万好意思元，2005 年 2 月 7 日，上
海君宜司帐师事务所对此出具了验资讲演（君宜会师报字[2005]第 095 号）；第
三期货币出资 90.00 万好意思元，2005 年 6 月 16 日，上海君宜司帐师事务所对此出
具了验资讲演（君宜会师报字[2005]第 723 号）。
2005 年 8 月 2 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
285.00 万好意思元增至 428.00 万好意思元，公司注册成本由 200.00 万好意思元增至 300.00 万
好意思元，由原股东以好意思元现汇出资，并对公司礼貌作出相应修改。2005 年 8 月 9
日，上海市浦东新区东谈主民政府出具《对于同意普洛斯技俩料理征询（上海）有限
公司增资的批复》（浦府陆项字[2005]第 218 号），同意了本次增资事项。2005
年 12 月 9 日，上海君宜司帐师事务所对本次增资出具了验资讲演（君宜会师报
字[2005]第 855 号）。
2005 年 12 月 5 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
428.00 万好意思元增至 713.00 万好意思元，公司注册成本由 300.00 万好意思元增至 500.00 万
好意思元，由原股东以好意思元现汇出资。2005 年 12 月 16 日，上海市浦东新区东谈主民政
府出具《对于同意普洛斯技俩料理征询（上海）有限公司增资及变更注册地址的
批复》（浦府陆项字[2005]第 371 号），同意了本次增资事项。2006 年 4 月 21
日，上海上德联合司帐师事务所对本次增资出具了验资讲演（上德会师报字[2006]
第 200 号）。
2006 年 5 月 20 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
713.00 万好意思元增至 1313.00 万好意思元，公司注册成本由 500.00 万好意思元增至 800.00
万好意思元，由原股东以好意思元现汇出资，分两期缴足。2006 年 5 月 25 日，上海市浦
东新区东谈主民政府出具《对于同意普洛斯技俩料理征询（上海）有限公司增资的批
86
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
复》（浦府陆项字[2006]第 144 号），同意了本次增资事项。2006 年 6 月 16 日，
上海上德联合司帐师事务所对本次增资出具了第一期出资验资讲演（上德会师报
字[2006]第 288 号），实收获本 120.00 万好意思元；2006 年 8 月 30 日，上海上德联
合司帐师事务所对本次增资出具了第二期出资验资讲演（上德会师报字[2006]第
311 号），实收获本 180.00 万好意思元。
2006 年 9 月 1 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司称呼变更为
“普洛斯投费力理（中国）有限公司”。2007 年 3 月 7 日，上海市番邦投资管事
委员会出具《对于同意普洛斯技俩料理征询（上海）有限公司变更企业称呼、经
营范围并认定为地区总部的批复》（沪外资委批[2007]第 1014 号），同意了本次
变更事项。
2007 年 8 月 20 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
1,313.00 万好意思元增至 3,813.00 万好意思元，公司注册成本由 800.00 万好意思元增至 1,800.00
万好意思元，由原股东以好意思元现汇出资。2008 年 2 月 25 日，上海市番邦投资管事委
员会出具《对于同意普洛斯投费力理（中国）有限公司增资的批复》（沪外资委
批[2008]565 号），同意了本次增资事项。2008 年 5 月 29 日，上海上德联合司帐
师事务所对本次增资出具了验资讲演（上德会师报字[2008]第 204 号）。2008 年
6 月 20 日，根据上海市工商行政料理局浦东新区分局的奉告，公司原工商注册
号企独沪浦总字第 319157 号不再使用，启用新的工商注册号 310115400156508。
2010 年 5 月 27 日，上海市商务委员会出具《对于同意普洛斯投费力理（中
国）有限公司投资方称呼变更的批复》，同意公司投资方称呼由 PROLOGIS
CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL 变 更 为 CHINA MANAGEMENT
HOLDING SRL。
2014 年 12 月，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意原股东 CHINA
MANAGEMENT HOLDING SRL 将其持有的公司 100%股权转让给 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED ， 以 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 增发股份的体式刊行
1,800 万股，无支付对价。2015 年 4 月 23 日，上海市商务委员会出具了《市商
务委对于同意普洛斯投费力理（中国）有限公司股权转让的批复》，同意本次股
权转让事项。
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
（2）最近三年注册成本变化情况
最近三年，普洛斯的注册成本未发生过任何变化。
3、产权适度关系
适度本讲演书签署日，普洛斯的产权适度关系如下：
4、最近三年主要业务发展状态和最近两年主要财务筹划
普洛斯受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的托付，向其
提供投费力理和征询服务、市场营销服务、职工培训和料理及维持服务、资金运
作和财务料理服务、技艺维持和研究开发服务、信息服务，联贯公司所属集团内
部各公司或其关联公司的分享服务。
普洛斯最近两年未经审计的主要财务筹划（单体口径）如下：
单元：万元
技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 158,216.09 80,808.50
欠债总额 131,138.96 59,623.88
通盘者权益 27,077.13 21,184.62
88
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
技俩 2015 年度 2014 年度
营业收入 49,162.79 39,961.91
营业利润 4,213.34 4,505.07
利润总额 5,350.15 4,951.35
净利润 3,864.55 3,584.90
5、主要下属企业情况
适度本讲演书签署日，普洛斯径直适度的下属企业如下表所示：
径直持股
序 被投资公 注册成本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司称呼 （万元）
（%）
苏州普洛 苏州工业园
斯企业服 区唯亭镇千 企业料理征询、工程料理及咨
1 100.00 12,080.00
务有限公 东谈主街 99 号 2 询。
司 楼
中新苏州 苏州工业园
工业园区 区旺墩路 发起设立及受托料理股权投
2 嘉业投资 51.00 3,250.00 188 号建屋 资基金，从事投费力理及相干
料理有限 大厦 1 幢 征询服。
公司 1701 室
拉萨市柳梧 受托料理股权投资企业；投资
西藏普诺
新区柳梧大 料理；资产料理（不含金融资
3 投费力理 85.00 2,500.00
厦 2 楼 203 产料理和保障资产料理）及相
有限公司
室 关信息征询服务。
深圳市前海
海普冷链 供应链料理、供应链基地管
深港合作区
基地料理 理、供应链相干配套服务；投
4 52.00 552.50 前湾通盘 1
（深圳）有 费力理和征询、市场营销策
号 A 栋 201
限公司 划。（以上各项不含限定技俩）
室
普洛斯洛 中国（上海）
供应链料理，货运代理，仓储
华供应链 解放贸易试
（除危急化学品），第三方物
5 料理（上 100.00 1,000.00 验区栖霞路
流服务，从事货色及技艺的进
海）有限公 120 号 4 层
出口服务。
司 423 室
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
适度本讲演书签署日，普洛斯未向本公司推选董事、监事或者高档料理东谈主员，
普洛斯与本公司之间不存在关联关系；普洛斯与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、进取市公司推选董事、高档料理东谈主员的情况
89
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
适度本讲演书签署日，普洛斯未向本公司推选董事、监事或者高档料理东谈主员。
8、参与本次配套召募资金的资金开始
普洛斯承诺，普洛斯用以认购本次召募配套资金的全部资金开始为自筹资金。
该等出资不包含任何杠杆融资结构化遐想居品，认购资金未径直或障碍开始于上
海临港或其控股股东、履行适度东谈主，未径直或障碍开始于上述各方的董事、监事、
高档料理东谈主员偏激他关联方，认购资金开始正当合规。
9、普洛斯及主要料理东谈主员最近五年受处罚情况和诚信情况
普洛斯已出具书面声明：普洛斯偏激主要料理东谈主员（包括董事、监事及高档
料理东谈主员）严格遵循中华东谈主民共和国磋议法律、法例的礼貌，最近五年内未受到
过行政处罚（显著与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷磋议
的紧要民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所顺序处分之情形。
（六）赛领博达
1、基本情况
公司称呼 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日历 2013 年 12 月 10 日
施行事务合伙东谈主 旗源（上海）投费力理中心（有限合伙）（请托代表：傅涛）
认缴出资额 100,000 万元东谈主民币
注册地址 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
主要办公地址 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 310000000122223
股权投资，投费力理，投资征询服务。【照章须经批准的技俩，经
经营范围
相干部门批准后方可开展经营行径】
合伙期限 2013 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 9 日
2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况
（1）历史沿革
赛领博达成立于 2013 年 12 月 10 日，于上海市工商行政料理局登记注册，
取得注册号为 310000000122223 的营业执照，设立时全体合伙东谈主总认缴出资额为
90
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
100,000.00 万元东谈主民币，出资格式为货币出资。其中旗源（上海）投费力理中心
（有限合伙）研究出资 500.00 万元（投资占比 0.50%），为普通合伙东谈主。上海赛
领股权投资基金合伙企业（有限合伙）研究出资 49,500.00 万元（投资占比 49.50%），
大连大显控股股份有限公司研究出资 30,000.00 万元（投资占比 30.00%），德正
资源控股有限公司研究出资 20,000.00 万元（投资占比 20.00%。2013 年 12 月 2
日，旗源（上海）投费力理中心（有限合伙）与各有限合伙东谈主共同缔结有限合伙
协议。
2014 年 6 月 10 日，赛领博达召开了合伙东谈主会议并作出决议，同意有限合伙
东谈主大连大显控股股份有限公司将其持有的合伙企业 30.00%的权益份额转让给旷
达控股集团有限公司，权益份额转让价款拟为东谈主民币 300.00 万元；同意德正资
源控股有限公司将其持有的 20.00%的权益份额转让给万向资源有限公司，权益
份额转让价款为东谈主民币 6,000.00 万元。2014 年 6 月 11 日，上海市工商行政料理
局向赛领博达颁发了新的《企业法东谈主营业执照》。
（2）最近三年注册成本变化情况
最近三年，赛领博达的注册成本未发生过任何变化。
3、产权适度关系
适度本讲演书签署日，赛领博达的产权适度关系如下：
91
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
4、最近三年主要业务发展状态和最近两年主要财务筹划
赛领博达的主营业务包括股权投资，投费力理，投资征询服务。
赛领博达最近两年未经审计的主要财务筹划（单体口径）如下：
单元：万元
技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 81,694.44 29,453.25
欠债总额 - 6.36
通盘者权益 81,694.44 29,446.89
技俩 2015 年度 2014 年度
92
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
营业收入 835.46 531.23
营业利润 20,267.55 -553.11
净利润 20,267.55 -553.11
5、主要下属企业情况
适度本讲演书签署日，赛领博达不存在适度其他企业的情形。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
适度本讲演书签署日，赛领博达未向本公司推选董事、监事或者高档料理东谈主
员，赛领博达与本公司之间不存在关联关系；赛领博达与拟注入资产之间不存在
关联关系。
7、进取市公司推选董事、高档料理东谈主员的情况
适度本讲演书签署日，赛领博达未向本公司推选董事、监事或者高档料理东谈主
员。
8、参与本次配套召募资金的资金开始
赛领博达承诺，赛领博达用以认购本次召募配套资金的全部资金开始为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化遐想居品，认购资金未径直或障碍来
源于上海临港或其控股股东、履行适度东谈主，未径直或障碍开始于上述各方的董事、
监事、高档料理东谈主员偏激他关联方，认购资金开始正当合规。
9、赛领博达及主要料理东谈主员最近五年受处罚情况和诚信情况
赛领博达已出具书面声明：赛领博达偏激主要料理东谈主员（包括普通合伙东谈主、
施行事务合伙东谈主偏激请托代表）严格遵循中华东谈主民共和国磋议法律、法例的礼貌，
自设立以来至本声明出具之日未受到过行政处罚（显著与证券市场无关的除外）、
刑事处罚，不存在与经济纠纷磋议的紧要民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交
易所顺序处分之情形。
10、对于赛领博达履行私募投资基金备案的相干说明
根据《中华东谈主民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督料理暂行办法》
93
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
以及《私募投资基金料理东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法例和中介机构尽
职造访情况，赛领博达属于上述法例所表率的私募投资基金。
赛领博达料理东谈主即上海赛领博欣资产料理有限公司于 2014 年 5 月 4 日取得
中国证券投资基金业协会出具的第“P1001797”号《私募投资基金料理东谈主登记证
明》。2015 年 01 月 08 日，赛领博达取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金讲明》。根据上述情况判断，赛领博达已照章履行了私募投资基金备
案法度。
（七）上海并购基金
1、基本情况
公司称呼 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日历 2014 年 8 月 5 日
施行事务合伙东谈主 海通并购成本料理（上海）有限公司（请托代表：张晨曦）
认缴出资额 296,910 万元东谈主民币
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西通盘 99 号 16 号楼 A 座 A201-2
主要办公地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西通盘 99 号 16 号楼 A 座 A201-2
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000312205865Q
股权投资，资产料理，投费力理，财务征询（不得从事代理记账业
经营范围
务）。【照章须经批准的技俩，经相干部门批准后方可开展经营行径】
合伙期限 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日
2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况
（1）历史沿革
上海并购基金成立于 2014 年 8 月 5 日，于上海市工商行政料理局登记注册，
取得注册号为 310000000129376 的营业执照。上海并购基金设立时全体合伙东谈主认
缴出资情况如下：
合伙东谈主称呼 认缴出资（万元）
海通并购成本料理（上海）有限公司 10,000.00
海通开元投资有限公司 94,900.00
上海上实资产经营有限公司 33,200.00
上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00
赣商联合资份有限公司 29,000.00
东方外洋创业股份有限公司 14,500.00
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合伙东谈主称呼 认缴出资（万元）
时间出书传媒股份有限公司 2,500.00
安徽中语创业投费力理有限公司 2,500.00
招商资产资产料理有限公司 44,410.00
系数 259,410.00
2015 年 2 月 2 日，上海并购基金召开合伙东谈主会议并作出决议，同意：1）赣
商联合资份有限公司将其持有的全部份额（2.9 亿元认缴出资份额，尚未履行缴
纳）无偿转让给上海华谊集团投资有限公司。2）银亿房地产股份有限公司、浙
江农资集团投资发展有限公司及浙江明日控股集团股份有限公司分别认缴出资
10,000.00 万元、7,500.00 万元、5,000.00 万元参加上海并购基金，上海并购基金
全体合伙东谈主认缴出资额总额加多至 281,910.00 万元。
本次增资及转让后，上海并购基金全体合伙东谈主认缴出资及实缴出资情况如下：
合伙东谈主称呼 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
海通并购成本料理（上海）有限公司 10,000.00 10,000.00
海通开元投资有限公司 94,900.00 94,900.00
上海上实资产经营有限公司 33,200.00 33,200.00
上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 28,400.00
上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 29,000.00
东方外洋创业股份有限公司 14,500.00 14,500.00
时间出书传媒股份有限公司 2,500.00 2,500.00
安徽中语创业投费力理有限公司 2,500.00 2,500.00
招商资产资产料理有限公司 44,410.00 44,410.00
银亿房地产股份有限公司 10,000.00 10,000.00
浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 7,500.00
浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 5,000.00
系数 281,910.00 281,910.00
2015 年 6 月 25 日，上海并购基金召开对于新进有限合伙东谈主入伙的合伙东谈主会
议决议，同意中国五矿股份有限公司、上海嘉加工业开发有限公司分别认缴出资
10,000.00 万元、5,000.00 万元参加上海并购基金，上海并购基金全体合伙东谈主认缴
出资额总额加多至 296,910.00 万元。
本次增资后，上海并购基金全体合伙东谈主认缴出资及实缴出资情况如下：
合伙东谈主称呼 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
海通并购成本料理（上海）有限公司 10,000.00 10,000.00
海通开元投资有限公司 94,900.00 94,900.00
上海上实资产经营有限公司 33,200.00 33,200.00
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合伙东谈主称呼 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 28,400.00
上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 29,000.00
东方外洋创业股份有限公司 14,500.00 14,500.00
时间出书传媒股份有限公司 2,500.00 2,500.00
安徽中语创业投费力理有限公司 2,500.00 2,500.00
招商资产资产料理有限公司 44,410.00 44,410.00
银亿房地产股份有限公司 10,000.00 10,000.00
浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 7,500.00
浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 5,000.00
中国五矿股份有限公司 10,000.00 10,000.00
上海嘉加工业开发有限公司 5,000.00 5,000.00
系数 296,910.00 296,910.00
（2）最近三年注册成本变化情况
2015 年 2 月 2 日，上海并购基金召开合伙东谈主会议并作出决议，同意银亿房
地产股份有限公司、浙江农资集团投资发展有限公司及浙江明日控股集团股份有
限公司分别认缴出资 10,000.00 万元、7,500.00 万元、5,000.00 万元参加上海并购
基金，上海并购基金全体合伙东谈主认缴出资额总额加多至 281,910.00 万元。
2015 年 6 月 25 日，上海并购基金召开对于新进有限合伙东谈主入伙的合伙东谈主会
议决议，同意中国五矿股份有限公司、上海嘉加工业开发有限公司分别认缴出资
10,000.00 万元、5,000.00 万元参加上海并购基金，上海并购基金全体合伙东谈主认缴
出资额总额加多至 296,910.00 万元。
3、产权适度关系
适度本讲演书签署日，上海并购基金的产权适度关系如下：
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4、最近三年主要业务发展状态和最近两年主要财务筹划
上海并购基金的主营业务包括股权投资，资产料理，投费力理，财务征询（不
得从事代理记账业务）。
上海并购基金最近两年未经审计的主要财务筹划（单体口径）如下：
单元：万元
技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 307,361.18 277,427.25
欠债总额 131.76 6,884.71
通盘者权益 307,229.42 270,542.55
技俩 2015 年度 2014 年度
营业收入 465.79 863.78
营业利润 41,614.26 -1,768.80
利润总额 41,614.26 -1,768.80
净利润 41,614.26 -1,768.80
5、主要下属企业情况
适度本讲演书签署日，上海并购基金不存在适度其他企业的情形。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
适度本讲演书签署日，上海并购基金未向本公司推选董事、监事或者高档管
理东谈主员，上海并购基金与本公司之间不存在关联关系；上海并购基金与拟注入资
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产之间不存在关联关系。
7、进取市公司推选董事、高档料理东谈主员的情况
适度本讲演书签署日，上海并购基金未向本公司推选董事、监事或者高档管
理东谈主员。
8、参与本次配套召募资金的资金开始
上海并购基金承诺，上海并购基金用以认购本次召募配套资金的全部资金来
源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化遐想居品，认购资金未径直
或障碍开始于上海临港或其控股股东、履行适度东谈主，未径直或障碍开始于上述各
方的董事、监事、高档料理东谈主员偏激他关联方，认购资金开始正当合规。
9、上海并购基金及主要料理东谈主员最近五年受处罚情况和诚信情况
上海并购基金已出具书面声明：上海并购基金偏激主要料理东谈主员（包括普通
合伙东谈主、施行事务合伙东谈主偏激请托代表）严格遵循中华东谈主民共和国磋议法律、法
规的礼貌，最近五年内未受到过行政处罚（显著与证券市场无关的除外）、刑事
处罚，不存在与经济纠纷磋议的紧要民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所
顺序处分之情形。
10、对于上海并购基金履行私募投资基金备案的相干说明
根据《中华东谈主民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督料理暂行办法》
以及《私募投资基金料理东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法例和中介机构尽
职造访情况，上海并购基金属于上述法例所表率的私募投资基金。
上海并购基金料理东谈主即海通并购成本料理（上海）有限公司于 2015 年 04 月
16 日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010851”号《私募投资基金管
理东谈主登记讲明》。2015 年 04 月 17 日，上海并购基金取得中国证券投资基金业
协会出具的《私募投资基金讲明》。根据上述情况判断，上海并购基金已照章履
行了私募投资基金备案法度。
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第四章 标的资产基本情况
一、拟注入资产基本情况和主要财务筹划
（一）拟注入资产简介
本次交易中，拟注入上市公司的资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权
和双创公司 85%股权。
（二）拟注入资产最近两年一期的汇总模拟财务数据
拟注入资产汇总模拟财务报表系就上海临港刊行股份购买资产事宜，将浦
江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权的 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度 1-5 月的财务报表按照 2016 年 5 月 31 日确定的拟注入上海临港的
资产架构汇总模拟编制而成，同期已对纳入汇总模拟合并范围资产间的紧要内
部交易、里面互对持股情况和紧要里面交往余额进行了抵销。
根据上述编制基准，拟注入资产最近两年一期的汇总模拟财务数据如下：
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产系数 307,718.09 278,453.46 247,978.38
欠债系数 195,359.49 172,683.24 166,926.39
通盘者权益系数 112,358.60 105,770.23 81,051.99
包摄于汇总模拟主
111,500.03 104,929.26 80,305.49
体的权益系数
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 25,370.58 70,380.74 51,535.07
利润总额 3,090.06 13,015.05 5,389.89
净利润 2,253.43 9,718.23 3,974.89
包摄于汇总模拟主
2,235.83 9,623.77 3,884.80
体的净利润
扣除非时常性损益
后包摄于母公司所 2,250.34 9,422.69 3,530.83
有者的净利润
注：拟注入资产两年一期的汇总模拟财务数据仍是审计。
2015 年，拟注入资产汇总模拟营业收入较 2014 年同比加多了 37%，主要系
浦星公司 2015 年物业载体销售规模同比加多所致；净利润则同比加多 144%，主
99
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要系物业载体销售同比加多以及司帐推断变更导致租借房产摊销减少所致。
讲演期内，拟注入资产汇总模拟主体的非时常性损益组成如下：
单元：万元
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益 1.30 -2.07 -0.37
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相干，适应国度政策礼貌，按照一定法度定 12.60 334.31 535.91
额或定量不竭享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支拨 -32.44 -16.63 17.50
小计 -18.55 315.61 553.04
减：所得税影响额 -4.64 78.90 138.26
少数股东权益影响额（税后） 0.60 35.62 60.81
包摄于母公司股东的非时常性损益系数 -14.51 201.08 353.97
二、浦星公司 100%股权
（一）基本情况简介
公司称呼 上海漕河泾开发区浦星成立发展有限公司
成立日历 2009 年 3 月 26 日
法定代表东谈主 张朝晨
注册成本 82,000.00 万元东谈主民币
注册地址 上海市闵行区新骏环路 188 号 8 号楼 402 室
主要办公地址 上海市闵行区新骏环路 188 号 8 号楼 402 室
公司类型 有限责任公司（法东谈主独资）
统一社会信用代码 91310112687302047D
园区的开发、成立、经营和料理；房地产经营；实业投资、技俩投
资开发；自有房屋租借；仓储服务；物业料理；商务征询服务（除
经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、遐想、施工、安装、装束
主要经营范围
及征询；从事货色及技艺的进出口业务；宾馆、餐饮、市集、超等
市场料理。【照章须经批准的技俩，经相干部门批准后方可开展经营
行径】
营业期限 2009 年 3 月 26 日至 2059 年 3 月 25 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2009 年 3 月，浦星公司成立
100
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
2009 年 3 月 16 日，浦星公司召开股东会会议并作出决议，同意设立浦星公
司并通过公司礼貌。浦星公司由浦江公司与临港投资出资设立，注册成本
15,000.00 万元。其中，浦江公司以货币出资 10,500.00 万元，占出资总额的 70.00%；
临港投资以货币出资 4,500.00 万元，占出资总额的 30.00%。
2009 年 3 月 26 日，浦星公司于上海市工商行政料理局闵行分局登记注册，
取得注册号为 310112000880417 的营业执照。
浦星公司设立时股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 10,500.00 70.00
临港投资 4,500.00 30.00
系数 15,000.00 100.00
根据上海财瑞司帐师事务所 2009 年 3 月 23 日出具的“沪财瑞会验（2009）
1-002 号”《验资讲演》，适度 2009 年 3 月 20 日，浦星公司不存在出资症结。
（2）2012 年 10 月，股权转让
2012 年 8 月 21 日，浦星公司召开股东会会议并通过决议，同意股东临港投
资将其持有的浦星公司 30%股权，以浦星公司适度 2012 年 8 月 31 日经审计的
净资产为依据，作价 4,502.93 万元转让给浦江公司。
2012 年 10 月 15 日，上海市国有资产监督料理委员会下发《对于同意上海
漕河泾开发区高技术园发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪
国资委产权[2012]346 号），对该次股权转让事项进行了批复。2012 年 10 月 24
日，上海联合产权交易所出具“0000305 号”《产权交易凭证（C 类）》，对转让
事宜进行了阐发。
2012 年 10 月 17 日，临港投资与浦江公司缔结《上海市产权交易合同》（编
号：G012SH1001757）。
本次股权转让后，浦星公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 15,000.00 100.00
系数 15,000.00 100.00
（3）2012 年 12 月，第一次增资
101
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
浦星公司于 2012 年 11 月 28 日出具股东决定，同意浦江公司对浦星公司以
货币格式增资 10,000.00 万元。出资后，浦星公司注册成本由 15,000.00 万元加多
至 25,000.00 万元。
2012 年 12 月 25 日，上海市工商行政料理局闵行分局向浦星公司颁发了新
的《企业法东谈主营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 25,000.00 100.00
系数 25,000.00 100.00
根据上海公道司帐师事务所 2012 年 12 月 20 日出具的“沪左券（2012）第
671 号”《验资讲演》，适度 2012 年 12 月 19 日，浦星公司不存在出资症结。
（4）2014 年 10 月，第二次增资
浦星公司于 2014 年 9 月 28 日出具股东决定，同意浦江公司对浦星公司以现
金格式增资 15,000.00 万元。出资后，浦星公司注册成本由 25,000.00 万元加多至
40,000.00 万元。
2014 年 10 月 20 日，上海市工商行政料理局闵行分局向浦星公司颁发了新
的《营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 40,000.00 100.00
系数 40,000.00 100.00
（5）2015 年 12 月，第三次增资
浦星公司于 2015 年 10 月 10 日出具股东决定，同意浦江公司对浦星公司以
现款格式增资 15,000.00 万元。出资后，浦星公司注册成本由 40,000.00 万元加多
至 55,000.00 万元。
2015 年 12 月 28 日，上海市工商行政料理局闵行分局向浦星公司颁发了新
的《营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 55,000.00 100.00
102
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
系数 55,000.00 100.00
（6）2016 年 5 月，里面重组
① 以浦月公司股权对公司增资
2016 年 4 月 18 日，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司将其所持
浦月公司 100%股权对浦星公司进行增资。该次增资以浦月公司适度 2015 年 12
月 31 日经审计的净资产值 149,934,542.70 元为依据，其中 149,900,000.00 元计入
注册成本，差额计入浦星公司成本公积。增资完成后，浦星公司的注册成本由
55,000.00 万元加多至 69,990.00 万元。
2016 年 5 月 4 日，临港集团出具《对于同意上海漕河泾开发区浦星成立发
展有限公司增资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2016 年 5 月 23 日，上海市闵行区市场监督料理局闵行分局向浦星公司颁发
了新的《营业执照》。
② 以浦江公司二级业务对公司增资
为实现将浦江公司市场化地盘二级开发业务注入上市公司，2016 年 5 月 20
日，浦星公司出具股东决定，同意浦江公司以其本部地盘二级开发业务相干资产
（包括房屋、地盘、在建工程、开采车辆、债权等）对浦星公司进行增资，并同
步迁移二级开发业务相干欠债及东谈主员。根据“沪东洲资评报字[2016]第 0445111 号”
《上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司拟以部分资产对上海漕河泾开发区浦
星成立发展有限公司增资所触及的二级业务相干资产及欠债评估讲演》，浦星公
司新增注册成本 12,010.00 万元。增资完成后，浦星公司的注册成本由 69,990.00
万元加多至 82,000.00 万元。
2016 年 5 月 18 日，临港集团出具《对于同意上海漕河泾开发区经济技艺发
展有限公司以地盘二级开发业务对上海漕河泾开发区浦星成立发展有限公司增
资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2016 年 5 月 23 日，上海市闵行区市场监督料理局闵行分局向浦星公司颁发
了新的《营业执照》。
上述里面重组后，浦星公司的股权结构如下：
103
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 82,000.00 100.00
系数 82,000.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2014 年增资
2014 年 9 月，浦星公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司对浦星公司
增资 15,000.00 万元，浦星公司的注册成本由 25,000.00 万元加多至 40,000.00 万
元。该次增资为单一股东现款增资，不触及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准法度，适应相干法律法例及公司礼貌的规
定，不存在违背限定或辞谢性礼貌的情形。
（2）2015 年增资
2015 年 10 月，浦星公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司对浦星公司
增资 15,000.00 万元，浦星公司的注册成本由 40,000.00 万元加多至 55,000.00 万
元。该次增资为单一股东现款增资，不触及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准法度，适应相干法律法例及公司礼貌的规
定，不存在违背限定或辞谢性礼貌的情形。
（3）2016 年增资
① 以浦月公司股权对公司增资
2016 年 4 月，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司将其所持浦月
公司 100%股权对浦星公司进行增资。
参照《对于促进企业国有产权流转磋议事项的奉告》（国资发产权〔2014〕
95 号）礼貌，浦江公司为国有控股企业，浦星公司为其径直全资领有的子公司，
本次股权增资（浦江公司将所持股权迁移至浦星公司）可依据浦月公司最近一期
审计讲演阐发的净资产为基准确定转让价钱。根据瑞华司帐师出具的瑞华沪专审
字[2016]31170019 号审计讲演，浦江公司以浦月公司经闭塞的 2015 年 12 月 31
日净资产值 149,934,542.70 元动作对浦星公司的增资，其中 149,900,000.00 元计
入注册成本，差额计入浦星公司成本公积。增资完成后，浦星公司的注册成本变
104
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更为 69,990.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准法度，适应相干法律法例及公司礼貌的规
定，不存在违背限定或辞谢性礼貌的情形。
② 以浦江二级业务对公司增资
A、本次增资作价及履行的里面决策法度
为实现将浦江公司市场化地盘二级开发业务注入上市公司，2016 年 5 月 20
日，浦星公司出具股东决定，同意浦江公司将除恒久股权投资外的本部自有地盘
二级开发业务与地盘一级开发业务进行拆分，以拆分出的地盘二级开发业务相干
资产（包括房屋、地盘、在建工程、开采车辆、债权等）对浦星公司进行增资，
同期，公司将地盘二级开发业务对应欠债及相干东谈主员一并迁移至浦星公司。同日，
浦江公司和浦星公司就增资事项签署《对于上海漕河泾开发区经济技艺发展有限
公司二级地盘开发业务相干资产增资协议》。
对于浦江公司业务拆分的具体情况及相干说明，请参见“第四章 标的资产
基本情况”之“二、浦星公司 100%股权”之“（二）历史沿革”之“对于浦江
公司业务拆分的相干说明”。
本次增资相干资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。根据“沪东洲资评报
字[2016]第 0445111 号”《上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司拟以部分资产
对上海漕河泾开发区浦星成立发展有限公司增资所触及的二级业务相干资产及
欠债评估讲演》，浦江公司二级开发业务相干资产总额为 118,726.91 万元，二级
开发业务相干欠债总额为 84,996.08 万元。浦星公司相应加多注册成本 12,010.00
万元，其余计入成本公积。增资完成后，浦星公司的注册成本变更为 82,000.00 万
元。
2016 年 5 月 18 日，临港集团出具《对于同意上海漕河泾开发区经济技艺发
展有限公司以二级地盘开发业务对上海漕河泾开发区浦星成立发展有限公司增
资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
B、债权债务迁移法度
根据浦江公司、浦星公司于 2016 年 5 月 18 日签署的《对于上海漕河泾开发
105
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区经济技艺发展有限公司二级地盘开发业务相干资产增资协议》、编制的“注入资
产及转让欠债清单”及确定的迁移有研究：a）浦江公司拟注入的部分债权转由浦星
公司享有，浦江公司应就注入部分所涉债权奉告相干债务东谈主；b）浦江公司转出
的部分债务转由浦星公司承担，浦江公司应就转出部分所涉债务奉告相干债权东谈主
并取得债权东谈主对债务转让有研究的同意；c）对于自基准日至履行交割白昼发生的
新增债权债务，由浦江公司按照如下原则进行相应处置：与注入资产相干的业务
经营行径所导致的债权债务，转由浦星公司享有及承担；与留存资产相干的业务
经营行径所导致的债权债务，仍由浦江公司享有及承担。
在取得临港集团对于本次增资的批复后，浦江公司已就拟转出债权和债务通
知了全部债务和债权东谈主。适度本讲演书签署日，浦江公司已取得全部债权东谈主同意
债务迁移的同意函。
C、东谈主员迁移安置法度
2016 年 4 月 22 日，浦江公司召开职工大会，审议通过了本次增资触及的职
工安置有研究：浦江公司根据自身的政策经营及对改日定位确定留存在浦江公司的
东谈主员，其他东谈主员则随拆出资产一同注入浦星公司。对于部分与二级开发业务岗亭
对应的职工，其作事关系将由浦江公司迁移至浦星公司。浦江公司其他职工将按
照原作事合同的商定连接履行。本次职工安置不触及经济补偿金。
2016 年 6 月 1 日，相干迁移东谈主员与浦星公司重新签署了作事合同。
3、对于浦江公司业务拆分的相干说明
浦江公司本部原业务范围涵盖地盘一二级开发，为实现将浦江公司园区开发
与经营市场化业务注入上市公司，浦江公司对本部一二级业务进行了拆分，将园
区一级地盘开发业务及相干政策性、功能性和其他经营业务（以下统称“一级土
地开发业务”）全部留存在浦江公司，并以拆分出的园区开发与经营市场化业务
（以下简称“地盘二级开发业务”）资产对浦星公司进行增资；同期，将地盘二级
开发业务对应欠债及相干东谈主员一并迁移至浦星公司。
（1）财务报表拆分原则
根据浦江公司批准的《二级地盘开发业务增资有研究》，浦江公司相干财务报
106
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表科目拆分原则如下：
① 资产欠债表科目
A、货币资金
按在建技俩当年度累计加权平均资金占用比例分袂并结合银行进款账户划
分进行颐养后确定。
B、应收账款
按应收账款所开始的工程技俩的类别径直分袂。
C、其他应收款
按其他应收款的款项性质和用路子直分袂并结合地盘一二级开发业务之间
资金结算颐养等因素给予阐发。
D、存货
按开发居品和开发成本所对应的工程技俩的类别径直分袂。
E、其他流动资产
按预缴税金所对应的预收款项开始的工程技俩的类别径直分袂并结合预交
税金颐养等因素给予确定。
F、可供出售金融资产
按被投资单元的业务性直露接分袂。
G、恒久股权投资
按照地盘二级开发业务增资有研究，不将其分袂为拟增资的二级业务资产。
H、投资性房地产
按所对应的工程技俩的类别径直分袂。
I、固定资产
按里面职能分袂后，各固定资产的使用者所对应的业务类别径直分袂。
J、无形资产
按里面职能分袂后，无形资产所对应的业务类别径直分袂。
K、递延所得税资产
可抵扣时候性各别，按开始的包摄业务类别径直分袂；地盘升值税清理准备
金和抵扣耗损形成的递延所得税资产因仅能在原公司抵扣，故分袂为一级地盘开
发业务。
107
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L、其他非流动资产
按款项性直露接分袂。
M、短期告贷
按在建技俩当年度累计加权平均资金占用比例分袂并结合一二级业务改日
银行贷款送还给予确定。
N、应付账款
按应付账款所需支付款项的工程技俩的类别径直分袂。
O、预收账款
按预收账款所开始的工程技俩的类别径直分袂。
P、应付职工薪酬
按职能分袂后，分别从事一级业务和二级业务的东谈主员，其所对应的履行发生
的职工薪酬径直分袂。
Q、应交税费
按税金所开始的收入的包摄类别径直分袂并研讨履行税赋由一级交纳通过
一二级业务里面结算颐养给予确定。
R、应付利息
按在建技俩当年度累计加权平均资金占用比例分袂并结合一二级业务改日
银行贷款利息的支付给予确定。
S、其他应付款
经营性其他应付款，按款项性质和开始的工程技俩径直分袂；融资性其他应
付款，按在建技俩当年度累计加权平均资金占用比例分袂并结合一二级业务之间
资金结算颐养等因素给予阐发。
T、一年内到期的非流动欠债
特意告贷，按告贷用途所商定的工程技俩的类别径直分袂；一般告贷，按在
建技俩当年度累计加权平均资金占用比例分袂并结合一二级业务改日银行贷款
的送还给予确定。
U、恒久告贷
特意告贷，按告贷用途所商定的工程技俩的类别径直分袂；一般告贷，按在
建技俩当年度累计加权平均资金占用比例分袂并结合一二级业务改日银行贷款
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的送还给予确定。
V、递延收益
按款项开始所对应的工程技俩的类别径直分袂。
W、实收获本
基于法律主体研讨，全额留存于浦江公司。
X、成本公积
基于法律主体研讨，全额留存于浦江公司。
Y、盈余公积
基于法律主体研讨，全额留存于浦江公司。
Z、未分派利润
根据上述资产欠债分袂后的结果列示。
② 利润表科目
A、营业收入
按收入开始所对应的工程技俩的类别径直分袂。
B、营业成本
按成本包摄所对应的工程技俩的类别径直分袂。
C、营业税金及附加
按所对应的收入的分袂结果径直分袂。
D、销售用度
因一级业务不存在营销需求，全部分袂为二级业务。
E、料理用度
职工薪酬，按职能分袂后，分别与一级业务和二级业务相干的东谈主员，其所对
应的履行发生的职工薪酬径直分袂；
径直认定的用度，按能够径直认定为一级业务或二级业务的，径直分袂；
其他用度，按一级业务和二级业务相干的东谈主员的东谈主数比例进行分袂。
F、财务用度
按在建技俩当年度累计加权平均资金占用比例进行分袂。
G、资产减值损失
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按坏账准备所对应的应收款项的分袂结果径直分袂。
H、投资收益
按对应恒久股权投资分袂原则对应投资收益进行分袂。
I、营业外收入和营业外支拨
按收入和支拨的开始、性质及所对应的业务职能径直分袂。
J、所得税用度
将分袂为二级业务的利润总额，研讨相应的征税颐养影响后，计较得出二级
业务所得税用度，其余分袂为一级业务。
③ 保留资产及拆出资产具体情况
根据上述拆分原则，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，按照瑞华司帐师出具
的“瑞华专审字[2016]31170009 号”2015 年度审计讲演闭塞的浦江公司财务报表
（单体口径）动作各项资产欠债及收入、成本、用度的拆分基础。拆分后，浦江
公司相干保留和拆出资产的具体情况如下：
A、保留资产及欠债情况
保留余额 拆出金额
技俩
（单元：万元） （单元：万元）
一、流动资产 98,069.94 56,938.77
二、非流动资产 87,056.52 42,768.77
其中：恒久股权投资 77,883.67 -
投资性房地产 521.58 42,525.64
资产系数 185,126.46 99,707.54
三、流动欠债 96,641.00 48,394.67
其中：短期告贷 47,050.00 10,000.00
应付账款 128.31 13,438.48
预收账款 10.17 13,737.23
其他应付款 48,590.49 6,794.49
四、非流动欠债 - 38,882.89
其中：恒久告贷 - 38,360.00
欠债系数 96,641.00 87,277.57
通盘者权益系数 88,485.46 12,429.98
B、收入、成本及用度保留和剥离情况
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保留金额 拆出金额
项 目
（单元：万元） （单元：万元）
营业收入 30.19 29,223.71
营业成本 3.12 17,229.36
营业税金及附加 39.90 3,174.46
销售用度 - 869.97
料理用度 437.35 2,707.38
财务用度 1,624.73 1,852.62
投资收益 295.58 -
利润总额 -1,674.18 3,375.63
净利润 -1,201.14 2,508.54
④ 保留和拆出部分的资产、欠债、收入、利润的金额、比例
浦江公司本次业务拆分系以 2015 年 12 月 31 日为基准日，保留和拆出的资
产、欠债、收入、利润的金额、比例见下表：
2015 年 12 月 31
保留金额 拆出金额 保留比例 拆出比例
技俩 日账面金额
（单元：万元） （单元：万元） （%） （%）
（单元：万元）
资产总额 284,793.94 185,126.46 99,707.54 65.00 35.00
欠债总额 183,878.50 96,641.00 87,277.57 52.56 47.44
收入 29,253.90 30.19 29,223.71 0.10 99.90
净利润 1,307.40 -1,201.14 2,508.54 - -
（三）股东情况及产权适度关系
适度本讲演书签署日，浦星公司的股权适度结构如下图所示：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产料理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技 4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技艺发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星成立发展有限公司
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（四）主要资产的权属状态、对外担保情况及主要欠债情况
1、主要资产状态
根据浦星公司仍是审计的合并财务报表，适度 2016 年 5 月 31 日，浦星公司
总资产为 299,612.44 万元，主要资产账面情况如下：
技俩 金额（单元：万元） 占总资产比例
货币资金 42,533.45 14.20%
应收单子 - -
应收账款 2,228.26 0.74%
预支款项 59.73 0.02%
应收利息 - -
其他应收款 418.42 0.14%
存货 153,144.89 51.11%
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 247.61 0.08%
流动资产系数 198,632.37 66.30%
恒久股权投资 - -
投资性房地产 90,257.63 30.12%
固定资产 3,607.63 1.20%
无形资产 - -
恒久待摊用度 678.23 0.23%
递延所得税资产 6,436.59 2.15%
其他非流动资产 - -
非流动资产系数 100,980.08 33.70%
资产系数 299,612.44 100.00%
（1）房屋建筑物
适度本讲演书签署日，浦星公司领有的房屋建筑物共计 11 项，该等房屋的
具体情况如下表所示：
112
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序 证载建筑面积 是否设
文凭编号 房屋坐落 房屋用途
号 （M2） 置典质
新骏环路 188
沪房地闵字(2016)
1 号 202 室等 19,752.75 厂房 否
第 044557 号
176 套
沪房地闵字(2016) 新骏环路 158
2 11,266.77 厂房 否
第 044623 号 号 404 等 16 套
沪房地闵字(2016) 新骏环路 245
3 29,740.11 厂房 否
第 044549 号 号
沪房地闵字(2016) 新骏环路 88 号
4 10,356.75 厂房 否
第 044619 号 全幢等 20 套
沪房地闵字(2016) 新骏环路 138
5 68,881.98 厂房 否
第 044629 号 号
绿洲环路
沪房地闵字(2016)
6 450、480、500 52,084.66 厂房 否
第 044602 号
号
沪房地闵字(2016) 新骏环路 588
7 552.30 厂房 否
第 044551 号 号
新骏环路 588
沪房地闵字(2016)
8 号 29 幢地下 1 2,993.36 厂房 否
第 044615 号
层车位 1-68
沪房地闵字(2014) 陈行公路 2388
9 43,315.52 厂房 否
第 048486 号 号
陈行路 2388 号
沪房地闵字(2013)
10 19 幢地下 1 层 29,573.88 厂房 否
第 030416 号
车位 1-418 室
沪房地闵字(2014) 陈行公路 2388
11 94,760.22 厂房 否
第 046127 号 号
（2）地盘使用权
适度本讲演书签署日，浦星公司领有的地盘使用权共计 9 项，该等地盘使用
权的具体情况如下表所示：
是否
序 面积 取得方
文凭编号 坐落 用途 使用期限 竖立
号 （M2） 式
典质
沪房地闵字 闵行区浦江 2009.07.05
1 (2009)第 镇 116 街坊 171,529.00 出让 工业 至 否
080335 号 4/7 丘 2059.07.04
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.02.28
2 (2016)第 镇 143 街坊 86,518.00 出让 工业 至 否
044557 号 2/2 丘 2057.02.27
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是否
序 面积 取得方
文凭编号 坐落 用途 使用期限 竖立
号 （M2） 式
典质
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.02.28
3 (2016)第 镇 143 街坊 22,039.00 出让 工业 至 否
044623 号 2/3 丘 2057.02.27
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.02.28
4 (2016)第 镇 143 街坊 15,711.00 出让 工业 至 否
044549 号 2/4 丘 2057.02.27
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.12.28
5 (2016)第 镇 142 街坊 22,414.00 出让 工业 至 否
044619 号 15/1 丘 2057.12.27
沪房地闵字 闵行区浦江 2013.02.26
6 (2016)第 镇 142 街坊 51,921.00 出让 工业 至 否
044629 号 12/8 丘 2063.02.25
沪房地闵字 闵行区浦江 2008.01.30
7 (2016)第 镇 128 街坊 40,312.00 出让 工业 至 否
044602 号 3/9 丘 2058.01.29
沪房地闵字
(2016)第
闵行区浦江 2007.12.28
044551 号；
8 镇 142 街坊 32,789.00 出让 工业 至 否
沪房地闵字
5/7 丘 2057.12.27
(2016)第
044615 号
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.12.28
9 (2016)第 镇 142 街坊 69,704.00 出让 工业 至 否
044671 号 6/1 丘 2057.12.27
（3）商标
浦星公司共计使用 2 项商标，具体情况如下表所示：
商标
序
通盘 商标称呼 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权东谈主
2014 年 6 月 1
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2019 年 5
许可
漕总 月 31 日
公司 CAOHEJING 2014 年 6 月 1
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2019 年 5
许可
PARK 及图 月 31 日
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与浦星公司缔结的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）
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出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租；不动产料理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014
年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，如需延长使用时候，由漕总公
司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与浦星公司缔结的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，
如需延长使用时候，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标志为：
另外，根据漕总公司出具的相干承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公
司将连接授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至
临港集团不再动作上海临港的履行适度东谈主。
（4）特准经营权
适度本讲演书签署日，浦星公司未触及紧要特准经营权。
2、资产典质、质押、担保偏激他权力限定的情况
适度本讲演书签署日，浦星公司的资产不存在资产典质、质押、担保或其他
权利限定的情形。
3、对外担保情况
适度本讲演书签署日，浦星公司不存在对外担保事项。
4、主要欠债状态
根据浦星公司仍是审计的合并财务报表，适度 2016 年 5 月 31 日，浦星公司
总欠债为 192,977.66 万元，主要欠债账面情况如下：
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
技俩 金额（单元：万元） 占总欠债比例
短期告贷 20,500.00 10.62%
应付账款 62,022.59 32.14%
预收款项 11,331.44 5.87%
应付职工薪酬 144.69 0.07%
应交税费 747.03 0.39%
应付利息 791.10 0.41%
其他应付款 33,160.32 17.18%
一年内到期的非流动欠债 11,959.00 6.20%
流动欠债系数 140.656.17 72.89%
恒久告贷 51,285.00 26.58%
专项应付款 - -
预测欠债 36.00 0.02%
递延收益 1,000.50 0.52%
其他非流动欠债 - -
非流动欠债系数 52,321.50 27.11%
欠债系数 192,977.66 100.00%
（五）最近两年一期的财务数据
浦星公司最近两年一期仍是审计的汇总模拟主要财务数据如下：
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产系数 299,612.44 272,121.58 239,933.02
欠债系数 192,977.66 171,957.78 163,857.73
通盘者权益系数 106,634.78 100,163.80 76,075.30
包摄于母公司通盘
106,634.78 100,163.80 76,075.30
者的权益系数
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 24,938.23 69,186.76 50,451.22
利润总额 2,939.28 12,168.89 4,581.11
净利润 2,136.04 9,088.50 3,374.30
包摄于母公司通盘
2,136.04 9,088.50 3,374.30
者的净利润
注：浦星公司于 2016 年 5 月进行了一系列里面重组，其资产架构已发生较大变化。为反馈
116
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浦星公司当前架构模拟的历史财务信息，特编制上述浦星公司汇总模拟财务报表。该汇总模
拟报表将浦星公司持有的浦未公司 100%股权和浦月公司 100%股权、以及原浦江二级开发
业务的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-5 月的财务报表按照 2016 年 5 月 31 日确定的
浦星公司的资产架构汇总模拟编制而成，同期已对纳入汇总模拟合并范围资产间的紧要里面
交易、里面互对持股情况和紧要里面交往余额进行了抵销。
（六）讲演期内的利润分派情况
讲演期内，浦星公司不存在利润分派情况。
（七）出资及正当存续情况分析
适度本讲演书签署日，浦星公司的股权不存在出资子虚或影响正当存续的情
况。
（八）紧要诉讼、仲裁情况
适度本讲演书签署日，浦星公司不存在尚在进行中的紧要诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政法度等。
（九）最近三年资产评估情况
最近三年浦星公司的股权不触及资产评估事项。
（十）前十二个月内紧要资产收购、出售事项
2016 年 4 月 15 日，浦星公司出具股东决定，同意浦星公司收购浦江公司持
有的浦未公司 75%股权、以及出口加工公司持有的浦未公司 25%股权。对于本次
股权收购的具体情况，请参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司
100%股权”之“（十三）浦星公司下属子公司基本情况”之“1、浦未公司基本
情况”之“（2）历史沿革情况”。
除上述情况外，本讲演书签署日前十二个月内，浦星公司不存在其他紧要资
产收购及出售事项。
（十一）浦星公司的司帐政策及相干司帐处理
1、收入成本的阐发原则和计量方法
117
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浦星公司营业收入包括物业载体销售收入、物业载体租借收入、劳务收入及
利息收入，其阐发原则如下：
（1）物业载体销售收入
物业载体销售收入在同期舒适下列条件时给予阐发：1）缔结了房屋销售合
同并履行了合同礼貌的义务，即开发居品或待售房屋通盘权上的主要风险和报答
迁移给购货方；2）公司不再保留平常与通盘权相磋议的连接料理权，也不再对
已售出的房屋实施有用适度；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相干的经济利
益很可能流入；5）该技俩已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）物业载体租借收入
按租借合同、协议上商定的承租日历（有免租期的研讨免租期）与房钱额，
在相干房钱仍是收到或取得了收款的笔据时，阐发物业载体租借业务的收入。
（3）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠推断的情况下，于资产欠债表日按照完工百
分比法阐发提供的劳务收入。劳务交易的完工进程按仍是发生的劳务成本占推断
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠推断是指同期舒适：1）收入的金额能够可靠
地计量；2）相干的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确
定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不可够可靠推断，则按仍是发生并预测能够得到补
偿的劳务成本金额阐发提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本动作当期用度。
仍是发生的劳务成本如预测不可得到补偿的，则不阐发收入。
（4）利息收入
按照使用货币资金的时候和履行利率计较确定。
2、模拟财务报表编制基础
浦星公司汇总模拟财务报表系就浦星公司里面重组相工作宜，假设浦星公司
以二级地盘开发业务资产及浦月公司 100%股权对浦星公司增资、浦星公司收购
118
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浦未公司 100%股权形成里面重组后的资产（或股权）构架于 2014 年 1 月 1 日
起已存在，以浦星公司偏激两家子公司 2016 年 1-5 月、2015 年度和 2014 年度
的个别财务报表为基础汇总模拟编制而成，同期已对纳入汇总模拟合并范围资产
间的紧要里面交易、里面互对持股情况和紧要里面交往余额进行了抵销。
纳入浦星公司汇总模拟财务报表的各拟收购公司于讲演期内各年度的财务
报表，除本部分另有说明者外，均以不竭经营假设为基础，根据履行发生的交易
和事项，按摄影干司帐准则的走漏礼貌，并基于汇总模拟财务报表的各项主要会
计政策和司帐推断而编制。各个别财务报表在讲演期内均接收统一的司帐政策，
不存在紧要各别。
根据企业司帐准则的相干礼貌，司帐核算以权责发生制为基础。除某些金融
用具外，浦星公司汇总模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减
值，则按摄影干礼貌计提相应的减值准备。
3、资产迁移剥离颐养的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
讲演期内，浦星公司不存在资产剥离的情况。
4、司帐政策和司帐推断与上市公司及同行业上市公司之间的各别情况
讲演期内，浦星公司的司帐政策和司帐推断与上海临港及同行业上市公司之
间不存在紧要各别。
5、讲演期紧要司帐政策或司帐推断的变更
根据临港集团沪临港资（2015）26 号“对于下发颐养房屋建筑物折旧年限的
奉告”，自 2015 年 1 月 1 日起，浦星公司房屋建筑物的折旧（摊销）政策由现行
的 20 年颐养至 40 年，残值率 5%不变；若取得房屋建筑物的地盘使用权年限低
于 40 年的，折旧年限按履行地盘使用权年限计较。
该项司帐推断变更会使得浦星公司 2015 年度投资性房地产摊销额减少
1,332.40 万元、固定资产折旧额减少 63.80 万元，浦星公司 2015 年度利润总额相
应加多 1,396.19 万元。
6、行业特殊的司帐处理政策
119
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讲演期内，浦星公司不存在行业特殊的司帐处理政策。
（十二）其他情况说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）对于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟刊行股份购买浦星公司 100%的股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否适应转让条件
本次拟注入上市公司的资产为浦星公司 100%股权，所触及公司的公司礼貌
不存在转让前置条件偏激他可能对本次交易产生影响的内容；相干投资协议不存
在影响标的资产安定性的条目或者其他安排；标的资产不存在出资子虚或影响其
正当存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权适应转让条件。
2、拟注入资产不触及债务处理
由于本次交易标的资产动作债权东谈主或债务东谈主的主体阅历在交易前后不发生
变化，因此本次交易不触及债权、债务的迁移。
3、拟注入资产不触及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不触及职工安置，标的资产的职工将
连接履行此前签署的作事合同。
（十三）浦星公司下属子公司基本情况
适度本讲演书签署日，浦星公司的主要下属企业基本情况如下：
上海漕河泾开发区浦星
成立发展有限公司
100% 100%
上海漕河泾开发区浦未 上海漕河泾开发区浦月
成立发展有限公司 成立发展有限公司
120
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序 持股比例 注册成本
公司称呼 公司简称 主要经营范围
号 （%） （万元）
房地产开发经营，园区开发、建
设、经营和料理，实业投资，项
上海 漕 河 目投资开发，自有房屋租借，仓
泾开 发 区 储服务，物业料理，商务征询
1 浦未 建 设 浦未公司 100.00 32,000.00 （除经纪），会展会务服务，建
发展 有 限 筑工程总承包、遐想、施工、安
公司 装、装束及征询。【照章须经批
准的技俩，经相干部门批准后
方可开展经营行径】
房地产开发，实业投资，仓储管
上海 漕 河
理，物业料理，商务征询服务
泾开 发 区
（除经纪），会展会务服务，建
2 浦月 建 设 浦月公司 100.00 15,000.00
筑工程（凭许可天赋经营）。【依
发展 有 限
法须经批准的技俩，经相干部
公司
门批准后方可开展经营行径】
1、浦未公司基本情况
（1）基本信息
公司称呼 上海漕河泾开发区浦未成立发展有限公司
成立日历 2006 年 4 月 6 日
法定代表东谈主 张朝晨
注册成本 32,000.00 万元东谈主民币
注册地址 上海市闵行区浦星路 789 号
主要办公地址 上海市闵行区浦星路 789 号
公司类型 有限责任公司（法东谈主独资）
统一社会信用代码 913101127878048611
本市范围内全球租借住房的投资、成立、租借经营料理，泊车场（库）
经营，房地产开发经营，园区开发、成立、经营和料理，实业投资，
技俩投资开发，解放房屋租借，仓储服务，物业料理，商务征询（除
主要经营范围 经纪），会展会务服务，建筑工程总承包、遐想、施工、安装、装束
及征询，从事货色及技艺的进出口业务，宾馆、市集料理，销售汽
车零配件。【照章须经批准的技俩，经相干部门批准后方可开展经营
行径】
营业期限 2006 年 4 月 6 日至 2056 年 4 月 5 日
（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A. 2006 年 4 月，公司设立
121
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浦未公司原名为“上海漕河泾开发区浦高成立发展有限公司”。2006 年 3 月
22 日，上海漕河泾开发区浦高成立发展有限公司召开股东会会议并作出决议，
同意浦江公司与出口加工公司共同出资设立上海漕河泾开发区浦高成立发展有
限公司，注册成本 1,000.00 万元。其中，浦江公司以货币出资 750.00 万元，占出
资总额的 75.00%；出口加工公司以货币出资 250.00 万元，占出资总额的 25.00%。
2006 年 4 月 6 日，上海漕河泾开发区浦高成立发展有限公司于上海市工商
行政料理局闵行分局登记注册，取得注册号为 310112000640578 的营业执照。
上海漕河泾开发区浦高成立发展有限公司设立时股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 750.00 75.00
出口加工公司 250.00 25.00
系数 1,000.00 100.00
根据上海公道司帐师事务所 2006 年 3 月 30 日出具的“沪左券（2006）第 383
号”《验资讲演》，适度 2006 年 3 月 29 日，上海漕河泾开发区浦高成立发展有
限公司不存在出资症结。
B. 2011 年 10 月，公司称呼变更
2011 年 9 月 22 日，上海漕河泾开发区浦高成立发展有限公司召开股东会会
议并作出决议，同意变更公司称呼为“上海漕河泾开发区全球租借住房投资运营
有限公司”并相应改革公司礼貌。
2011 年 10 月 14 日，上海市工商行政料理局闵行分局进取海漕河泾开发区
全球租借住房投资运营有限公司颁发了新的《企业法东谈主营业执照》。
C. 2016 年 3 月，公司称呼变更
2016 年 3 月 29 日，上海漕河泾开发区全球租借住房投资运营有限公司召开
临时股东会会议并作出决议，同意变更公司称呼为“上海漕河泾开发区浦未成立
发展有限公司”并相应改革公司礼貌。
2016 年 3 月 30 日，上海市工商行政料理局闵行分局向浦未公司颁发了新的
《营业执照》。
D. 2016 年 4 月，股权转让
122
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2016 年 4 月 15 日，浦未公司召开股东会会议并作出决议，同意股东浦江公
司将其持有的浦未公司 75%股权转让给浦星公司，同意股东出口加工公司将其
持有的浦未公司 25%股权转让给浦星公司。该次股权转让以浦未公司适度 2015
年 12 月 31 日经审计的净资产值 9,902,736.62 元为依据，对应 75%股权的价钱为
7,427,052.47 元，对应 25%股权的价钱为 2,475,684.15 元。原股东浦江公司、出
口加工公司分别就非持有部分股权烧毁本次股权转让的优先购买权。股权转让后，
浦江公司、出口加工公司不再持有浦未公司股权。
2016 年 4 月 14 日，临港集团出具《对于同意协议转让上海漕河泾开发区浦
未成立发展有限公司 100%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 5 月 5 日，出口加工公司与浦星公司缔结《上海市产权交易合同》
（编号：G016SH1002183），出口加工公司将 25%的浦未公司股份转让给浦星公
司，并由上海联合产权交易所出具“0000623 号”产权交易凭证。
2016 年 5 月 5 日，浦江公司与浦星公司缔结《上海市产权交易合同》（编号：
G016SH1002184），浦江公司将 75%的浦未公司股份转让给浦星公司，并由上海
联合产权交易所出具“0000622 号”产权交易凭证。
2016 年 5 月 16 日，上海市闵行区市场监督料理局向浦未公司核发了变更后
的《营业执照》。
这次股权转让后，浦未公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦星公司 1,000.00 100.00
系数 1,000.00 100.00
E. 2016 年 4 月，第一次增资
2016 年 4 月 15 日，因浦未公司受让浦江高技术园 D 地块地盘使用权需交纳
地盘出让金，浦未公司出具股东决定，同意由股东浦星公司对浦未公司进行现款
增资 31,000 万元。本次增资完成后，浦未公司的注册成本加多至 32,000 万元。
2016 年 5 月 16 日，上海市闵行区市场监督料理局向浦未公司核发了变更后
的《营业执照》。
增资后浦未公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
123
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浦星公司 32,000.00 100.00
系数 32,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A. 2016 年股权转让
根据浦江公司里面重组有研究，浦星公司受让浦江公司持有的浦未公司 75%
股权和出口加工公司持有的浦未公司 25%股权，浦未公司股东变更为浦星公司。
根据《对于促进企业国有产权流转磋议事项的奉告》（国资发产权〔2014〕
95 号）第二条礼貌，浦江公司为国有控股企业，浦星公司、出口加工公司均为其
径直全资领有的子企业，本次股权转让可依据最近一期审计讲演阐发的净资产为
基 准 确 定 转 让 价 格 。 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 “ 瑞 华 沪 专 审 字 [2016]
31170017 号”审计讲演，该次股权转让以浦未公司经闭塞的 2015 年 12 月 31 日
净资产额 9,902,736.62 元为依据，对应 75%股权的价钱为 7,427,052.47 元，对应
25%股权的价钱为 2,475,684.15 元。原股东浦江公司、出口加工公司分别就非持
有部分股权烧毁本次股权转让的优先购买权。股权转让后，浦江公司、出口加工
公司不再持有浦未公司股权。
该次股权转让履行了必要的审议和批准法度，适应相干法律法例及公司礼貌
的礼貌，不存在违背限定或辞谢性礼貌的情形。
B. 2016 年增资
2016 年 4 月，因浦未公司受让浦江高技术园 D 地块地盘使用权需交纳地盘
出让金，浦未公司召开股东会并作出决议，同意浦星公司对浦未公司增资 31,000
万元，浦未公司的注册成本由 1,000.00 万元加多至 32,000.00 万元。该次增资为
单一股东现款增资，不触及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准法度，适应相干法律法例及公司礼貌的规
定，不存在违背限定或辞谢性礼貌的情形。
（3）股东情况及产权适度关系
适度本讲演书签署日，浦未公司的股权适度结构如下图所示：
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上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产料理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技 4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技艺发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星成立发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
未成立发展有限公司
（4）主要资产的权属状态、对外担保情况及主要欠债情况
①主要资产状态
根据浦未公司仍是审计的财务报表，适度 2016 年 5 月 31 日，浦未公司总资
产为 48,763.44 万元，主要资产账面情况如下：
技俩 金额（单元：万元） 占总资产比例
货币资金 7,280.43 14.93%
应收单子 - -
应收账款 - -
预支款项 - -
应收利息 - -
其他应收款 - -
存货 41,483.01 85.07%
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产系数 48,763.44 100.00%
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技俩 金额（单元：万元） 占总资产比例
恒久股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 - -
无形资产 - -
恒久待摊用度 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产系数 - -
资产系数 48,763.44 100.00%
A. 房屋建筑物
适度本讲演书签署日，浦未公司暂无自有房屋建筑物。
B. 地盘使用权
适度本讲演书签署日，浦未公司领有的地盘使用权共计 2 项，该等地盘使用
权的具体情况如下表所示：
面积 是否
序 取得 使用
地盘出让合同编号 坐落 （M2 用途 竖立 备注
号 格式 期限
） 典质
沪闵规土（2012）出让合
同第 88 号、沪闵规土
（2013）出让合同补字第
54 号、沪闵规土
（2014）出让合同补字第 2013.
尚未
14 号、沪闵规土 浦江镇 03.06
179,50 办理
1 （2016）出让合同补字第 工-188 出让 工业 至 否
3.7 地盘
16 号、沪闵规土 号 2063.
证
（2016）出让合同补字第 03.05
34 号、沪闵规土
（2016）出让合同补字第
40 号
沪闵房地（2008）出让合 浦江镇 2008. 尚未
同第 1 号、沪闵规土 工-1 92,501. 01.30 办理
2 （2011）出让合同补字第 出让 工业 否
号地块 7 至 地盘
21 号、沪闵规土 （137 2058. 证
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面积 是否
序 取得 使用
地盘出让合同编号 坐落 （M2 用途 竖立 备注
号 格式 期限
） 典质
（2012）出让合同补字第 街坊 01.29
57 号、沪闵规土 P1、
（2016）出让合同补字第 P2 宗
42 号 地）
注：2016 年 5 月 27 日，浦未公司和上海市闵行区经营与地盘料理局就上述地盘使用权
签署了《国有成立用地使用权出让合同》。适度本讲演书签署日，上述地盘均尚未办理地盘
证，预测将于 2016 年 9 月底附近取得该等地盘使用权文凭。
C. 商标
浦未公司共计使用 2 项商标，具体情况如下表所示：
商标
序
通盘 商标称呼 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权东谈主
2014 年 6 月 1
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2019 年 5
许可
漕总 月 31 日
公司 CAOHEJING 2014 年 6 月 1
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2019 年 5
许可
PARK 及图 月 31 日
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与浦未公司缔结的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租；不动产料理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014
年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，如需延长使用时候，由漕总公
司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与浦未公司缔结的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，
如需延长使用时候，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标志为：
127
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另外，根据漕总公司出具的相干承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公
司将连接授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至
临港集团不再动作上海临港的履行适度东谈主。
D. 特准经营权
适度本讲演书签署日，浦未公司未触及紧要特准经营权。
②对外典质、质押、担保偏激他权力限定的情况
适度本讲演书签署日，浦未公司上述资产不存在资产典质、质押、担保或其
他权利限定的情形。
③对外担保
适度本讲演书签署日，浦未公司不存在对外担保事项。
④主要欠债状态
根据浦未公司仍是审计的财务报表，适度 2016 年 5 月 31 日，浦未公司总负
债为 16,768.89 万元，主要欠债账面情况如下：
技俩 金额（单元：万元） 占总欠债比例
短期告贷 - -
应付账款 9,937.80 59.26%
预收款项 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 1.63 0.01%
应付利息 - -
其他应付款 6,829.46 40.73%
一年内到期的其他流动欠债 - -
流动欠债系数 16,768.89 100.00%
恒久告贷 - -
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技俩 金额（单元：万元） 占总欠债比例
专项应付款 - -
其他非流动欠债 - -
非流动欠债系数 - -
欠债系数 16,768.89 100.00%
（5）浦未公司最近两年一期的财务数据
浦未公司最近两年一期仍是审计的主要财务数据如下：
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产系数 48,763.44 990.27 990.09
欠债系数 16,768.89 0.00 0.00
通盘者权益系数 31,994.55 990.27 990.09
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 6.16 0.00 0.00
利润总额 5.70 0.25 -0.42
净利润 4.28 0.19 -0.32
（6）讲演期内的利润分派情况
讲演期内，浦未公司不存在利润分派情况。
（7）出资及正当存续情况分析
适度本讲演书签署日，浦未公司的股权不存在出资子虚或影响正当存续的情
况。
（8）紧要诉讼、仲裁情况
适度本讲演书签署日，浦未公司不存在尚在进行中的紧要诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政法度等。
（9）最近三年资产评估情况
最近三年浦未公司的股权不触及资产评估事项。
（10）前十二个月内紧要资产收购、出售事项
本讲演书签署日前十二个月内，浦未公司不存在紧要资产收购及出售事项。
129
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2、浦月公司基本情况
（1）基本信息
公司称呼 上海漕河泾开发区浦月成立发展有限公司
成立日历 2014 年 8 月 29 日
法定代表东谈主 张朝晨
注册成本 15,000.00 万元东谈主民币
注册地址 上海市闵行区陈行路 2388 号 3 号楼 101 室
主要办公地址 上海市闵行区陈行路 2388 号 3 号楼 101 室
公司类型 有限责任公司（法东谈主独资）
统一社会信用代码 91310112312293949H
房地产开发，实业投资，仓储料理，物业料理，商务征询服务（除
经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可天赋经营），从事货色及
主要经营范围
技艺的进出口业务。【照章须经批准的技俩，经相干部门批准后方可
开展经营行径】
营业期限 2014 年 8 月 29 日至 2064 年 8 月 28 日
（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A. 2014 年 7 月，浦月公司成立
2014 年 7 月 18 日，浦月公司股东浦江公司作出股东决议，同意浦江公司出
资设立浦月公司，注册成本 15,000.00 万元。其中，浦江公司以货币出资 15,000.00
万元，占出资总额的 100.00%。
2014 年 8 月 29 日，浦月公司于上海市工商行政料理局闵行分局登记注册，
取得注册号为 310112001416793 的营业执照。
浦月公司设立时股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 15,000.00 100.00
系数 15,000.00 100.00
B. 2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 18 日，浦月公司出具股东决定，同意股东浦江公司将浦月公司
100%股权对浦星公司进行增资，公司股东变更为浦星公司，并通过了公司礼貌
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
修正案。该次股权转让以浦月公司适度 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值
149,934,542.70 元为依据。
2016 年 5 月 4 日，临港集团出具《对于同意上海漕河泾开发区浦星成立发
展有限公司增资的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 5 月 23 日，上海市闵行区市场监督料理局向浦月公司核发了变更后
的《企业法东谈主营业执照》。
这次股权转让后，浦月公司的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦星公司 15,000.00 100.00
系数 15,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
2016 年 4 月 18 日，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司以其所持
浦月公司 100%股权对浦星公司进行增资。增资完成后，浦星公司持有浦月公司
100%股权，浦江公司不再持有浦月公司股权。
对于本次股权转让的具体情况，请参见“第四章 标的资产基本情况”之
“二、浦星公司 100%股权”之“（二）历史沿革”之“2、最近三年进行增减资
及股权转让的情况”。
（3）股东情况及产权适度关系
适度本讲演书签署日，浦月公司的股权适度结构如下图所示：
131
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上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产料理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技 4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技艺发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星成立发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
月成立发展有限公司
（4）主要资产的权属状态、对外担保情况及主要欠债情况
①主要资产状态
根据浦月公司仍是审计的财务报表，适度 2016 年 5 月 31 日，浦月公司总资
产为 16,578.21 万元，主要资产账面情况如下：
技俩 金额（单元：万元） 占总资产比例
货币资金 128.75 0.78%
应收单子 - -
应收账款 - -
预支款项 - -
应收利息 - -
其他应收款 - -
存货 16,433.55 99.13%
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 4.11 0.02%
流动资产系数 16,566.41 99.93%
132
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技俩 金额（单元：万元） 占总资产比例
恒久股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 - -
无形资产 - -
恒久待摊用度 - -
递延所得税资产 11.80 0.07%
其他非流动资产 - -
非流动资产系数 11.80 0.07%
资产系数 16,578.21 100.00%
A. 房屋建筑物
适度本讲演书签署日，浦月公司无自有房屋建筑物。
B. 地盘使用权
适度本讲演书签署日，浦月公司领有的地盘使用权共计 3 项，该等地盘使用
权的具体情况如下表所示：
是否
序 面积 取得 使用
文凭编号 坐落 用途 竖立
号 （M2） 格式 期限
典质
2013.
闵行区浦
02.26
沪房地闵字(2015)第 江镇 115
1 34,136.00 出让 工业 至 否
006002 号 街坊 10/4
2063.
丘
02.25
2013.
闵行区浦
02.26
沪房地闵字(2015)第 江镇 115
2 44,676.00 出让 工业 至 否
005963 号 街坊 10/5
2063.
丘
02.25
2013.
闵行区浦
02.26
沪房地闵字(2015)第 江镇 115
3 61,386.00 出让 工业 至 否
005883 号 街坊 10/6
2063.
丘
02.25
133
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C. 商标
浦月公司共计使用 2 项商标，具体情况如下表所示：
商标
序
通盘 商标称呼 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权东谈主
2014 年 8 月 29
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2019 年 8
许可
漕总 月 28 日
公司 CAOHEJING 2014 年 8 月 29
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2019 年 8
许可
PARK 及图 月 28 日
根据 2014 年 8 月 29 日漕总公司与浦月公司缔结的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租；不动产料理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014
年 8 月 29 日起至 2019 年 8 月 28 日止。合同期满，如需延长使用时候，由漕总
公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 8 月 29 日漕总公司与浦月公司缔结的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 8 月 29 日起至 2019 年 8 月 28 日止。合同期满，
如需延长使用时候，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标志为：
另外，根据漕总公司出具的相干承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公
司将连接授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至
临港集团不再动作上海临港的履行适度东谈主。
D. 特准经营权
134
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适度本讲演书签署日，浦月公司未触及紧要特准经营权。
②对外典质、质押、担保偏激他权力限定的情况
适度本讲演书签署日，浦月公司上述资产不存在资产典质、质押、担保或其
他权利限定的情形。
③对外担保
适度本讲演书签署日，浦月公司不存在对外担保事项。
④主要欠债状态
根据浦月公司仍是审计的财务报表，适度 2016 年 5 月 31 日，浦月公司总负
债为 1,613.53 万元，主要欠债账面情况如下：
技俩 金额（单元：万元） 占总欠债比例
短期告贷 - -
应付账款 70.00 4.34%
预收款项 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 35.05 2.17%
应付利息 - -
其他应付款 1,508.48 93.49%
一年内到期的其他流动欠债 - -
流动欠债系数 1,613.53 100.00%
恒久告贷 - -
专项应付款 - -
其他非流动欠债 - -
非流动欠债系数 - -
欠债系数 1,613.53 100.00%
（5）浦月公司最近两年一期的财务数据
浦月公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单元：万元
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技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产系数 16,578.21 16,293.99 16,198.58
欠债系数 1,613.53 1,300.54 1,198.50
通盘者权益系数 14,964.68 14,993.45 15,000.07
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
利润总额 -38.36 -8.83 0.10
净利润 -28.77 -6.62 0.07
（6）讲演期内的利润分派情况
讲演期内，浦月公司不存在利润分派情况。
（7）出资及正当存续情况分析
适度本讲演书签署日，浦月公司的股权不存在出资子虚或影响正当存续的情
况。
（8）紧要诉讼、仲裁情况
适度本讲演书签署日，浦月公司不存在尚在进行中的紧要诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政法度等。
（9）最近三年资产评估情况
最近三年浦月公司的股权不触及资产评估事项。
（10）前十二个月内紧要资产收购、出售事项
本讲演书签署日前十二个月内，浦月公司不存在紧要资产收购及出售事项。
三、双创公司 85%股权
（一）基本情况简介
公司称呼 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
成立日历 2006 年 8 月 10 日
法定代表东谈主 张朝晨
注册成本 3,500.00 万元东谈主民币
注册地址 上海市闵行区新骏环路 189 号
主要办公地址 上海市闵行区新骏环路 189 号
公司类型 有限责任公司
136
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统一社会信用代码 91310112791484215N
科技企业的培育，科技后果和居品展示，投费力理，从事微电子技
术、生物科技、通讯技艺、计较机软硬件、光机电一体化鸿沟内的
主要经营范围 技艺开发、技艺转让、技艺征询、技艺服务，园区开发、成立、经
营和料理，房地产经营，自有房屋租借，物业料理。【照章须经批准
的技俩，经相干部门批准后方可开展经营行径】
营业期限 2006 年 8 月 10 日至 2036 年 8 月 9 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2006 年 8 月，双创公司成立
2006 年 7 月 12 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意设立双创公
司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、上海莘闵高新技
术开发有限公司共同出资设立，注册成本为 3,500.00 万元。其中，浦江公司以货
币出资 1,400.00 万元，占出资总额的 40.00%；科创中心以货币出资 1,050.00 万
元，占出资总额的 30.00%；上海创业投资有限公司以货币出资 525.00 万元，占
出资总额的 15.00%；上海莘闵高新技艺开发有限公司以货币出资 525.00 万元，
占出资总额的 15.00%。
2006 年 8 月 10 日，双创公司于上海市工商行政料理局闵行分局登记注册，
取得注册号为 310112000693431 的营业执照。
双创公司设立时的股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 1,400.00 40.00
科创中心 1,050.00 30.00
上海创业投资有限公司 525.00 15.00
上海莘闵高新技艺开发有限公司 525.00 15.00
系数 3,500.00 100.00
根据上海兴中司帐事务所 2006 年 8 月 4 日出具的兴验内字(2006)-5563 号
《验资讲演》，适度 2006 年 8 月 3 日，双创公司不存在出资症结。
（2）2009 年 7 月，股权转让
2009 年 2 月 5 日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东
上海创业投资有限公司将其所持双创公司 15%的股权以东谈主民币 600.00 万元在上
137
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海联交所公开挂牌出让。这次转让价钱以适度 2008 年 9 月 30 日的评估情况为依
据，公司里面股东不烧毁优先受让权。
上海市发展和改革委员会于 2004 年 11 月 10 日出具《对于对上海创业投资
有限公司产权交易抽象授权的批复》（沪发改调（2004）038 号），同意对上海
创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行抽象授权。2009 年 4 月 3
日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（0007134 号），对转
让事宜进行了阐发。
2009 年 4 月 3 日，原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签
署了《上海市产权交易合同》（编号：09020363）。
2009 年 7 月 27 日，上海市工商行政料理局闵行分局向双创公司核发了变更
后的《企业法东谈主营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 1,645.00 47.00
科创中心 1,330.00 38.00
上海莘闵高新技艺开发有限公司 525.00 15.00
系数 3,500.00 100.00
（3）2015 年 1 月，股权转让
2014 年 10 月 20 日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股
东浦江公司将其所持双创公司 9%的股权，以公司适度 2013 年 12 月 31 日经审
计的净资产为依据，作价 366.20 万元协议转让给科创中心。
2014 年 10 月 20 日，临港集团出具《对于同意上海漕河泾开发区创新创业
园发展有限公司部分股权协议转让的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2014 年 12 月 16 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》
（0001227 号），对转让事宜进行了阐发。
2014 年 12 月 24 日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产
权交易合同》（编号：G016SH1002182）。
2015 年 1 月 26 日，上海市工商行政料理局闵行分局向双创公司核发了变更
后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
科创中心 1,645.00 47.00
浦江公司 1,330.00 38.00
上海莘闵高新技艺开发有限公司 525.00 15.00
系数 3,500.00 100.00
（4）2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 13 日，双创公司召开第九次股东会会议并通过决议，同意股东
科创中心将其所持双创公司 47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以
双创公司适度 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值 56,064,305.88 元为依据，对
应 47%股权的价钱为 26,350,223.76 元。上海莘闵高新技艺开发有限公司同意放
弃这次转让所触及的优先购买权。股权转让后，科创中心不再持有双创公司股权。
2016 年 4 月 15 日，双创公司召开第十次股东会会议并通过决议，同意原股
东科创中心将其所持双创公司 47%的股权以东谈主民币 26,350,223.76 元的价钱协议
转让给浦江公司，并通过了公司礼貌修正案。
2016 年 4 月 20 日，临港集团出具《对于同意协议转让上海漕河泾开发区创
新创业园发展有限公司 47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 5 月 5 日，科创中心与浦江公司缔结《上海市产权交易合同》，科
创中心将 47%的双创公司股权转让给浦江公司，并由上海联合产权交易所出具
产权交易凭证。
2016 年 5 月 18 日，上海市闵行区市场监督料理局闵行分局向双创公司核发
了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东称呼 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 2,975.00 85.00
上海莘闵高新技艺开发有限公司 525.00 15.00
系数 3,500.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015 年股权转让
2014 年 10 月，双创公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司将其所持双
创公司 9%的股权协议转让给科创中心。
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
根据《对于促进企业国有产权流转磋议事项的奉告》（国资发产权〔2014〕
95 号）第二条礼貌，漕总公司是国有控股企业，浦江公司和科创中心均为其径直
全资领有的子企业，因此本次股权转让可依据最近一期审计讲演阐发的净资产为
基准确定转让价钱。故本次转让价钱以双创公司适度 2013 年 12 月 31 日经审计
的净资产为依据，作价 366.20 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准法度，适应相干法律法例及公司礼貌
的礼貌，不存在违背限定或辞谢性礼貌的情形。
（2）2016 年股权转让
根据浦江公司里面重组有研究，由科创中心将其所持双创公司 47%的股权协
议转让给浦江公司。
根据国资发产权〔2014〕95 号第二条礼貌，由于漕总公司是国有控股企业，
浦江公司和科创中心均为其径直全资领有的子企业，本次股权转让可依据最近一
期审计讲演阐发的净资产为基准确定转让价钱。根据瑞华司帐师事务所出具的
“瑞华沪专审字[2016]31170021 号”审计讲演，该次股权转让以双创公司经闭塞的
2015 年 12 月 31 日净资产额 56,064,305.88 元为依据，对应 47%股权的价钱为
26,350,223.76 元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准法度，适应相干法律法例及公司礼貌
的礼貌，不存在违背限定或辞谢性礼貌的情形。
（三）股东情况及产权适度关系
适度本讲演书签署日，双创公司的股权结构如下：
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
上海临港经济发展（集
团）有限公司
100%
上海临港园开股权投资
上海临港经济发展集团
基金合伙企业（有限合
资产料理有限公司
伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技艺 4.55%
开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经济 上海莘闵高新技艺开发
技艺发展有限公司 有限公司
85%
上海漕河泾开发区创新 15%
创业园发展有限公司
（四）主要资产的权属状态、对外担保情况及主要欠债情况
1、主要资产状态
根据双创公司经审计的财务报表，适度 2016 年 5 月 31 日，双创公司总资产
为 8,105.65 万元，主要资产账面情况如下：
技俩 金额（单元：万元） 占总资产比例
货币资金 3,348.71 41.31%
应收单子 - -
应收账款 128.93 1.59%
预支款项 11.80 0.15%
应收利息 - -
其他应收款 11.02 0.14%
存货 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 8.64 0.11%
流动资产系数 3,509.10 43.29%
恒久股权投资 - -
投资性房地产 4,318.21 53.27%
141
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技俩 金额（单元：万元） 占总资产比例
固定资产 19.65 0.24%
无形资产 - -
恒久待摊用度 258.68 3.19%
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产系数 4,596.55 56.71%
资产系数 8,105.65 100.00%
（1）房屋建筑物
适度本讲演书签署日，双创公司领有的房屋建筑物共计 1 项，该等房屋的具
体情况如下表所示：
建筑面积 是否竖立
序号 文凭编号 房屋坐落 房屋用途
（M2） 典质
沪房地闵字(2008)
1 新骏环路 189 号 21,315.93 厂房 否
第 046338 号
（2）地盘使用权
适度本讲演书签署日，双创公司领有的地盘使用权共计 1 项，该等地盘使用
权的具体情况如下表所示：
是否
序 面积 取得方
文凭编号 坐落 用途 使用期限 竖立
号 （M2） 式
典质
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.02.28
1 (2008)第 镇 143 街坊 18,144.00 出让 工业 至 否
046338 号 2/6 丘 2057.02.27
（3）商标
双创公司共计使用 2 项商标，具体情况如下表所示：
142
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商标
序
通盘 商标称呼 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权东谈主
2014 年 6 月 1
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2019 年 5
许可
漕总 月 31 日
公司 CAOHEJING 2014 年 6 月 1
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2019 年 5
许可
PARK 及图 月 31 日
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与双创公司缔结的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租；不动产料理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014
年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，如需延长使用时候，由漕总公
司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与双创公司缔结的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产料理；办公室（不动产）出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，
如需延长使用时候，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标志为：
另外，根据漕总公司出具的相干承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公
司将连接授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至
临港集团不再动作上海临港的履行适度东谈主。
（4）计较机软件著述权
适度本讲演书签署日，双创公司领有的计较机软件著述权共计 6 项，该等计
算机软件著述权的具体情况如下表所示：
143
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
序 初度发表 文凭核发
软件称呼 登标记 文凭号 著述权东谈主
号 日 日
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 9 2010 年 7
1 连结员料理软 2010SR036332 双创公司
0224605 号 月 25 日 月 22 日
件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 9 2010 年 7
2 孵化信息平台 2010SR036476 双创公司
0224749 号 月 25 日 月 23 日
软件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 4 2010 年 3
3 企业信息料理 2010SR010512 双创公司
0198785 号 月5日 月9日
软件 V1.0
漕河泾双创园 2010 年
软著登字第 2009 年 4
4 客户服务料理 2010SR074005 双创公司 12 月 29
0262278 号 月5日
软件 V1.0 日
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 5 2010 年 3
5 企业信息统计 2010SR010514 双创公司
0198787 号 月 25 日 月9日
分析软件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 4 2010 年 3
6 企业信息上报 2010SR010567 双创公司
0198840 号 月 29 日 月 10 日
软件 V1.0
（5）特准经营权
适度本讲演书签署日，浦星公司未触及紧要特准经营权。
2、对外典质、质押、担保偏激他权力限定的情况
适度本讲演书签署日，双创公司上述资产不存在资产典质、质押、担保或其
他权利限定的情形。
3、对外担保
适度本讲演书签署日，双创公司不存在对外担保事项。
4、主要欠债状态
根据双创公司仍是审计的财务报表，适度 2016 年 5 月 31 日，双创公司总负
债为 2,381.83 万元，主要欠债账面情况如下：
技俩 金额（单元：万元） 占总欠债比例
短期告贷 2,000.00 83.97%
应付账款 - -
144
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技俩 金额（单元：万元） 占总欠债比例
预收款项 5.05 0.21%
应付职工薪酬 25.57 1.07%
应交税费 17.81 0.75%
应付利息 13.29 0.56%
其他应付款 309.27 12.98%
一年内到期的其他流动欠债 - -
流动欠债系数 2,370.99 99.55%
恒久告贷 - -
专项应付款 - -
递延收益 10.84 0.45%
其他非流动欠债 - -
非流动欠债系数 10.84 0.45%
欠债系数 2,381.83 100.00%
（五）最近两年一期的财务数据
双创公司最近两年一期仍是审计的主要财务数据如下：
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产系数 8,105.65 7,155.95 8,223.55
欠债系数 2,381.83 1,549.52 3,246.85
通盘者权益系数 5,723.82 5,606.43 4,976.70
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 569.76 1,592.76 1,449.70
利润总额 150.78 846.16 808.78
净利润 117.39 629.74 600.58
（六）讲演期内的利润分派情况
讲演期内，双创公司不存在利润分派情况。
（七）出资及正当存续情况分析
适度本讲演书签署日，双创公司的股权不存在出资子虚或影响正当存续的情
145
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况。
（八）紧要诉讼、仲裁情况
适度本讲演书签署日，双创公司不存在尚在进行中的紧要诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政法度等。
（九）最近三年资产评估情况
最近三年双创公司的股权不触及资产评估事项。
（十）前十二个月内紧要资产收购、出售事项
本讲演书签署日前十二个月内，双创公司不存在紧要资产收购及出售事项。
（十一）双创公司的司帐政策及相干司帐处理
1、收入成本的阐发原则和计量方法
双创公司营业收入包括物业载体租借收入、服务收入及利息收入，其阐发原
则如下：
（1）物业载体租借收入
按租借合同、协议上商定的承租日历（有免租期的研讨免租期）与房钱额，
在相干房钱仍是收到或取得了收款的笔据时，阐发物业载体租借业务的收入。
（2）技艺服务和托管服务收入
按相干合同、协议的商定服务事项已提供，与交易相干的经济利益很可能流
入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相干的已发生或将发生成本能够可靠地
计量时，阐发服务收入的实现。
（3）利息收入
按照使用本公司货币资金的时候和履行利率计较确定。
2、财务报表编制基础
146
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双创公司财务报表以不竭经营假设为基础，根据履行发生的交易和事项，按
摄影干司帐准则的走漏礼貌编制。
根据企业司帐准则的相干礼貌，双创公司司帐核算以权责发生制为基础。除
某些金融用具外，公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按摄影干礼貌计提相应的减值准备。
3、资产迁移剥离颐养的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
讲演期内，双创公司不存在资产剥离的情况。
4、司帐政策和司帐推断与上市公司及同行业上市公司之间的各别情况
讲演期内，双创公司的司帐政策和司帐推断与上海临港及同行业上市公司之
间不存在紧要各别。
5、讲演期紧要司帐政策或司帐推断的变更
根据临港集团沪临港资（2015）26 号“对于下发颐养房屋建筑物折旧年限的
奉告”，自 2015 年 1 月 1 日起，双创公司房屋建筑物的折旧（摊销）政策由现行
的 20 年颐养至 40 年，残值率 5%不变；若取得房屋建筑物的地盘使用权年限低
于 40 年的，折旧年限按履行地盘使用权年限计较。
该项司帐推断变更会使得双创公司 2015 年度投资性房地产摊销额减少
189.11 万元，双创公司 2015 年度利润总额相应加多 189.11 万元。
6、行业特殊的司帐处理政策
讲演期内，双创公司不存在行业特殊的司帐处理政策。
（十二）其他情况说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）对于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟刊行股份购买双创公司 85%的股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否适应转让条件
147
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本次拟注入上市公司的资产为双创公司 85%股权，根据其公司礼貌，上海莘
闵高新技艺开发有限公司已同意烧毁这次转让所触及的优先购买权，除此除外，
不存在其他转让前置条件偏激他可能对本次交易产生影响的内容；相干投资协议
不存在影响标的资产安定性的条目或者其他安排；标的资产不存在出资子虚或影
响其正当存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权适应转让条件。
2、拟注入资产不触及债务处理
由于本次交易标的资产动作债权东谈主或债务东谈主的主体阅历在交易前后不发生
变化，因此本次交易不触及债权、债务的迁移。
3、拟注入资产不触及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不触及职工安置，标的资产的职工将
连接履行此前签署的作事合同。
（十三）双创公司下属子公司基本情况
适度本讲演书签署日，双创公司无径直或障碍控股的子公司。
148
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第五章 拟注入资产业务与技艺
一、拟注入资产主营业务情况
本次拟注入资产中，浦星公司偏激下属公司的主营业务为园区开发与经营，
包括园区内物业的开发成立、销售、租借以及提供园区服务，即负责实施浦江高
科技园的开发、成立、经营和料理，从事园区内地盘的二级开发及提供园区服务。
双创公司动作浦江高技术园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要为
园内中袖珍科技创新企业提供物业载体租借及科技孵化服务，同期也承担了浦江
高技术园相干的产业集聚、金融对接、东谈主才服务、科技创新等服务职能。
（一）浦星公司主营业务概况
浦星公司偏激下属公司主要负责实施浦江高技术园的开发、成立、经营和管
理，从事园区内地盘的二级开发及提供园区服务。
1、浦江高技术园概况
浦江高技术园具体情况如下：
浦江高技术园动作国度级经济技艺开发区，2004 年 7 月由国务院在闵行区
浦江镇批准设立，由高新产业区和出口加工区组成。浦江高技术园动作上海全球
149
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科创中心成立承载区的重要组成部分，兼具国度级经济技艺开发区、上海张江国
家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要隘位。同期，园区对接上
海自贸区和前滩商务区，区位上风杰出，交通便利。
浦江高技术园由高技术园产业区（其中包括 A 地块、B 地块、C 地块、D 地
块、F 地块）和出口加工区组成，分别实现产业基地、创业孵化、自主创新等功
能。适度 2016 年 5 月 31 日，园区已开发面积共计约 3,815 亩，改日可开发面积
系数约 5,185 亩。
已开发面积（截
经营面积 改日可开发
至 2016 年 5 月
区域位置 开发主体 （单元： 面积（单
31 日，单元：
亩） 位：亩）
亩）
A 地块 浦星公司、浦月公司 651 441 210
D 地块 浦星公司、浦未公司 1,334 757 577
高技术
F 地块 浦星公司、双创公司 1,263 1,217 46
园产业
B 地块 尚未开发 2,385 0 2,385
区
浦江公司（一级地盘
C 地块 1,967 0 1,967
开发）
出口加工区 出口加工公司 1,400 1,400 0
注：1、本次拟注入资产当前的经营园区不包括 B 地块、C 地块和出口加工区；
2、F 地块范围包括双创公司负责运营的创新创业园区。
产业定位方面，浦江高技术园在电子信息、生物医药、节能环保、新能源、
汽车研流配套等方面仍是形成了精良无比的产业基础，汇聚了一批如柯惠医疗、百事、
ITW、斯派莎克、3M、普洛麦格等具有外洋先进水平的高新技艺技俩和品牌企
业。跟着产业趋势的握住变化，浦江高技术园正进行全新的产业布局、更迭、推
进，杰出要点鸿沟，形成产业转型升级紧要冲突。
浦江高技术园将以创新为能源，以东谈主才为中枢，以精良无比的体制机制和创新创
业环境为保障；坚持“高端、交融、创新、普及”原则，坚持“新经济”产业发展方
针；要点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等 5+X 的产
业发展态势进行产业布局；形成一批有影响力的高端制造和科技创新的龙头企业，
成立成为具有品牌影响力、产业集聚力、市场竞争力的高技术园区。
2、主要业务经过
（1）园区产业载体开发运营经过
150
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政府部门 浦星公司
园区地盘 园区开发 招商、园区产业载 产业园区
招拍挂 成立 体销售租借 抽象服务
（2）园区物业载体销售经过
（3）园区物业载体租借经过
宣传扩充 接洽客户 后续追踪 技俩评估
办理进户手 缔结租借、 阐发出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3、业务模式
（1）采购模式
浦星公司的采购包括原材料与开采采购、外包服务采购。产业载体开发的主
要建筑管事均通过托付施工单元的格式实施，由施工单元负责采购相干建筑材料。
浦星公司自行采购的原材料主如果部分开采及少数建筑施工材料。在遐想和施工
单元的遴聘上，浦星公司遴选公开招标、邀请投标的格式，遴聘合适的施工单元
进行技俩成立。需要由公司提供的材料、开采则全部接收市场购买的格式，按照
要求择优采购。
151
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施工公开招标经过图
招标图纸
招标文献编制 招标清单编制
计财部会审 招标文献会审
总司理室审批
立项批复
工程技俩
成立 IC 卡
招法度备
工可批复
技俩报建表 扩初批复
招标信息发布
接受报名、发标
现场踏勘、答疑
回标
开标
上海成立工程交易中心人人评标
评标结果上报总司理室
组织合同缔结
总司理室审批
152
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施工公开招标经过图
招标图纸
招标文献编制 招标清单编制
计财部会审 招标文献会审
总司理室审批
立项批复
工程技俩
成立 IC 卡
招法度备
工可批复
技俩报建表 扩初批复
招标信息发布
接受报名、发标
现场踏勘、答疑
回标
开标
上海成立工程交易中心人人评标
评标结果上报总司理室
组织合同缔结
总司理室审批
（2）出产模式
A、法度物业出产模式
153
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浦星公司对适应园区举座发展定位与经营的客户需求进行详细的市场调研，
进而确定园区的选址同期拟定园区遐想有研究及进行可行性研究。有研究在通过浦星
公司料理层审议通事后，通过招拍挂格式取得地盘，进而进行开发技俩的遐想、
施工，技俩齐全验收后托付使用。
B、定制物业出产模式
不同于法度物业的出产模式，定制物业在开发时需由公司招商中心在定制前
期完成招商管事以便根据客户需要开展管事。待定制有研究得到浦星公司料理层审
议通事后，通过招拍挂格式取得地盘，成立工程部则将根据不同客户的需求进行
有研究遐想，完成施工图遐想及技俩施工，技俩齐全验收后托付客户使用。
（3）招商模式
浦星公司主要通过自有的招商团队进行技俩招商服务，另外也通过部分中介
公司进行技俩招商。
（4）融资模式
浦星公司开发技俩的主要融资格式为银行告贷、股权融资和自身经渔利润再
参预。
（5）盈利模式
浦星公司主要经营的业务为园区产业载体的开发经营，通过出让格式取得土
地资源，进行园区产业载体技俩的开发成立，包括研发楼等产业载体的建造，然
后以销售、租借等格式取得收益，并提供相干抽象服务等。改日，浦星公司将在
园区产业载体租售的基础握住发展园区抽象服务业务，通过为客户创造价值来实
现自身价值，打造具有精良无比互动的创新盈利模式。
（6）结算模式
浦星公司根据技俩施工进程与施工方按期进行工程款项的结算，技俩齐全时，
对各单体技俩进行审价，办理齐全结算。具体经过如下：
154
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（二）双创公司主营业务概况
动作浦江高技术园内具有特殊孵化功能的区域，双创公司负责运营料理的创
新创业园定位为一家专科为中袖珍科技创新企业提供物业载体租借及科技孵化
服务的特殊功能区域，同期也承担了浦江高技术园相干的产业集聚、金融对接、
东谈主才服务、科技创新等服务职能。
1、创新创业园概况
创新创业园（以下简称“双创园”）动作浦江高技术园内具有特殊功能定位的
区域，现在是上海市小企业创业基地、上海市科技创业苗圃、上海市科技企业孵
化器、上海市科技企业加速器、国度级科技企业孵化器。
双创园的运营主体双创公司除主要为双创园内中小科技企业提供物业载体
租借及科技孵化服务外，同期还为整个浦江高技术园入驻企业提供全场所双创服
务。
通过多年的成立发展，现在双创园已招引新能源环保、电子信息、自动化设
备、智能制造等相干鸿沟的创业企业入驻，涌现出一批以普适导航、科致电气、
建中医疗、南安机电、之江生物为代表的新三板企业，以咏舆通讯为代表的高新
技艺企业，及以大郡能源为代表的上海市科技小巨东谈主企业。适度 2015 年底，双
创园内已入驻企业 323 家。同期，园区培育出大批的创业企业和学问产权，积极
践行了“人人创业、万众创新”的国度政策。
155
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2、主要业务经过
（1）企业引进/物业载体租借经过
（2）企业孵化经过
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3、业务模式
（1）营业模式
双创公司主要通过为创业企业提供物业载体租借及科技孵化服务、并为浦江
高技术园入驻企业提供升值服务等格式盈利。其中，物业载体租借收入是公司最
主要的收入开始；同期，公司为浦江高技术园入驻企业提供升值服务，包括科技
技俩、科技金融、科技东谈主才等专科化服务，并取得相应的服务收入。此外，公司
从事的孵化器业务不错通过政府科技政策资助、财政资金补贴等体式取得一定的
补充性收入。
（2）科技孵化服务模式
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双创公司基于对企业需求的了解，针对入驻浦江高技术园内的科技创新企业，
以孵化器为中枢整合双创服务资源，建立“三三七”企业服务体系，即针对初创型、
成长型和规模子三个不同眉目的企业，分别提供创业孵化、培育及和谐三种不同
的服务模式，并协助提供企业上市服务、投融资服务、高新技艺企业认定、基金
技俩禀报指导、专利禀报服务、后果调动技俩禀报鼓励、政府扶持政策落实等七
项要点服务。
（3）市场扩充模式
双创公司遴选“线上+线下”的市场扩充模式，一方面通过公司网站、微信公
众号以及公司自主开发的 APP 扩充双创服务，同期积极挖掘社会资源，与万般
中介机构、行业协会、企业家俱乐部保持缜密磋议，通过按期开展创业培训、行
业沙龙、技俩路演、双创服务推介会等格式，招引优质技俩入驻园区。
二、拟注入资产主要开发技俩
适度 2016 年 5 月 31 日，拟注入资产已完工、在建及拟开发的技俩如下表所
示：
序 公司 占大地积 建筑面积 1 已出售面积 技俩进
技俩称呼
号 称呼 （M2） （M2） （M2） 度
A1 地块工业厂房项
1 117,913.65 59,460.37 已完工
目一期
A1 地 A1 地块工业厂房项
2 171,529.00 94,760.22 37,385.03 已完工
块 目二期
A1 地块工业厂房项
3 190,304.39 0.00 在建
目三期
4 D 地块 D 地块工业厂房技俩 40,312.00 52,084.66 0.00 已完工
浦星
F 地块工业厂房一期
5 公司 86,518.00 110,816.83 88,490.53 已完工
1 标、2 标
F 地块工业厂房一期
6 22,039.00 25,918.71 14,651.94 已完工
3标
F 地块
F 地块工业厂房一期
7 15,711.00 29,740.11 0.00 已完工
4标
F 地块工业厂房三期
8 69,704.00 43,553.37 0.00 在建
2 标 A、B
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序 公司 占大地积 建筑面积 1 已出售面积 技俩进
技俩称呼
号 称呼 （M2） （M2） （M2） 度
F 地块工业厂房三期
9 22,414.00 28,811.95 18,455.20 已完工
4标
汽车新兴技艺研发产
10 51,921.00 83,089.71 16,892.11 已完工
业化技俩
双创 F 地块创新创业园工
11 F 地块 18,144.00 21,315.93 0.00 已完工
公司 业厂房
浦月 A2 地 移动互联网产业（一
12 140,198.40 - - 拟开发
公司 块 期）技俩
D1 地 人命健康产业园一期
13 92,501.70 - - 拟开发
浦未 块 技俩
公司 D2 地 人命健康产业园二期
14 179,503.70 - - 拟开发
块 技俩
系数 2 910,495.40 798,309.53 235,335.18 -
注 1：建筑面积为以经营许可证为准的经营面积；
注 2：建筑面积及已出售面积系数值不包括注入资产当前拟开发技俩。
适度 2016 年 5 月 31 日，拟注入资产已完工及在建技俩具体情况如下：
（一）A1 地块工业厂房技俩
1、技俩简介
A1 地块工业厂房位于上海地铁 8 号线浦江镇站出口，占大地积 17 万方，建
筑面积约 40 万方。该技俩物业类型以研发楼技俩为主，每栋建筑面积 13000-
27,800 平方米。A1 地块工业厂房分三期成立，一期中有一栋配套楼（1 号楼）和
三幢研发（2、3、5 号楼），二期有三幢研发楼（7、8、9 号楼），三期有五幢
研发楼。现在一期二期仍是齐全，三期正在成立中。
159
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总投资 办法设 技俩进
技俩 技俩情况 施工图遐想方 施工方
（万元） 计方 度
A1 地块工 营业楼 1 幢和法度
上海建筑遐想研 上海建工七建
业厂房项 研发楼 2 幢、3 幢 74,402 GMP
究院有限公司 集团有限公司
目一期 和5幢
已完工
A1 地块工 技俩包含法度研发
上海建筑遐想研 上海建工七建
业厂房项 楼 7 幢、8 幢和 9 65,168 GMP
究院有限公司 集团有限公司
目二期 幢
A1 地块工 上海当代建筑设
技俩包含五幢法度 上海建工七建
业厂房项 150,333 GMP 计（集团）有限 在建
研发楼，楼号待定 集团有限公司
目三期 公司
2、技俩经营模式
A1 地块工业厂房技俩主要为研发楼技俩，由浦江公司下属公司浦星公司自
主开发和经营。
3、技俩工程进程和租售情况
技俩 开工时候 齐全时候 适度现在租售情况
A1 地块工业厂房项 适度 2015 年 5 月 31 日，A1
2009 年 11 月 2011 年 12 月
目一期 地块工业厂房技俩当前租售
A1 地块工业厂房项 比例约为 93%。其中出租率
2012 年 08 月 2014 年 07 月
目二期 约 33%；出售率约 60%
A1 地块工业厂房项 预测 2017 年
2014 年 9 月 -
目三期 10 月
160
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（二）D 地块工业厂房技俩
1、技俩简介
D 地块工业厂房技俩位于浦江高技术园内，占大地积 40,312 平方米，约占
D 地块面积的 4.5%，占比较小；技俩建筑面积 52,084.66 平方米。该技俩具有两
河一湖的生态景不雅，袭取东谈主与天然和谐共生的发展理念。物业类型为总部独栋，
包括两栋楼及附属建筑，其中 A1 栋体量为 19,373.46 平方米，A2 栋体量为
16,747.93 平方米，地下建筑面积 14,329.59 平方米，附属建筑 1,633.68 平方米。
总投资 技俩
技俩 技俩情况 办法遐想方 施工图遐想方 施工方
（万元） 进程
上海市机电设
技俩包含 A1 德国 GMP 建 上海仲盛建筑工
D 地块工 计研究院有限
和 A2 两栋 筑事务所、天 程有限公司；上 已完
业厂房项 30,684 公司、天华建
楼及附属建 华建筑遐想有 海哲安建筑工程 成
目 筑遐想有限公
筑 限公司 有限公司
司
2、技俩经营模式
D 地块工业厂房技俩主要为研发楼技俩，由浦江公司下属公司浦星公司自主
开发和经营。
3、工程进程和租售情况
161
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技俩 开工时候 齐全时候 适度现在租售情况
D 地块工业
2013 年 4 月 2015 年 3 月 空置率 100%
厂房技俩
注：D 地块工业厂房技俩于 2015 年 3 月齐全，公司料理层根据浦江园区发展的政策需要，
该技俩定位于政策客户。技俩齐全后，公司即启动了与政策客户的多轮洽谈，现在进展奏凯。
（三）F 地块技俩
1、技俩简介
浦江高技术园 F 地块位于三鲁路江月路交壤，为从 2006 年起、分红七个子
技俩的自建 30 余万平米法度研发楼。适度 2016 年 5 月 31 日，除 F 三期 2 标 A、
B 尚在成立中，其余技俩仍是全部齐全托付。
七个子技俩的基本情况如下（其中技俩位置标号详见上图）：
位置 总投资 施工图设 技俩
技俩 技俩情况 办法遐想方 施工方
标号 （万元） 计方 进程
上海市建工机械工程
F 地块工业 技俩包含 1、 上海当代华
德国 GMP 建 有限公司；中达建筑 已完
厂房一期 1 3、5、7、9、 37,984 盖建筑遐想
筑事务所 集团股份有限公司； 工
1、2 标 10、15、19、 有限公司
同济成立有限公司
162
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位置 总投资 施工图设 技俩
技俩 技俩情况 办法遐想方 施工方
标号 （万元） 计方 进程
21、8、6、2
共 12 栋多层
F 地块工业 技俩包含 1、 上海联创建
德国 GMP 建 中国核工业第二四建 已完
厂房一期 3 2 2A、2B 共 3 11,964 筑遐想有限
筑事务所 设有限公司 工
标 栋多层 公司
F 地块工业 上海联创建
技俩包含 D、 德国 GMP 建 舜杰成立（集团）有 已完
厂房一期 4 3 13,961 筑遐想有限
E 共 2 栋多层 筑事务所 限公司 工
标 公司
中国海诚工 中国海诚工
程科技股份 程科技股份 上海金安泰建筑安装
F 地块工业
有限公司、 有限公司、 工程有限公司；上海
厂房三期 2 7-8 在建技俩 26,403 在建
华东建筑设 华东建筑设 星宇成立集团有限公
标 A、B
计研究有限 计研究有限 司
公司 公司
技俩包含
F 地块工业 上海联创建
12A、12B、 德国 GMP 建 已完
厂房三期 4 5 11,213 筑遐想有限 同济成立有限公司
13A、13B 共 筑事务所 工
标 公司
4 栋多层
汽车新兴技 华东建筑设
技俩包含 1～6 德国 GMP 建 上海星宇成立集团有 已完
术研发产业 6 44,475 计研究有限
共 6 栋多层 筑事务所 限公司 工
化技俩 公司
F 地块创新 上海当代华
技俩包含 A 共 德国 GMP 建 中国核工业第二四建 已完
创业园工业 4 6,411 盖建筑遐想
1 栋多层 筑事务所 设有限公司 工
厂房 有限公司
2、技俩经营模式
F 地块技俩主要为研发楼技俩，由浦江公司下属公司浦星公司、双创公司自
主开发和经营。
3、工程进程和租售情况
技俩 开工时候 齐全时候 适度现在租售情况
F 地块工
业厂房一 适度 2016 年 5 月 31 日，租售率为 98%，
2006 年 07 月 2008 年 12 月
期 1 标、 其中出售率为 90%，出租率为 8%
2标
163
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技俩 开工时候 齐全时候 适度现在租售情况
F 地块工 适度 2016 年 5 月 31 日，租售率为
业厂房一 2012 年 2 月 2012 年 12 月 100%，其中出售率为 70%，出租率为
期3标 30%
F 地块工
全部用于出租，适度 2016 年 5 月 31 日，
业厂房一 2011 年 11 月 2013 年 12 月
出租率为 85.86%
期4标
F 地块工
业厂房三 预测 2017 年
2015 年 8 月 -
期2标 10 月齐全
A、B
F 地块工 适度 2016 年 5 月 31 日，租售率为
业厂房三 2010 年 12 月 2012 年 1 月 100%，其中出售率为 76%，出租率为
期4标 24%
汽车新兴
技艺研发 适度 2016 年 5 月 31 日，租售率为 57%，
2013 年 9 月 2015 年 4 月
产业化项 其中出售率为 28%，出租率为 29%
目
F 地块创
全部用于出租，适度 2016 年 5 月 31 日，
新创业园 2006 年 10 月 2008 年 6 月
出租率为 86.30%
工业厂房
三、主要收入组成及采购销售情况
（一）主要业务收入及组成
1、按业务类别分袂
标的公司业务范围涵盖园区产业载体销售、租借以偏激他业务等类别。讲演
期内，拟注入资产汇总模拟主体营业收入按类别分袂的组成情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
园区产业载体销售 21,398.64 84.34 62,158.18 88.32 46,027.66 89.31
园区产业载体租借 3,111.79 12.27 6,731.55 9.56 4,907.32 9.52
其他业务 860.15 3.39 1,491.01 2.12 600.09 1.16
系数 25,370.58 100.00 70,380.74 100.00 51,535.07 100.00
2、按地区画分
讲演期内，拟注入资产汇总模拟主体营业收入分地区收入组成情况如下：
164
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2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上海地区 25,370.58 100.00 70,380.74 100.00 51,535.07 100.00
系数 25,370.58 100.00 70,380.74 100.00 51,535.07 100.00
（二）前五大销售客户和供应商情况
1、前五大销售客户基本情况
讲演期内，拟注入资产汇总模拟主体前五大销售客户销售收入及占比如下：
金额 占比 是否关联
称呼
（万元） （%） 方
上海华东光电技艺研究所 15,200.06 29.49 非关联方
上海剑桥科技股份有限公司 7,000.92 13.58 非关联方
上海恒为信息科技有限公司 5,331.15 10.34 非关联方
2014 年
上海艾仕外洋贸易有限公司 5,221.67 10.13 非关联方
柯惠医疗器材制造（上海）有限公司 3,076.29 5.97 非关联方
合 计 35,830.09 69.53 -
上海临港经济发展集团资产料理有限 上市公司
注 32,903.26 46.75
公司 控股股东
上海城普置业有限公司 8,188.28 11.63 非关联方
2015 年 上海立足生物科技有限公司 6,088.55 8.65 非关联方
红五环集团股份有限公司 4,513.82 6.41 非关联方
上海剑桥科技股份有限公司 1,966.12 2.79 非关联方
合 计 53,660.04 76.24 -
上海城普置业有限公司 8,429.95 33.23 非关联方
桥弘数控科技（上海）有限公司 5,701.16 22.47 非关联方
2016 年 上海中商麇集股份有限公司 3,080.64 12.14 非关联方
1-5 月 上海闵行浦江镇资产经营有限公司 2,193.53 8.65 非关联方
上海安艾缇智能科技有限公司 1,021.22 4.03 非关联方
合 计 20,426.49 80.51 -
注：2014 年 3 月，出于公司政策意图研讨，临港投资与浦星公司签署房屋买卖备忘录，
同意以市场价（14,000 元/平方米）购入浦星公司陈行路 2388 号 7 幢整栋房产。2014 年
8 月，临港投资通过里面重组将部分资产注入上市公司，其余资产则通过无偿划转格式
迁移至临港资管，由于浦江高技术园暂不适应注入条件，故临港投资将原备忘录中相干
权利转让于临港资管。2015 年，临港资管与浦星公司签署房屋买卖合同，并在当年阐发
收入 32,903.26 万元。
讲演期内，拟注入资产不存在向单个客户的销售比例卓越年度销售总额 50%
或严重依赖于少数客户的情况。除临港资管为上市公司控股股东外，标的公司及
165
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其董事、监事、高档料理东谈主员和中枢技艺东谈主员，其他主要关联方或持有标的公司
5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
2、前五大供应商基本情况
讲演期内，拟注入资产汇总模拟主体前五大供应商采购金额及占比如下：
金额 占比
称呼 是否关联方
（万元） （%）
上海市第七建筑有限公司 41,342.25 48.78 非关联方
上海星宇成立集团有限公司 13,558.00 16.00 非关联方
上海仲盛成立工程有限公司 5,466.13 6.45 非关联方
2014 年
舜元成立（集团）有限公司 4,813.40 5.68 非关联方
龙元成立集团股份有限公司 3,048.36 3.60 非关联方
合 计 68,228.13 80.50 -
上海市第七建筑有限公司 19,586.89 35.63 非关联方
上海星宇成立集团有限公司 15,625.20 28.42 非关联方
舜元成立（集团）有限公司 3,551.14 6.46 非关联方
2015 年
上海仲盛成立工程有限公司 2,465.75 4.49 非关联方
上海鼎诚绿化养护有限公司 1,490.00 2.71 非关联方
合 计 42,718.98 77.70 -
上海市第七建筑有限公司 9,929.16 37.10 非关联方
上海仲盛成立工程有限公司 3,948.29 14.75 非关联方
2016 年 上海哲安建筑工程有限公司 942.05 3.52 非关联方
1-5 月 上海金安泰建筑安装工程有限公司 589.44 2.20 非关联方
上海北盛成立工程发展有限公司 337.42 1.26 非关联方
合 计 15,746.36 58.83 -
讲演期内，拟注入资产不存在向单个供应商的采购比例卓越年度采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情况。标的公司偏激董事、监事、高档料理东谈主员
和中枢技艺东谈主员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在
主要供应商中持有权益的情况。
四、业务天赋及触及的立项、环保、行业准入、用地等相干报批情况
适度本讲演书签署日，标的公司具备出产经营所需的天赋和许可，相干业务
触及立项、环保、行业准入、用地、经营、施工成立等磋议报批事项的，已按照
相干进程取得相应的许可文凭和磋议部门的批准文献。
拟注入资产中，双创公司不从事园区产业载体开发业务，故其无需请求相干
166
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房地产开发天赋；浦星公司偏激下属公司领有的房地产开发天赋共计 3 项，该等
开发天赋的具体情况如下表所示：
序号 开发主体 天赋文凭 文凭编号 有用期至
房地产开发企业暂定 沪房管（闵行）第
1 浦星公司 2017 年 3 月 29 日
天赋文凭 0000556 号
房地产开发企业暂定 沪房管（闵行）第
2 浦月公司 2017 年 6 月 7 日
天赋文凭 0000678 号
房地产开发企业暂定 沪房管（闵行）第
3 浦未公司 2017 年 6 月 7 日
天赋文凭 0000679 号
上述开发天赋到期前，各天赋持有主体会按摄影干礼貌向相干发证机关请求
延续手续。由于上述开发天赋主要用于商品房开发业务，对浦星公司偏激下属公
司的园区开发主业莫得任何实质性影响。
五、安全出产及环保情况
（一）安全出产情况
浦星公司根据安全料理管事范围以及园区内各区域、各企业单元的属性，将
安全管事东要分为园区全球安全、海关卡口安全、企业出产安全、公司安全料理
四个方面。最近三年，浦星公司未发生过紧要安全事故，未出现因违背国度安全
出产法律、法例而被行政处罚的情形。
双创公司在日常管事中贯彻“安全第一，驻防为主”的安全料理方针，要求
全体职工牢固成立安全第一、驻防为主的念念想，努力创建安全出产精良无比的文化氛
围和长效机制。握住加强规章轨制成立，里面建立了《各级安全出产责任制》、
《抽象救急预案》等一系列安全出产规章轨制，涵盖了安全防范、隐患排查、过
程料理、事故处理等全场所的安全出产料理要道。最近三年，双创公司未发生过
紧要安全事故，未出现因违背国度安全出产法律、法例而被行政处罚的情形。
（二）环保情况
连年来，浦星公司有用地贯彻施行了国度和地方磋议环境保护的法律、法例、
轨制及各项政策，围绕绿色生态化成立，强化环境料理，开展企业环保监督，落
实稠浊物总量适度。最近三年，浦星公司未发生紧要稠浊事故或紧要生态破赖事
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件。
双创公司按磋议国度和地方政府环保法律、法例以及园区环保经营从事成立、
研究、出产、经营等行径，实现社会效益、经济效益、环保效益的统一，园区内
地表水、大气环境、声环境、泥土环境和地下水环境质料基本达到了功能区画的
要求。最近三年，双创公司未发生紧要稠浊事故或紧要生态破赖事件。
六、质料适度情况
（一）质料适度法度
浦星公司、双创公司在技俩开发运营过程中严格按照《中华东谈主民共和国建筑
法》、《成立工程质料料理条例》等相干行业法律法例和要求，以及相干的质料
法度开展经营行径，在地盘料理、经营成立、招商引资及园区料理服务等方面均
建立了适应 ISO9001 质料料理体系法度的体系，在体系文献中礼貌了相应的组
织机构、各级东谈主员的职责，编制了必需的质料体系文献，对公司的居品、服务和
过程进行有用适度，并握住加以改进和普及，以确保公司质料料理体系和质料管
理轨制的握住完善。
（二）质料适度措施
1、浦星公司
浦星公司建立了完善的质料料理体系，建立了明确的职责单干体系。总司理
应确保对实现质料主见所需的质料料理体系的过程和资源加以识别和策划，批准
质料体系策划输出文献，以保证公司的质料主见得以实现。总司理对公司的质料、
料理体系进行策划，料理者代表组织对公司质料料理体系策划主见完成情况进行
审核，办公室负责实施情况的督查、调动。料理部门和各出产部门及技俩部门对
质料管事进行具体的组织、协斡旋实施，作念到分层鼓励，层层落实。
2、双创公司
双创公司实行质料主见料理制，通过制定公司质料主见，细化各部门主见项
目并进行考核，确保公司主见任务的奏凯完成。
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在孵化楼宇租借料理方面，通过入孵及合同评审过程适度法度，对入驻企业
进行筛选和评估；通过聘用第三方专科物业料理公司，对园区进行贵重和料理，
握住普及入驻客户惬意度。在服务适度方面，通过服务过程适度、服务质料料理、
客户惬意度造访等法度，进一步丰富服务技巧，普及服务质料。此外，通过文献
适度、固定资产料理等法度，进一步表率和加强里面料理；建立和实施及格供应
商料理轨制，对相应供应商进行按期评估，按期更新及格供应商名录；施行多种
格式的检查培训轨制，包括对园区企业的检查，开展万般专题培训等。
（三）质料纠纷情况
讲演期内，拟注入资产未出现紧要质料纠纷情况。
169
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
第六章 刊行股份情况
本次紧要资产重组，上海临港拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的刊行价钱，向浦江公司刊行股
份购买其持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权。同期，上海临港拟以
审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%即 14.07
元/股的刊行价钱，向莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、
赛领博达、上海并购基金刊行股份召募配套资金 150,000.00 万元，不卓越拟注入
资产交易价钱（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增
资入股标的资产部分对应的交易价钱）的 100%。
一、刊行股份基本情况
（一）上市公司刊行股份的价钱及订价原则
1、刊行股份购买资产的刊行价钱及订价原则
根据《重组料理办法》相干礼貌：上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司刊行股份的价钱充分研讨公司 A 股与同行业（房地产开刊行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）适度 2016 年 3
月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
170
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注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600665.SH 寰宇源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞成立 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港订价基准日前 120 日 A 股交
38.19 5.16
易均价的 90%=17.95 元/股
上海临港订价基准日前 60 日 A 股交易
34.72 4.69
均价的 90%=16.32 元/股
上海临港订价基准日前 20 日 A 股交易
29.94 4.04
均价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月事迹）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计较市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，研讨到 2015 年年底于今国内 A 股市
场从高位震撼下行，市场举座波动较大，公司股票价钱亦发生了较大幅度的波动，
因此接收近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次刊行价钱接收
订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价动作市场参考价，并以该市场参考
价的 90%动作刊行价钱的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计较公式为：
订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2、召募配套资金的刊行价钱及订价原则
本次召募配套资金刊行的股份，订价基准日为审议本次交易事项的公司第九
届董事会第十次会议决议公告日，刊行价钱为订价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%即 14.07 元/股。
鉴于参与认购的政策投资者仍是或愿成为上海临港的合作伙伴，恒久投资上
171
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海临港，本次召募配套资金拟接收锁价格式刊行，对应股份的锁按期为 36 个月。
在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，刊行价钱将按下述公式进行颐养，计较
结果进取进位并精准至分。刊行价钱的颐养公式如下：
派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为颐养前有用刊行价钱，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为颐养后有用刊行价钱。
（二）拟刊行股份的种类、每股面值
上市公司本次刊行的股份为境内上市东谈主民币普通股（A 股），每股面值为东谈主
民币 1 元。
（三）拟刊行股份的数目
1、刊行股份购买资产的刊行股份数目
本公司刊行股份购买资产触及的刊行数目根据以下格式确定：刊行股份购买
资产触及的刊行总股数=拟注入资产的交易价钱÷本次刊行股份的刊行价钱。
本次紧要资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。适度 2016 年 5 月 31
日，全部拟注入资产的评估值为 166,219.30 万元，其中浦星公司 100%股权和双
创公司 85%股权的评估值分别为 155,393.79 万元和 10,825.51 万元。经交易各方
协商阐发，本次拟注入资产的交易价钱为 166,219.30 万元。按照 14.07 元/股的发
行价钱计较，上市公司拟向浦江公司刊行 118,137,384 股。上海临港拟购买的资
产折股数不足一股的部分由浦江公司以现款补足。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按摄影干礼貌对刊行价钱和刊行数目作相应颐养。
2、召募配套资金的刊行股份数目
172
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本次交易中，上海临港拟召募配套资金 1,499,999,998.56 元，不卓越拟注入
资产交易价钱（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增
资入股标的资产部分对应的交易价钱）的 100%。按照上市公司订价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，召募配套资金刊行股份的数
量为 106,609,808 股。
认购对象认购的股份数目及金额如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 莘庄工业区 703,500,000.00 50,000,000
2 盛睿投资 140,700,000.00 10,000,000
3 东久投资 140,700,000.00 10,000,000
4 普洛斯 140,700,000.00 10,000,000
5 赛领博达 140,700,000.00 10,000,000
6 诚转变扬子 135,209,998.56 9,609,808
7 上海并购基金 98,490,000.00 7,000,000
系数 1,499,999,998.56 106,609,808
在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按摄影干礼貌对刊行价钱和刊行数目作相应颐养。
（四）上市地点
本次非公开刊行股票拟在上交所上市。
（五）本次刊行股份锁按期
根据“紧要资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相干交易对方本次
认购的本公司股票锁按期安排如下：
1、浦江公司因上市公司刊行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何体式转让。
同期，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票一语气 20 个
交易日的收盘价低于刊行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、成本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督料理委员会、上海证券交易所
的磋议礼貌作相应颐养，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁按期自动延长 6 个月。
2、本次召募配套资金的认购方莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿
173
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投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开刊行的公司
股票自觉行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
二、本次召募配套资金情况
（一）本次召募配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利才能和可不竭发展才能，
本公司拟通过锁价的格式非公开刊行 A 股股票召募配套资金 150,000.00 万元，
将主要用于浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期技俩、浦江高技术园移动互联网
产业一期技俩、浦江高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 技俩。
本次召募配套资金以刊行股份购买资产的实施为前提条件，但召募配套资金
奏凯与否并不影响本次刊行股份购买资产的实施。如本次配套资金召募不足或未
能实施完成，本公司将通过自筹资金的格式治理。募投技俩基本情况及召募资金
使用研究如下表所示：
召募资金计
序 研究投资额
技俩称呼 技俩情况 权证办理情况 划使用金额
号 （万元）
（万元）
浦江高技术园 A1 地块工业
浦江高科 已取得地盘使用权
厂房三期技俩位于浦江高技术
技园 A1 证、成立用地经营
园 A1 地块北段。
1 地块工业 许可证、成立工程 144,265.00 90,000.00
技俩占大地积约 65,300 平
厂房三期 经营许可证及建筑
方米，经营总建筑面积约
技俩 工程施工许可证。
190,304 平方米。
浦江高技术园移动互联网 已取得地盘使用权
浦江高科 产业一期技俩位于闵行区浦江 证、成立用地经营
技园移动 镇漕河泾开发区浦江高技术园 许可证。预测技俩
2 互联网产 A2 地块。 的工程经营许可 203,384.00 43,000.00
业一期项 项 目 占 地 面 积 约 140,198 证、施工许可证在
目 平方米，经营总建筑面积约 2016 年 9 月 30 日前
260,261 平方米。 取得。
浦江高科 浦江高技术园 F 地块工业厂 已取得地盘使用权
技园 F 地 房三期 2 标 B 技俩位于闵行区 证、成立用地经营
3 23,403.00 17,000.00
块工业厂 浦江镇漕河泾开发区浦江高科 许可证、成立工程
房三期 2 技园 F 地块的东南侧。 经营许可证及建筑
174
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召募资金计
序 研究投资额
技俩称呼 技俩情况 权证办理情况 划使用金额
号 （万元）
（万元）
标 B 技俩 技俩占大地积约 23,745 平 工程施工许可证。
方米，经营总建筑面积约
39,854.41 平方米。
系数 371,052.00 150,000.00
（二）本次召募配套资金的合感性
1、本次召募配套资金适应现行的配套融资政策
根据《重组料理办法》、《第十四条、第
四十四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 12 号》的礼貌及证监会 2016
年 6 月 17 日发布的《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金的相干
问题与解答》，上市公司刊行股份购买资产的，为提高重组技俩整合绩效，不错
同期召募部分派套资金，配套资金比例不卓越拟注入资产交易价钱的 100%。“拟
购买资产交易价钱”指本次交易中以刊行股份格式购买资产的交易价钱，但不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增资入股标的资产部
分对应的交易价钱。本次交易配套融资额 150,000.00 万元，不卓越本次刊行股份
购买资产之拟注入资产交易价钱（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱）的 100%。
2、本次召募配套资金用途适应现行政策
本次交易所召募的配套资金用于拟注入资产在建技俩，即浦江高技术园 A1
地块工业厂房三期技俩、浦江高技术园移动互联网产业一期技俩、浦江高技术园
F 地块工业厂房三期 2 标 B 技俩，适应证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《对于上
市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金的相干问题与解答》的相干礼貌。
3、本次召募配套资金适应上市公司改日业务经营
公司拟通过本次召募配套资金参预浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期技俩、
浦江高技术园移动互联网产业一期技俩、浦江高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标
B 技俩，将在有用鼓励浦江高技术园的产业布局、产业升级的同期，进一步普及
175
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上市公司及拟注入资产的行业地位。
（三）配套召募资金锁价刊行的原因
上市公司拟遴选锁价刊行格式，向莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛
睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金共 7 名政策投资者刊行股份召募配套
资金，配套融资总金额上限不卓越拟注入资产交易价钱（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱）
的 100%。配套融资刊行价钱定为 14.07 元/股，不低于订价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%。
上市公司接收确订价钱，即锁价格式向刊行对象召募配套资金，主要基于以
下两个原因：
1、有益于舒适上市公司对召募配套资金较为弥留的需求
本次募投技俩中，浦江高技术园移动互联网产业一期技俩所占用地块已完
成地盘收储管事，该技俩研究于 2016 年四季度开工。询价刊行的格式难以确保
召募资金奏凯率以及资金实时到位，可能使技俩举座成立进程滞后，对该技俩
乃至公司举座的经济效益变成负面影响。而接收锁价格式刊行不错缩短召募配
套资金的不确定性，有益于保障召募配套资金及本次交易的奏凯实施及交易完
成后的整合。
综上，由于本次交易召募资金投向对资金到位的确定性、实时性要求较
高，接收锁价刊行格式有益于舒适该等需求，具备充分的必要性。
2、较长的锁按期有益于上市公司改日的不竭、相识发展
锁价格式下刊行对象的锁按期为 36 个月，较询价格式下 12 个月的锁按期
更长，较长锁按期的安排有益于公司股权结构、决策料理层及职工团队的相对
相识，幸免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投契对公司
股价变成的不利冲击，同期也有益于公司的不竭、相识发展。另外，参与本次
认购的 7 名政策投资者仍是或者沸腾与上海临港建立恒久政策合作关系，恒久
投资上海临港。
综上，接收锁价刊行格式有益于公司的恒久不竭、相识发展。
176
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（四）锁价刊行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价刊行对象与本公司之间不存在关联关系；亦与拟注入资产之间不存在关
联关系。
（五）配套资金刊行对象的资金开始
莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海
并购基金用以认购本次召募配套资金的全部资金开始为自筹资金。该等出资不包
含任何杠杆融资结构化遐想居品，认购资金未径直或障碍开始于上海临港或其控
股股东、履行适度东谈主，未径直或障碍开始于上述各方的董事、监事、高档料理东谈主
员偏激他关联方，认购资金开始正当合规。
（六）召募配套资金投资技俩分析
1、浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期技俩
（1）技俩概况及必要性
技俩称呼：浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期技俩
技俩实檀越体：浦星公司
地盘面积：65,300 平方米
经兴修筑面积：190,304 平方米
技俩类型：当代化出产性服务业园区
技俩总投资：144,265 万元
浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期技俩位于浦江高技术园 A1 地块北段，
A1 地块东至经营恒南路，南至陈行路，西至浦星路，北至出口加工区围网。项
目所在地舆区位上风显著，且交通、营业、住宅、学校、医疗、文娱等配套设施
皆备。技俩占大地积约 65,300 平方米，总建筑面积约 190,304 平方米，其中地上
总建筑面积约 143,564 平方米，地下总建筑面积为 46,740 平方米。本技俩地上 1
幢 17 层高层厂房、2 幢 12 层高层厂房、2 幢 6 层多层厂房及垃圾房与开关站等
配套建筑，地下竖立举座的汽车库。
从产业发展趋势、园区功能职责、公司政策任务和市场需求等几方面来看，
177
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浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期技俩具有较强的必要性。
① 发展出产性服务业是经济转型升级、产业结构颐养的例必遴聘。跟着经
济全球化的长远发展，企业出产经营规模的握住扩大，复杂性日益提高，引发了
对中间服务的大批需求。从适合产业单干和促进产业升级、鼓励新式工业化的角
度，需要加速发展出产性服务业。浦江高技术园同样需要通过发展出产性服务业，
阐扬出产性服务业功能区作用，普及园区先进制造业发展水平，并促进二三产业
交融。
② 上海市和闵行区在猖狂发展出产性服务业方面，要点诱骗出产性服务业
向专科化和价值链高端蔓延，握住提高对制造业转型升级的维持才能；要点培育
发展研发遐想、软件与信息服务、磨练检测认证、融资租借、商务征询、东谈主力资
源服务等鸿沟。动作上海出产性服务业功能区，浦江高技术园需要加速发展出产
性服务业以更好的承担园区功能职责。
③ 依据浦江高技术园政策经营要求，将要点推动园区产业布局和升级，发
展出产性服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。因此，浦江高技术园
A1 地块工业厂房三期技俩对政策经营任务的实现具有较强的必要性。
④ 2015 年，我国服务业加多值占 GDP 的比重达 50.5%，比上年加多 2.3 个
百分点；服务业增速为 8.3%。出产性服务业比重不竭较快增长，预测在“十三
五”期间，不错实现出产性服务业占服务业比重从 15%提高到 30%～40%。出产
性服务业市场的快速发展使得客户对浦江高技术园办公、研发、运营料理等厂房
需求不竭加多。
（2）技俩实施的可行性
从政策导向、产业基础、政策合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，浦江
高技术园 A1 地块工业厂房三期技俩具有较强的实施可行性。
① 为进一步完善出产性服务业的发展环境，国度当代服务业发展经营的制
定充分体现出当代服务业进入了大发展的政策机遇期，将力求加大对出产性服务
业的鼓励力度、当代服务业新的模式和增长点的培育力度。上海提倡改日出产性
服务业占 GDP 的比重将进一步普及，转型解围力推“镶嵌式”出产性服务业。
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② 动作上海出产性服务业功能区，园区产业方面仍是集聚了一批跨国公司
地区总部和研发、技艺、料理、采购、销售、营运、结算中心等技俩，以及提供
科技中介、技艺居品展示和交易服务等抽象配套服务技俩，并打造了总部经济平
台、研发遐想平台、创新孵化平台、抽象服务平台，推动高新技艺产业和高附加
值服务业并举发展。同期，园区建立了“双层六环”的功能体系和“大系统、一站
式、简便、高效”的客户导向服务体系，积极发展众创空间的发展，为创业型企
业建立创新服务体系，培养了繁密的创业企业。
③ 浦江高技术园不错借助临港集团丰富的政策合作伙伴资源，遴聘相干产
业政策合作伙伴，推动地区总部和研发、技艺、料理、采购、销售、营运、结算
中心等技俩引进，形成产业链高下贱集聚，实现 A1 地块工业厂房三期技俩楼宇
租售。
④ 技俩成立单元浦星公司在产业发展方面具有丰富的实践教导和实力，拥
有发展出产性服务业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔尾政府和企业需求、
服务政府、服务企业的料理实力和阅历，有才能有实力开发成立好浦江高技术园
A1 地块工业厂房三期技俩。
（3）技俩投资估算
序号 工程技俩 用度系数（万元） 占总投资比例（%）
1 地盘成本 8,016 5.56
2 房屋建变成本 114,185 79.15
3 成本化利息 3,450 2.39
4 期间用度 18,614 12.90
5 成立总投资 144,265 100.00
本技俩已于 2014 年 9 月开工，预测 2017 年 10 月齐全。研究总投资额为
144,265 万元，拟使用召募资金 90,000 万元，其余资金由公司自筹治理。
（4）技俩经济评价
内容 筹划
租售面积（平方米） 136,386
营业收入（万元） 336,401
179
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内容 筹划
总投资（万元） 144,265
净利润（万元） 75,990
净现值（万元） 34,087
里面收益率（%） 13.38
2、浦江高技术园移动互联网产业一期技俩
（1）技俩概况及必要性
技俩称呼：浦江高技术园移动互联网产业一期技俩
技俩实檀越体：浦月公司
地盘面积：140,198.40 平方米
经兴修筑面积：260,261 平方米
技俩类型：移动互联网产业园区
技俩总投资：203,384 万元
浦江高技术园移动互联网产业一期技俩位于浦江高技术园 A2 地块，东至三
鲁路，西至恒南路，南至陈行路，北至经营路。技俩所在地舆区位上风显著，且
交通、营业、住宅、学校、医疗、文娱等配套设施皆备。技俩占大地积约 140,198
平方米，总建筑面积约 260,261 平方米，地上总建筑面积约 185,673 平方米，地
下总建筑面积为 74,588 平方米，其中地上计容总建筑面积为 182,257 平方米。本
技俩地上共计 24 个建筑单体，其中包括 8 幢多层厂房、4 幢独栋高层厂房、2 幢
双拼组合高层厂房、1 幢三拼组合高层厂房、1 幢两层和 3 幢单层的安定厂房及
垃圾房与开关站等配套建筑，地下竖立举座的汽车库。
从产业发展趋势、园区功能职责、公司政策任务、市场需求等几方面来看，
浦江高技术园移动互联网产业一期技俩具有较强的必要性。
① 移动互联网产业强势崛起，发展速率之快有目共睹。跟着互联网营业模
式握住向移动互联网营业模式浸透，移动互联网市场将快速扩张，而中国移动互
联网产业也将迎来黄金时间。移动互联网产业迎来爆发式增长，新的技艺、营业
模式、盈利模式握住涌现。浦江高技术园需要基于现存互联网产业基础，发展移
动互联网产业，促进园区的产业升级。
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② 浦江高技术园承担促进区域发展、推动科技创新的重要职责。需要通过
移动互联网产业发展，形成一批有影响力的高端制造和科技创新的龙头企业，成
为引颈科技创新和高端制造的要点区域。为落实上海市南部科创中心成立、闵行
区产业强区政策、促进大浦江地区转型升级作出更大孝顺。
③ 依据浦江高技术园政策经营要求，将要点推动包括大科创在内的 5+X 产
业布局和升级。大科创产业发展将基于园区信息技艺等产业基础和科创中心成立
机会，形成科技创新与中国智造的“大科创”产业集群迭代发展。移动互联网产业
一期技俩是实现政策经营任务的重要维持和组成。
④ 2015 年中国移动互联网用户规模达到 7.9 亿东谈主，较 2014 年增长了 8.4%；
移动互联网市场规模达到 30,794.6 亿元东谈主民币，增长 129.2%。移动购物依然是
移动互联网市场中占比最高的部分，占比达到 67.4%；移动生存服务则是市场份
额增长最快的大类，移动旅游、移动团购和移动出行鸿沟是移动生存服务增长的
主要开始。移动互联网产业快速发展使得客户对浦江高技术园移动互联网技俩厂
房需求不竭加多。
（2）技俩实施的可行性
从政策导向、产业基础、公司实力、政策合作伙伴资源等几方面来看，浦江
高技术园移动互联网产业一期技俩具有较强的实施可行性。
① 国度移动互联网产业成立经营中提倡“追踪和把抓新一代信息技艺要点
标的及产业机遇，以新一代移动通讯、下一代互联网、物联网、云计较等鸿沟自
主技艺为基础，推动计较机、通讯开采及视听居品升级换代”，并提倡相干针对
性政策，配套实施。上海市政府就信息技艺产业发展指出“猖狂发展通讯和麇集
开采，加速新一代移动通讯技艺的研发和产业化，猖狂发展移动智能终局”。项
目顺应了国度对于发展移动互联网产业的政策导向。
② 浦江高技术园经过多年发展，仍是初步集聚了英业达、恺英麇集、中国
东谈主寿电子商务、上海剑桥科技、恒为科技、明朗科技等要点企业，形成了移动应
用平台集群、移动互联网软件开发遐想集群、移动终局居品研发遐想集群，基本
涵盖了移动互联网的产业链条，具备进一步作念大作念强的产业基础。同期，园区已
落户移动互联网企业发展势头精良无比，具备业务扩张和功能汇聚整合的基础。
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③ 浦江高技术园不错借助临港集团丰富的政策合作伙伴资源，遴聘互联网
和电子信息相干产业相干政策合作伙伴，推动移动互联网产业引进，形成产业链
高下贱集聚，实现移动互联网产业一期技俩工业研发楼宇租售。
④ 技俩成立单元浦月公司在产业发展方面具有丰富的实践教导和实力，拥
有发展移动互联网产业的招商资源和园区开展品牌实力，具备衔尾政府和企业需
求、服务政府、服务企业的料理实力和阅历，有才能有实力开发成立好浦江高科
技园移动互联网产业一期技俩。
（3）技俩投资估算
序号 工程技俩 用度系数（万元） 占总投资比例（%）
1 地盘成本 16,106 7.92
2 房屋建变成本 143,144 70.38
3 成本化利息 6,223 3.06
4 期间用度 37,911 18.64
5 成立总投资 203,384 100.00
本技俩研究于 2016 年四季度开工，2019 年 10 月齐全。研究总投资额为
203,384 万元，拟使用召募资金 43,000 万元，其余资金由公司自筹治理。
（4）技俩经济评价
内容 筹划
租售面积（平方米） 173,145
营业收入（万元） 448,869
总投资（万元） 203,384
净利润（万元） 95,170
净现值（万元） 45,752
里面收益率（%） 13.91
3、浦江高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 技俩
（1）技俩概况及必要性
技俩称呼：浦江高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 技俩
182
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
技俩实檀越体：浦星公司
地盘面积：23,745 平方米
经兴修筑面积：39,854.41 平方米
技俩类型：工业厂房
技俩总投资：23,403 万元
浦江高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 技俩位于整个漕河泾高技术园 F
地块的东南侧。成立用地性质为工业用地，地块总用大地积 23,745 平方米，技俩
包括 1#楼，2#楼，3#楼，变电所，垃圾房，地下车库，总建筑面积 39,854.41 平
方米。
技俩定位节能环保产业。节能环保产业主要包括节能产业、资源轮回利用产
业和环保装备产业，触及节能环保技艺与装备、节能居品和服务等；产业要点发
展高效节能、先进环保、资源轮回利用环节技艺装备、居品和服务。节能环保产
业的产业链长，关联度大，吸纳作事才能强，对经济增长拉动作用显著。
节能环保产业是国度加速培育和发展的政策性新兴产业之一，是一个跨产业、
跨鸿沟、跨地域，与其他经济互相交叉、互相浸透的抽象性新兴产业。资源环境
制约是当前我国经济社会发展濒临的杰出矛盾。治理节能环保问题，是扩内需、
稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加速发展节能
环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展格式
转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可不竭发展和确保 2020 年全面建成
小康社会，具有十分重要的真谛。
从产业发展趋势、园区功能职责、公司政策和市场需求等几方面来看，浦江
高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 技俩具有较强的必要性。
① 中国现在正处于经济社会发展的政策转型期和全面成立小康社会的环节
时期，濒临着日趋紧迫的资源、环境压力。加速发展节能环保产业，是推动节能
减排，发展绿色经济和轮回经济，成立资源圣洁型环境友好型社会，积极唐突气
候变化，霸占改日竞争制高点的政策遴聘。其中，技艺先导是我国节能环保产业
的杰出特性。浦江高技术园需要发展节能环保产业，更好实现节能环保高新技艺
企业集聚，促进产业升级发展。
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② 国度和上海市将发展节能环保产业上升到政策层面，制定产业发展经营，
提倡节能环保产业发展主见、念念路和要求；明确对节能产业、环保产业和轮回利
用产业提供技艺、居品和服务等维持，促进绿色经济产业链的形成与发展。浦江
高技术园动作政策发展重要承载区，发展节能环保产业，不错更好地实现浦江高
科技园所肩负的城市经济、科技创新和东谈主才集聚的功能。
③ 浦江高技术园进入全面普及发展新阶段，按照临港集团要求，将根据产
业发展态势进行产业布局、升级和鼓励，加速园区成立。浦江高技术园 F 地块工
业厂房三期 2 标 B 技俩的开展能够更好的完成集团给公司确定的政策定位和制
定的任务。
④ 中国节能环保产业快速增长，总产值从 2012 年的 3 亿元加多到 2015 年
的 4.6 亿元，与上年比较增长 16.4%。细分鸿沟中，节能产业、环保产业增速迅
猛，年增长率均卓越了 20%，资源轮回利用产业增速略有回落。节能环保产业快
速发展使得客户对浦江高技术园节能环保技俩厂房需求不竭加多。
（2）技俩实施的可行性
从政策导向、产业基础、政策合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，浦江
高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 技俩具有较强的实施可行性。
① 国度“十三五”经营中明确：发展绿色环保产业，培育服务主体，扩充节
能环保居品，维持技艺装备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业
发展壮大；扩大环保居品和服务供给，完善企业天赋料理轨制，饱读舞发展节能环
保技艺征询、系统遐想、开采制造、工程施工、运营料理等专科化服务；发展环
保技艺装备，增强节能环保工程技艺和开采制造才能，研发、示范、扩充一批节
能环保先进技艺装备。
② 浦江高技术园发展节能环保产业具有精良无比的产业基础。园区仍是皆集了
一批节能环保产业要点企业，要点培育和发展了一批研发才能强、领有自主创新
居品、带动性强的高技术型企业；形成园区东谈主、财、物等产业要素的集聚，促进
产业快速发展。
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③ 浦江高技术园不错借助临港集团丰富的政策合作伙伴资源，遴聘节能环
保产业相干政策合作伙伴，推动节能环保产业引进，形成产业链高下贱集聚，实
现 F 地块工业厂房三期 2 标 B 技俩的租售。
④ 技俩成立单元浦星公司在产业发展方面具有丰富的实践教导和实力，拥
有发展节能环保业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔尾政府和企业需求、
服务政府、服务企业的料理实力和阅历，有才能有实力开发成立好浦江高技术园
F 地块工业厂房三期 2 标 B 技俩。
（3）技俩投资估算
序号 工程技俩 用度系数（万元） 占总投资比例（%）
1 地盘成本 993 4.24
2 房屋建变成本 17,934 76.63
3 成本化利息 - 0.00
4 期间用度 4,476 19.13
5 成立总投资 23,403 100.00
本技俩已于 2016 年 1 月开工，研究于 2017 年 10 月齐全。研究总投资额为
23,403 万元，拟使用召募资金 17,000 万元，其余资金由公司自筹治理。
（4）技俩经济评价
内容 筹划
租售面积（平方米） 33,780
营业收入（万元） 51,990
总投资（万元） 23,403
净利润（万元） 8,950
净现值（万元） 5,228
里面收益率（%） 15.22
（七）其他信息
1、上次召募资金使用情况
适度 2016 年 5 月 31 日止，上次召募资金履行使用情况对照表如下：
185
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单元：万元
召募资金总额 91,780.21 已累计使用召募资金总额 34,966.16
各年度使用召募资金总额 34,966.16
变更用途的召募资金总额 0
其中：2016 年 1-5 月 7,394.98
变更用途的召募资金总额比例 0
投资技俩 召募资金投资总额 截止日召募资金累计投资额 技俩达到
预定可使
履行投资 用状态日
召募前承 召募后承 召募前承 召募后承 金额与募 期（或截
序 承诺投 履行投 履行投资 履行投资 止日技俩
诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺
号 资技俩 资技俩 金额 金额 完工程
额 额 额 额 投资金额
的差额 度）
（%）
南部新 南部新
兴产业 兴产业
1 46,180.71 46,180.71 46,180.71 46,180.71 46,180.71 2,986.19 43,194.52 6.47%
抽象体 抽象体
技俩 技俩
康桥园 康桥园
2 区二期- 区二期- 24,255.10 24,255.10 24,255.10 24,255.10 24,255.10 21,946.19 2,308.91 90.48%
1 技俩 1 技俩
康桥园 康桥园
3 区二期- 区二期- 21,344.40 21,344.40 21,344.40 21,344.40 21,344.40 10,033.78 11,310.62 47.01%
2 技俩 2 技俩
系数 91,780.21 91,780.21 91,780.21 91,780.21 91,780.21 34,966.16 56,814.05 -
上市公司上次召募资金中临时闲置召募资金情况如下：2016 年 3 月 4 日，
上市公司第九届董事会第六次会议以通讯格式审议通过了《对于使用部分闲置募
集资金暂时补没收司流动资金的议案》，公司使用闲置召募资金东谈主民币 20,000 万
元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不卓越十二个月，到
期将退回至召募资金专户，安定董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意
见。
2、对交易标的遴选收益法评估时，预测现款流中包含召募配套资金参预带
来的收益的情况
东洲对拟注入资产遴选收益法评估时，预测现款流中未包含召募配套资金投
入带来的增量收益。
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3、召募配套资金料理和使用的里面适度轨制
上市公司《召募资金料理轨制》仍是上海临港第九届董事会第一次会议审议
通过，上海临港仍是建立了召募资金专项存储轨制和召募资金使用的里面适度制
度。
4、召募配套资金未能实施的挽救措施
若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要择机通过以下格式进行融资：
（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视成本市场情况及业务
发展需要，研讨通过公开刊行或非公开刊行股票的格式进行股权融资，以召募发
展业务所需的资金。
（2）债权融资。本次重组完成后，上市公司将进一步增强盈利才能，且公
司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，不错为上市公司的债权融
资提供一定的增信措施。
综上，如果本次召募配套资金未能实施，上市公司拟就相干挽救措施及替代
融资安排作念出充分的研讨，并将根据业务发展需要及成本市场情况对替代有研究进
行详细论证，以确定最适应上市公司发展政策的融资有研究。
三、本次刊行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2015 年年报、2016 年 1-5 月财务报表（未经审计），以及经
瑞华审阅的《上市公司备考财务讲演》，本次刊行前后上市公司主要财务数据如
下：
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
技俩
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 733,170.87 1,040,788.96 698,003.95 976,457.41
包摄于母公司通盘者权
317,676.80 429,176.83 311,377.53 416,306.80
益（万元）
每股净资产（元/股） 3.55 4.24 3.48 4.11
营业收入（万元） 25,662.10 51,032.68 90,107.83 160,488.57
包摄于母公司通盘者净
5,533.92 7,769.75 23,935.56 33,559.34
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.08 0.47 0.54
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2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
技俩
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
扣除非时常性损益后的
0.06 0.08 0.46 0.53
基本每股收益（元/股）
注 1：在测算交易完成后上市公司备考财务筹划时，未研讨本次配套召募资金的影响。
注 2：因受相干税收政策及政策性业务结构颐养等因素影响公司 2016 年利润主要不才
半年实现；且上次重组新增股份在 2015 年 9-10 月完成登记故其在 2015 年权重较小，受此
影响，2016 年当期每股收益会发生较大幅度下跌。
本次交易完成后，上市公司资产及营业收入规模均将有较大幅度加多。本次
重组有益于普及上市公司的盈利水平，增厚每股收益，普及股东讲演水平，为上
市公司全体股东创造更多价值。
四、本次刊行股份后上市公司的股权结构变化
根据本次重组有研究，交易标的交易作价为 166,219.30 万元，召募配套资金为
150,000.00 万元，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
刊行股份购买资产
本次重组前 刊行股份购买资产后
并召募配套资金后
股东称呼
股份数目 股份数目 股份数目
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.82% 40,347.31 36.03%
浦江公司 - - 11,813.74 11.66% 11,813.74 10.55%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.46%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
诚转变扬子 - - - - 960.98 0.86%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.54% 48,169.90 43.01%
股东
系数 89,517.21 100.00% 101,330.95 100.00% 111,991.93 100.00%
本次刊行股份前后上市公司的控股股东均为临港资管，履行适度东谈主均为临港
集团。本次刊行不会导致上市公司适度权发生变化。
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第七章 拟注入资产的估值情况
一、拟注入资产估值的基本情况
（一）拟注入资产评估范围
本次资产评估对象为浦星公司 100%的股东权益和双创公司 85%的股东权益，
其中浦星公司持有浦月公司 100%的股权和浦未公司 100%的股权。评估范围包
括相应标的资产的流动资产、非流动资产（包括恒久股权投资、投资性房地产、
固定资产、恒久待摊用度、递延所得税资产等）及欠债等。
（二）评估基准日
本次评估基准日是 2016 年 5 月 31 日。
（三）拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《浦星公司评
估讲演》和“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《双创公司评估讲演》，以
2016 年 5 月 31 日为基准日，接收资产基础法和收益法对浦星公司和双创公司的
股东全部权益进行评估，最终以资产基础法评估结果动作本次评估论断。
根据上述评估讲演，本次拟注入资产对应的标的资产适度 2016 年 5 月 31 日
的账面值、评估价值和升值率情况如下：
单元：万元
技俩 账面净值 评估值 增减值 升值率（%）
浦星公司 100%股权 106,634.78 155,393.79 48,759.01 45.73
双创公司 85%股权 4,865.25 10,825.51 5,960.26 122.51
浦星公司 100%股权的升值率为 45.73%，主要原因系公司主要资产为存货和
投资性房地产，账面值是按运转取得成本和建安成本计量，本次评估主要通过市
场法扣取相干税费和部分利润后得出其评估值，出现了一定的评估升值。
双创公司 85%股权的升值率较高，达到 122.51%，主要原因系公司主要资产
投资性房地产的建造时候为 2008 年，当初建变成本（约 0.3 万元/平方米）及账
面摊余成本（约 0.2 万元/平方米）偏低，本次评估通过房钱收益法得出其评估值，
故升值幅度较大。
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（四）拟注入资产评估方法遴聘
1、评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产欠债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、欠债价值，以确定评估对象价值
的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益成本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法遴聘
（1）资产基础法
由于资产基础法是以资产欠债表为基础，从资产成本的角度开赴，以各单项
资产及欠债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减欠债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适
用于本次拟注入资产评估。
（2）收益法
由于被评估单元（拟注入资产）对应的经营主体系不竭经营的企业，改日预
期收益不错预测并不错用货币掂量，资产领有者取得预期收益所承担的风险也可
以预测并不错用货币掂量，以及被评估资产预期赢利年限不错预测。故被评估单
位（拟注入资产）也具备收益法评估的条件，不错接收收益法评估。
（3）市场法
市场法的表面基础是同类、同经营规模并具有一样赢利才能的企业其市场价
值是一样的（或相似的），由于与被评估单元（拟注入资产）对应经营主体同经
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营规模并单纯从事园区二级开发的上市公司或交易案例较难取得，因此本次评估
不宜接收市场法。
要而论之，本次拟注入资产适合资产基础法和收益法评估，不适用市场比较
法评估。
二、浦星公司股东全部权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
1、本次评估对象为上海临港刊行股份购买资产及召募配套资金触及的浦星
公司的股东全部权益，评估范围为浦星公司全部资产及欠债，具体包括流动资产、
恒久股权投资、投资性房地产、固定资产、恒久待摊用度、递延所得税资产及负
债等。资产评估禀报表列示的账面净资产为 106,634.78 万元。总资产为 282,738.50
万元，欠债总额为 176,103.72 万元。
2、适度评估基准日，浦星公司领有适度权的下属子公司 2 家，具体情况如
下：
序号 企业称呼 出资额（单元：万元） 持股比例（%） 司帐核算格式
1 浦未公司 32,000.00 100.00 成本法
2 浦月公司 15,000.00 100.00 成本法
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分进展与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是对等的，
相互都有获取实足市场信息的机会和时候，买卖两边的交易行动都是在自愿的、
千里着自由的而非强制的或不受限定的条件下进行的。
（2）不竭使用假设：该假设率先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据磋议数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将连接使用下去。不竭使用假设既说明了被评估资产所濒临的市场条
件或市场环境，同期又防卫说明了资产的存续状态。
（3）不竭经营假设：即假设被评估单元以现存资产、资源条件为基础，在
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可猜测的将来不会因为多样原因而罢手营业，而是正当地不竭握住地经营下去。
2、一般假设
（1）本讲演除尽头说明外，对即使存在或将来可能承担的典质、担保事宜，
以及特殊的交易格式等影响评估价值的非正常因素莫得研讨。
（2）国度现行的磋议法律及政策、产业政策、国度宏不雅经济阵势无紧要变
化，评估对象所处地区的政事、经济和社会环境无紧要变化，无其他东谈主力不可抗
拒及不可猜测因素变成的紧要不利影响。
（3）评估对象所施行的税赋、税率等政策无紧要变化，信贷政策、利率、
汇率基本相识。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价法度均为估值基准日有用的价钱法度及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单元提供的业务合同以及公司的营业执照、礼貌，签署的协议，
审计讲演、财务尊府等通盘笔据尊府是确凿的、有用的。
（2）评估对象现在及改日的经营料理班子遵法，不会出现影响公司发展和
收益实现的紧要违法事项，并连接保持现存的经营料理模式不竭经营。
（3）企业以昨年度及当年缔结的合同有用，并能得到施行。
（4）本次评估的改日预测是基于现存的市场情况对改日的一个合理的预测，
不研讨今后市场会发生现在不可预测的紧要变化和波动。如政事动乱、经济危机、
恶性通货彭胀等。
（5）本次评估收益预测中，对存量和在开发的技俩按照与被评估单元料理
层换取明确的租借结合的经营模式，在预测期按照被评估单元提供的销售研究和
租借研究计较各技俩收益。
（6）经分析被评估单元现在的资产状态及成本结构，本次评估假设被评估
单元正在开发的技俩预测期所需成立资金均能通过典质的地盘和在建技俩等方
式从市场上假贷取得，贷款利率按银行同期利率水平测算。
（7）本次评估假设企业料理层提供的在建技俩开发进程、建变成本预算、
租售比例能够如期施行。
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（8）根据中华东谈主民共和国财政部及国度税务总局联合颁布的《对于全面推
开营业税改征升值税试点的奉告》(财税〔2016〕36 号)文献，本次对文献中说起
的“经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在寰宇范围内全面推开营业税改征
升值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生存服务业等全部
营业税征税东谈主，纳入试点范围，由交纳营业税改为交纳升值税。”本次预测中的
相干税费参照上述文献礼貌，按粗拙征收计较。
（9）本次评估中所依据的多样收入及相干价钱和成本等均是评估机构依据
被评估单元提供的历史数据为基础，在遵法造访后所作念的一种专科判断。
（三）评估方法先容
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状态下重置
各项出产要素为假设前提，根据托付评估的分项资产的具体情况，选用适应的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加乞降，再扣减相干欠债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
基本计较公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项欠债评
估价值之和。
（1）货币资金
根据企业提供的各科目的明细表，对现款于清查日进行了盘货，根据评估基
准日至盘货日的现款进出数倒推评估基准日现款数，以经核实后的账面价值阐发
评估值；对银行进款余额退换表进行试算均衡，查对无误后，以经核实后的账面
价值阐发评估值。
（2）应收账款
浦星公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。多样应收款项在核实无
误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分事理信赖全
都能收回的，按全部应收款额计较评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难
以确定收不回账款的数额时，借助于历史尊府和现场造访了解的情况，具体分析
数额、欠款时候和原因、款项回收情况、欠款东谈主资金、信用、经营料理近况等，
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按照账龄分析法，推断出这部分可能收不回的款项，动作风险损失扣除后计较评
估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计较。
（3）预支账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值动作评估值。
（4）存货
① 开发居品
对存货-开发居品接收市场比较法并结合相干税费进行评估，对仍是签定相
关销售（预售）合同或合作意向书的根据合同确定开发居品销售收入金额，尚未
签定销售（预售）合同的主要接收市场比较法确定开发居品销售收入金额，在此
基础上扣除相干税费以及适当比例的利润确定评估值。
对开发居品中的 D1 五标，包括会议中心和旷地两部分，本次主要接收成本
法对其房地分估。未开发地盘接收假设开发和成本法进行评估，并接收成本法评
估结果。
② 开发成本
A. F 三期二标 A 技俩为被评估单元为斯派莎克工程（中国）有限公司量身
定制技俩，合作协议中已商定 a.技俩收益金额；b.该技俩通盘建变成本由斯派莎
克工程（中国）有限公司承担，由浦星公司代收代付；c.该技俩转让所触及的税
费除所得税外，其他税费全部由斯派莎克工程（中国）有限公司承担。本次评估
按合作协议商定的技俩收益研讨计较所得税后确定评估值。
B. F 三期二标 B 技俩为正在成立的开发技俩，主要接收成本法、假设开发
法进行评估，接收成本法的评估结果。
C. 科技广场三期为正在成立的开发技俩，主要接收成本法、假设开发法进
行评估，接收成本法的评估结果。
成本法即接收房地分估确定评估值，地盘使用权价值按市场比较法确定地盘
评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利
润率的合感性，最终登科企业自身利润率后研讨净利润折减，进行公允价值评估，
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再和地盘评估值累加并扣除升值所带来的地盘升值税和所得税影响后，得出开发
成本的评估值。
假设开发法，又称剩余法、预期开发法、开发法，是预测估价对象开发完成
后的价值和后续开发成立的必要支拨及应得利润，然后将开发完成后的价值减去
后续开发成立的必要支拨和应得利润来求取估价对象价值的方法。
市场比较法主如果接收市场价值确定其开发居品的销售收入金额，并在此基
础上扣除相干用度、税费以及适当比例的利润确定评估值的方法。
（5）其他流动资产
其他流动资产主要为预缴的万般税费，本次评估按照账面值确定评估值。
（6）恒久投资
对恒久股权投资评估，通过对被投资单元进行举座资产评估，再根据投资比
例确定评估值。
（7）投资性房地产
本次评估对于投资性房地产分别接收市场比较法和收益法评估。
市场比较法主如果接收市场价值确定其开发居品的销售收入金额，并在此基
础上扣除相干用度、税费以及适当比例的利润确定评估值的方法。
收益法也称收益成本化法、收益收复法，它是利用了经济学中的预期收益原
理，即某宗房地产的客不雅合理价钱或价值，为该房地产的产权东谈主在领有该房地产
的期间内从中所取得的各年净收益的现值之和。
根据上海市东谈主民政府办公厅文献[沪府办（2015）69 号]9 上海市东谈主民政府办
公厅对于转发市经营国土资源局制订的《上海市加速鼓励具有全球影响力科技创
新中心成立的经营地盘政策实施办法（试行）》的奉告”第五条（二）园区平台
持有的工业用地法度厂房类、研发总部通用类物业不卓越 50%的部分，在明确土
地利用绩效和退出机制等全人命周期料理要求的基础上，不错转让给高新技艺企
业、“四新”企业、出产性服务企业等。
本次委评的 F 四期属于园区平台持有的工业用地法度厂房类技俩，投资性
房地产触及的建筑面积与整个技俩的 50%建筑面积一样，根据文献要求，该些房
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地产只可出租不可出售，故本次对该些房地产接收收益法评估结果，其余房地产
无销售限定条件，故本次接收市场法评估结果。
（8）固定资产
房屋建筑物类固定资产，对私用办公楼接收房地合一评估，用收益法和市场
比较法评估。对车辆、电子开采根据评估目的，结合评估对象履行情况，主要采
用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×抽象成新率
① 重置全价的确定
根据不同开采类型的特色，重置全价确定方法如下：
A. 对于电子开采，主要通过网上查询及市场询价等格式取得开采购置价，
在此基础上研讨各项合理用度，如运杂用、安装费等。其中对于部分询不到价钱
的开采，接收替代性原则，以同类开采价钱并研讨合理用度后确定重置全价。
即：重置全价=开采现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理用度
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相干手续执照
费动作其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+升值税税率）]×车辆购置税税率+
其他合理用度
② 抽象成新率的确定
A. 对于电子开采，主要通过对开采使用状态的现场勘探，并根据万般开采
的经济寿命年限，抽象确定其成新率。
B. 对于车辆，依据国度颁布的车辆强制报废法度，对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定表面成新率，然后结合现场勘探情况进行颐养，其公式
为：
行驶里程表面成新率＝（礼貌行驶里程－已行驶里程）／礼貌行驶里程×100%
抽象成新率=表面成新率×颐养系数
③ 评估值的确定
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将重置全价和抽象成新率相乘，得出评估值。
（9）恒久待摊用度
恒久待摊用度系固定资产——房屋建筑物的装修用度，由于本次对房屋建筑
物接收市场比较法评估，已在评估结果中研讨装修因素，故本次对恒久待摊用度
评估为零。
（10）递延所得税资产
通过了解递延所得税资产的内容及相干计较过程，并根据对应科目的评估处
理情况，重新计较阐发递延所得税资产。
（11）欠债
欠债以核实后的账面值或根据其履行应承担的欠债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本念念路是通过估算资产在改日的预期收益，接收适应的折现率折
算成刻下价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以改日多少年度内的股权自
由现款流量动作依据，接收适当折现率折现后加系数较得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模子及公式
本次收益法评估模子研讨企业经营模式选用股权解放现款流折现模子。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝预测期期间的股权解放现款流量现值+预测期之后的股权
解放现款流量现值之和 P，即
n
Fi F n 1 g
p
i1 1 r i
r g 1 r
n
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其中：r—所登科的折现率。
Fi—改日第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对相识经营状态的时
间，本次明确的预测期期间 n 遴聘为 7 年。根据被评估单元现在经营业务、财务
状态、资产特色和资源条件、行业发展远景，预测期后收益期按照无尽期确定。
g—改日收益每年增长率，如假设 n 年后 Fi 不变，g 取零。
（2）收益预测过程
① 对企业料理层提供的改日预测期期间的收益进行复核。
② 分析企业历史的收入、成本、用度等财务数据，结合企业的成本结构、
经营状态、历史事迹、发展远景，对料理层提供的明确预测期的预测进行合理的
颐养。
③ 在研讨改日多样可能性偏激影响的基础上合理确定评估假设。
④ 根据宏不雅和区域经济阵势、所在行业发展远景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，遴聘适当的方法估算预测期后的价值。
⑤ 根据企业资产配置和固定资产使用状态确定营运资金、成人道支拨。
（3）折现率登科
折现率，又称祈望投资讲演率，是收益法确定评估价值的重要参数。本次评
估接收成本资产订价修正模子（CAPM）确定折现率，计较公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报答率；
β 为公司所属行业风险系数；
MRP 为市场风险溢价；
ε 为公司特定风险颐养系数。
（4）溢余及非经营性资产欠债
溢余资产是指与企业主营业务收益无径直关系的，卓越企业经营所需的过剩
资产，主要包括溢余现款、闲置的资产。
非经营性资产、欠债是指与企业经营业务收益无径直关系的，未纳入收益预
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测范围的资产及相干欠债，对该类资产单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估论断概述
（1）资产基础法评估论断
按照资产基础法评估，浦星公司在基准日市场状态下股东全部权益价值评估
值为 155,393.79 万元；其中：总资产账面值 282,738.50 万元，评估值 330,497.01
万元，升值额 47,758.51 万元，升值率 16.89%；总欠债账面值 176,103.72 万元，
评估值 175,103.22 万元，减值额 1,000.50 万元，减值率 0.57%；净资产账面值
106,634.78 万元，评估值 155,393.79 万元，升值额 48,759.01 万元，升值率 45.73%。
以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，浦星公司的资产基础法评估情况如下：
单元：万元
注 升值率
技俩 账面价值 评估价值 升值额
（%）
流动资产 134,810.99 156,336.67 21,525.68 15.97
非流动资产 147,927.51 174,160.34 26,232.83 17.73
其中：恒久股权投资净额 46,959.23 55,077.00 8,117.77 17.29
投资性房地产净额 90,257.63 105,882.70 15,625.07 17.31
固定资产净额 3,607.63 7,025.97 3,418.34 94.75
恒久待摊用度 678.23 - -678.23 -100.00
递延所得税资产 6,424.79 6,174.67 -250.12 -3.89
资产系数 282,738.50 330,497.01 47,758.51 16.89
流动欠债 123,782.22 123,782.22 - -
非流动欠债 52,321.50 51,321.00 -1,000.50 -1.91
欠债系数 176,103.72 175,103.22 -1,000.50 -0.57
净资产（通盘者权益） 106,634.78 155,393.79 48,759.01 45.73
注：账面价值为浦星公司单体口径数据。
资产基础法评估结果与账面值比较，主要的增减值原因如下：
① 流动资产
流动资产账面值 134,810.99 万元，评估值为 156,336.67 万元，升值 21,525.68
万元。主如果存货科目评估升值 21,525.68 万元，具体如下：
A. 开发居月旦估升值 12,865.06 万元，升值原因系被评估单元开发居品的账
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面价值反馈的是开发技俩的物业建变成本，而评估值是根据开发居品按刻下销售
均价，扣减尚未实现销售所需职守的销售料理用度、销售税金、部分合理开发利
润、地盘升值税后价钱，较建变成本有所升值；
B. 开发成本评估升值 8,660.62 万元，升值原因系是开发成本账面价值反馈
的是企业履行发生的建变成本，评估值系参考技俩开发研究，结合技俩基准日形
象进程，阐发了部分已投资成本的技俩利润，形成的评估升值。
② 恒久股权投资
恒久股权投资账面值 46,959.23 万元，评估值 55,077.00 万元，升值额 8,117.77
万元，升值率 17.29%，升值原因主如果本次评估对各家控股子公司打开评估，
评估值系本次对控股子公司举座打开评估后结合母公司持股比例确定股权评估
值，其价值内涵反馈的是公允价值的权益，故形成一定升值。
③ 投资性房地产
投资性房产账面价值 90,257.63 万元，评估值 105,882.70 万元，评估升值
15,625.07 万元，主要原因系投资性房地产的账面原值仅是反馈的原始建变成本，
账面净值反馈的是基于建变成本的折余价值，而本次评估对除 F 四期外的投资
性房地产接收市场比较法，参考此类房产附近同类物业的市场销售价钱，扣减尚
未实现销售所需职守的销售料理用度、销售税金、部分合理开发利润、土增税后
价钱，较建变成本的摊余价值形成升值；本次评估对 F 四期的投资性房地产接收
收益法，参考客不雅房钱，以委估房地产各年净收益的现值之和确定评估值，较建
变成本的摊余价值形成升值。
④ 固定资产
固定资产账面净值 3,607.63 万元，评估净值为 7,025.97 万元，升值 3,418.34
万元，系房屋建筑物类、开采类评估升值变成。经分析：
A. 房屋建筑物
房屋建筑物账面净值 3,528.71 万元，评估净值 6,932.10 万元，升值 3,403.39
万元，升值原因房屋建筑物的账面原值反馈的是委评房地产的原始开发成本，账
面净值反馈的是其折余价值，而评估值是通过市场比较法，参考此类房产附近同
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类物业的市场销售价钱给予确定，由于连年来上海市房地产市场呈高涨趋势，故
致使评估升值。
B. 电子开采
电子开采账面净值 78.92 万元，评估净值 93.87 万元，升值 14.95 万元，增
值原因主要为连年来一般电子类开采更新较快，价钱下滑幅度较大，导致评估原
值低于账面原值；但被评估单元对电子开采计提财务折旧较快，低于开采的经济
耐用年限，故致使评估升值。
⑤ 恒久待摊用度
恒久待摊用度账面值 678.23 万元，评估值 0.00 万元，减值 678.23 万元，减
值原因主要为恒久待摊用度系固定资产—房屋建筑物的装修用度，本次对房屋建
筑物接收市场比较法评估，因此已在房屋建筑物科目研讨装修因素对评估值的影
响，故对恒久待摊用度评估为零。
⑥ 递延所得税资产
递延所得税资产账面值 6,424.79 万元，评估值 6,174.67 万元，减值 250.12 万
元，减值原因主要为本次评估对因递延收益引起的递延所得税资产评估为零，致
使递延所得税资产减值。
⑦ 欠债
欠债账面值为 176,103.72 万元，评估值为 175,103.22 万元，减值 1,000.50 万
元，减值原因主要为本次评估对递延收益中万般无需支付的补贴收入评估为零，
致使递延收益减值。
（2）收益法评估论断
按照收益法评估，浦星公司在假设条件下股东全部权益价值评估值为
158,200.00 万元，比审计后账面净资产升值 51,565.22 元，升值率 48.36%。
2、评估论断及分析
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本 次 对 于 浦 星 公 司 100% 股 东 权 益 的 评 估 结 果 ， 资 产 基 础 法 评 估 值 为
155,393.79 万元，收益法评估值为 158,200.00 万元，两者收支 2,806.21 万元，差
异率为 1.81%。
资产基础法和收益法评估结果出现各别的主要原因是：资产基础法侧重于市
价，反馈了资产刻下价值，而收益法论断从资产改日不竭经营的赢利才能方面反
映企业价值。
本次拟注入的中枢资产为存货、投资性房地产，根据刻下点的同区域市场价
格和后续开发成本，扣减用度、税费、利润而计较的评估值，在市场上较易得到
考证，较好地反馈了现在企业的资产价值。同期，主要资产的开发支拨、售价及
面积、收入阐发、开发进程、销售进程、税金的交纳、汇算清缴时候及过程等方
面由于受到宏不雅经济环境、宏不雅调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市
场供需关系、市场扩充策略、下旅客户神志等多种因素的影响而存在一定的不确
定性，尤其是企业领有的一定数目的地盘，其经营和遐想尚未具体明确，也未获
取相干部门批准开工成立，改日这些技俩给企业带来收益的质料和数目不如资产
基础法更为准确。因此，资产基础法的评估结果更能客不雅、合理地反馈评估对象
的价值，本次评估接收资产基础法动作评估论断。
经评估，浦星公司股东的全部权益价值为东谈主民币 155,393.79 万元。
（五）下属子公司评估情况
1、浦月公司
以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，浦月公司的资产基础法评估情况如下：
单元：万元
升值率
技俩 账面价值 评估价值 升值额
(%)
流动资产 16,566.41 19,991.25 3,424.84 20.67
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
其中：开采 - - - -
无形资产净额 - - - -
递延所得税资产 11.80 11.80 0.00 0.00
资产系数 16,578.21 20,003.05 3,424.84 20.66
流动欠债 1,613.53 1,613.53 0.00 0.00
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升值率
技俩 账面价值 评估价值 升值额
(%)
非流动欠债 - - - -
欠债系数 1,613.53 1,613.53 0.00 0.00
净资产 14,964.68 18,389.52 3,424.84 22.89
资产基础法评估结果与账面值比较，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
浦月公司流动资产账面值 16,566.41 万元，评估值为 19,991.25 万元，升值
3,424.84 万元。主要原因是存货—开发成本升值 3,424.84 万元，升值原因为委估
开发技俩现在主要为一宗地盘，企业取得地盘使用权时候较早，评估基准日地盘
使用权价值比较取得时有所高涨，故致使评估升值。
2、浦未公司
以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，浦未公司的资产基础法评估情况如下：
单元：万元
技俩 账面价值 评估价值 升值额 升值率(%)
流动资产 48,763.44 53,456.37 4,692.93 9.62
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
其中：开采 - - - -
无形资产净额 - - - -
递延所得税资产 - - - -
资产系数 48,763.44 53,456.37 4,692.93 9.62
流动欠债 16,768.89 16,768.89 0.00 0.00
非流动欠债 - - - -
欠债系数 16,768.89 16,768.89 0.00 0.00
净资产 31,994.55 36,687.48 4,692.93 14.67
资产基础法评估结果与账面值比较，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
浦未公司流动资产账面值 48,763.44 万元，评估值为 53,456.37 万元，升值
4,692.93 万元。主要原因是存货—开发成本升值 4,692.93 万元，升值原因为委估
开发技俩现在主要为 3 宗地盘，企业取得地盘使用权时候较早，评估基准日地盘
使用权价值比较取得时高涨，故致使评估升值。
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三、双创公司股东全部权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为上海临港刊行股份购买资产及召募配套资金触及的双创公
司的股东全部权益，评估范围为双创公司全部资产及欠债，具体包括流动资产、
恒久股权投资、投资性房地产、固定资产、恒久待摊用度、递延所得税资产及负
债等。资产评估禀报表列示的账面净资产为 5,723.82 万元。总资产为 8,105.65 万
元，欠债总额为 2,381.83 万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分进展与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是对等的，
相互都有获取实足市场信息的机会和时候，买卖两边的交易行动都是在自愿的、
千里着自由的而非强制的或不受限定的条件下进行的。
（2）不竭使用假设：该假设率先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据磋议数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将连接使用下去。不竭使用假设既说明了被评估资产所濒临的市场条
件或市场环境，同期又防卫说明了资产的存续状态。
（3）不竭经营假设：即假设被评估单元以现存资产、资源条件为基础，在
可猜测的将来不会因为多样原因而罢手营业，而是正当地不竭握住地经营下去。
2、一般假设
（1）本讲演除尽头说明外，对即使存在或将来可能承担的典质、担保事宜，
以及特殊的交易格式等影响评估价值的非正常因素莫得研讨。
（2）国度现行的磋议法律及政策、产业政策、国度宏不雅经济阵势无紧要变
化，评估对象所处地区的政事、经济和社会环境无紧要变化，无其他东谈主力不可抗
拒及不可猜测因素变成的紧要不利影响。
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（3）评估对象所施行的税赋、税率等政策无紧要变化，信贷政策、利率、
汇率基本相识。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价法度均为估值基准日有用的价钱法度及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单元提供的业务合同以及公司的营业执照、礼貌，签署的协议，
审计讲演、财务尊府等通盘笔据尊府是确凿的、有用的。
（2）评估对象现在及改日的经营料理班子遵法，不会出现影响公司发展和
收益实现的紧要违法事项，并连接保持现存的经营料理模式（只租不售）不竭经
营。
（3）企业以昨年度及当年缔结的合同有用，并能得到施行。
（4）本次评估的改日预测是基于现存的市场情况对改日的一个合理的预测，
不研讨今后市场会发生现在不可预测的紧要变化和波动。如政事动乱、经济危机、
恶性通货彭胀等。
（5）本次评估中所依据的多样收入及相干价钱和成本等均是评估机构依据
被评估单元提供的历史数据为基础，在遵法造访后所作念的一种专科判断。
（6）本次评估东谈主员研讨到企业现在主要承担政府部门对中小科技创新公司
的陶冶、孵化功能，因此企业现在对投资性房地产科目的办公用房在改日年度直
至该些房地产所对应的地盘使用权到期为止，均接收租借体式，赚取房钱收益的
经营模式，对其经营模式作念上述假设。
（三）评估方法先容
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状态下重置
各项出产要素为假设前提，根据托付评估的分项资产的具体情况，选用适应的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加乞降，再扣减相干欠债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
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基本计较公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项欠债评
估价值之和。
（1）货币资金
根据企业提供的各科目的明细表，对银行进款余额退换表进行试算均衡，核
对无误后，以经核实后的账面价值阐发评估值。
（2）应收账款
对于应收账款，多样应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分事理信赖完万能收回的，按全部应收款额计较评
估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于
历史尊府和现场造访了解的情况，具体分析数额、欠款时候和原因、款项回收情
况、欠款东谈主资金、信用、经营料理近况等，按照账龄分析法，推断出这部分可能
收不回的款项，动作风险损失扣除后计较评估值。
（3）投资性房地产
本次评估对于投资性房地产分别接收市场比较法和收益法评估。
市场比较法指在一定市场条件下，遴聘条件肖似或使用价值一样多少房地产
交易实例，就交易情况、交易日历、房地产状态等条件与委估对象进行对照比较，
并对交易实例房地产加以修正颐养，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价钱＝可比实例交易价钱×交易情况修正系数×市场状态修正系
数×房地产状态修正系数。
收益法也称收益成本化法、收益收复法，它是利用了经济学中的预期收益原
理，即某宗房地产的客不雅合理价钱或价值，为该房地产的产权东谈主在领有该房地产
的期间内从中所取得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体念念路是预测估价对象的改日正
常收益，遴聘适当的报答率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n
Fi
(1 r ) i
计较公式：P = i 1
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其中：P—评估值（折现值）；
r—所登科的折现率；
n—收益年期；
Fi—改日收益期的预期年收益额（注：均以一个天然年度的收益期计较年收
益额）。
上式中 Fi=租借收入-年运营用度
租借收入是由企业履行租约商定房钱或者租约期外客不雅房钱×（1-空置率及
房钱损失率）后取得，包括年房钱收入和年押金利息收入。
年运营用度包括料理费、维修费、保障费、房产税、营业税及附加、所得税
等。
本次评估东谈主员研讨到企业现在主要承担政府部门对中小科技创新公司的扶
植、孵化功能，因此企业现在对投资性房地产科目的办公用房在改日年度直至该
些房地产所对应的地盘使用权到期为止，均接收租借体式，赚取房钱收益的经营
模式，因此结合企业经营模式及功能定位，本次对投资性房地产最终接收收益法
结果动作主论断。
（4）固定资产
对车辆、电子开采根据评估目的，结合评估对象履行情况，主要接收重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×抽象成新率
（5）恒久待摊用度
评估东谈主员按照其尚存的收益期限确定评估值。
（6）欠债
欠债以核实后的账面值或根据其履行应承担的欠债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本念念路是通过估算资产在改日的预期收益，接收适应的折现率折
算成刻下价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以改日多少年度内的股权自
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由现款流量动作依据，接收适当折现率折现后加系数较得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模子及公式
本次收益法评估模子研讨企业经营模式选用股权解放现款流折现模子。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权解放现款流量现值+明确的预测
期之后的股权解放现款流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所登科的折现率。
Fi—改日第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对相识经营状态的时
间，本次明确的预测期期间 n 遴聘为 41.16 年；其主要结合了企业为房地产开发
经营企业特色，对本次收益法接收了有期限的模子，故预测期限自评估基准日起，
至企业所领有的地盘使用权到期为止。期末资产按预测可回收净收益折现加回。
（2）收益预测过程
① 对企业料理层提供的改日预测期期间的收益进行复核。
② 分析企业历史的收入、成本、用度等财务数据，结合企业的成本结构、
经营状态、历史事迹、发展远景，对料理层提供的明确预测期的预测进行合理的
颐养。
③ 在研讨改日多样可能性偏激影响的基础上合理确定评估假设。
④ 根据宏不雅和区域经济阵势、所在行业发展远景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，遴聘适当的方法估算预测期后的价值。
⑤ 根据企业资产配置和固定资产使用状态确定营运资金、成人道支拨。
208
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（3）折现率登科
折现率，又称祈望投资讲演率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收
益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权净现款流量，则折现
率登科成本资产订价修正模子（CAPM），计较公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报答率；
β 为公司所属行业风险系数；
MRP 为市场风险溢价；
ε 为公司特定风险颐养系数。
（4）溢余及非经营性资产欠债
溢余资产是指与企业主营业务收益无径直关系的，卓越企业经营所需的过剩
资产，主要包括溢余现款、闲置的资产。
非经营性资产、欠债是指与企业经营业务收益无径直关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相干欠债，对该类资产单独评估后加回。主要为本次动作非经营
性研讨的银行进款中 2000 万浦江公司还款，其他流动资产中审计颐养企业所得
税和房产税，短期告贷中上海银行 2000 万告贷、递延收益中政府补助、应付利
息中的短期告贷适度评估基准日应付利息，以偏激他应付款中需要支付的代收代
付政府陶冶拨款。
（四）评估结果
1、评估论断概述
（1）资产基础法评估论断
按照资产基础法评估，双创公司在基准日市场状态下股东全部权益价值评估
值为 12,735.90 万元；其中：总资产账面值 8,105.65 万元，评估值 15,109.59 万
元，升值额 7,003.95 万元，升值率 86.41%；总欠债账面值 2,381.83 万元，评估
值 2,373.70 万元，减值额 8.13 万元，减值率 0.34%；净资产账面值 5,723.82 万
元，评估值 12,735.90 万元，升值额 7,012.08 万元，升值率 122.51%。
209
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以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，双创公司的资产基础法评估情况如下：
单元：万元
升值率
技俩 账面价值 评估价值 升值额
（%）
流动资产 3,509.10 3,509.10 0.00 0.00
非流动资产 4,596.55 11,600.50 7,003.95 152.37
其中：恒久股权投资净额 - - - -
投资性房地产净额 4,318.21 11,257.00 6,938.79 160.69
固定资产净额 19.65 84.81 65.16 331.60
恒久待摊用度 258.69 258.69 0.00 0.00
递延所得税资产 - - - -
资产系数 8,105.65 15,109.60 7,003.95 86.41
流动欠债 2,370.99 2,370.99 0.00 0.00
非流动欠债 10.84 2.71 -8.13 -75.00
欠债系数 2,381.83 2,373.70 -8.13 -0.34
净资产（通盘者权益） 5,723.82 12,735.90 7,012.08 122.51
资产基础法评估结果与账面值比较，主要的增减值原因如下：
① 投资性房地产账面净值 4,318.21 万元，评估净值为 11,257.00 万元，升值
6,938.79 万元，主要系投资性房地产重估后形成的评估升值，其账面原值仅是反
映的原始建变成本，账面净值反馈的是基于建变成本的摊余价值，而评估值是通
过收益法，参考客不雅房钱，以委估房地产各年净收益的现值之和确定评估值，较
建变成本的摊余价值形成升值所致。
② 固定资产账面净值 19.65 万元，评估净值为 84.81 万元，升值 65.16 万元，
经分析：本次评估升值的原因主要有以下几点：
A. 运输开采：连年来车辆价钱有所下跌，形成评估原值下跌因素，但由于
财务上对于运输开采折旧过快，另外本次评估研讨了车辆执照的价值，故导致运
输开采评估有所升值。
B. 电子开采：天然连年回电子类开采更新较快，价钱下滑幅度较大，但由
于财务上对于电子开采偏激他开采折旧过快，仍致电子开采评估净值升值。
③ 欠债账面值 2,381.83 万元，评估值为 2,373.70 万元，减值 8.13 万元，由
于将递延收益中的政府补助款评估为零，并另行研讨了政府拨款评估为零后产生
的递延所得税欠债所致。
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（2）收益法评估论断
按照收益法评估，双创公司在假设条件下股东全部权益价值评估值为
9,200.00 万元，比审计后账面净资产升值 3,476.18 万元，升值率 60.73%。
2、评估论断及分析
本 次 对 于 双 创 公 司 100% 股 东 权 益 的 评 估 结 果 ， 资 产 基 础 法 评 估 值 为
12,735.90 万元，收益法评估值为 9,200.00 万元，两者收支 3,535.90 万元，各别
率为 27.76%。
资产基础法和收益法评估结果出现各别的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和欠债的基础上确定评估对象价值的评估念念路，行将
组成企业的多样要素资产的评估值加总减去欠债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益现值法是从企业的改日赢利才能角度开赴，反馈了企业各项资产的
抽象赢利才能。两种方法的估值对企业价值的显化范围不同，因此变成两种方法
评估结果存在一定的各别。
双创公司是承担政府部门对中小科技创新企业的陶冶、孵化等功能，企业收
入绝大多数为出租房屋收取房钱，其改日的收入主要取决于出租房屋的面积，也
受到其收入驻园区企业及国表里宏不雅经济层面的影响。同期本次评估并未研讨双
创公司营业外收入（主要为政府补贴）对评估值的影响，且企业历史年度以及未
来年度盈利预测中运营料理用度成本较大，故其改日的收益预测仍存在一定的不
确定性。因此本次接收资产基础法动作主论断。
经评估，双创公司的股东全部权益价值为东谈主民币 12,735.90 万元。
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第八章 董事会对本次交易订价的依据及公允性分析
一、本次刊行股份订价的合感性分析
（一）刊行股份购买资产
根据《重组料理办法》相干礼貌：上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司刊行股份的价钱充分研讨公司 A 股与同行业（房地产开刊行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）适度 2016 年 3
月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 寰宇源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞成立 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港订价基准日前 120 日 A 股交
38.19 5.16
易均价的 90%=17.95 元/股
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注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
上海临港订价基准日前 60 日 A 股交易
34.72 4.69
均价的 90%=16.32 元/股
上海临港订价基准日前 20 日 A 股交易
29.94 4.04
均价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月事迹）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计较市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，研讨到 2015 年年底于今国内 A 股市
场从高位震撼下行，市场举座波动较大，公司股票价钱亦发生了较大幅度的波动，
因此接收近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次刊行价钱接收
订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价动作市场参考价，并以该市场参考
价的 90%动作刊行价钱的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计较公式为：
订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（二）召募配套资金
本次召募配套资金刊行的股份，订价基准日为审议本次交易事项的公司第九
届董事会第十次会议决议公告日，刊行价钱为订价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%即 14.07 元/股。本次刊行股份召募配套资金的订价适应《上市
公司证券刊行料理办法》、《上市公司非公开刊行股票实施确定》的相干礼貌，发
行股份订价法度合规。
二、拟注入资产订价的合感性分析
（一）评估机构的安定性分析
东洲评估接受公司托付，担任本次交易拟注入资产的评估管事。东洲评估拥
有磋议部门颁发的评估阅历文凭及证券业务阅历，具备胜任本次评估管事的才能。
评估机构的经办东谈主员与标的资产、交易对方及上市公司均莫得利益关系或冲突，
具有安定性。本次评估系建立在安定、客不雅、公道的基础上完成的。
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（二）评估假设登科的合感性
本次对拟注入资产的评估假设前提适应国度磋议法例礼貌，遵从了市场通用
的常规及资产评估准则，并适应评估对象及园区开刊行业的履行情况，评估假设
前提具有合感性。
（三）评估方法登科的合感性以及与评估目的的相干性
1、资产基础法是以资产欠债表为基础，从资产成本的角度开赴，以各单项
资产及欠债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减欠债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适
用于本次拟注入资产评估。
2、拟注入资产对应的经营主体系不竭经营的企业，改日预期收益不错预测
并不错用货币掂量，资产领有者取得预期收益所承担的风险也不错预测并不错用
货币掂量，以及被评估资产预期赢利年限不错预测。故拟注入资产也具备收益法
评估的条件，不错接收收益法评估。
3、拟注入资产所处地舆位置优厚，其房地产的稀缺性和地段上风带有较大
的附涨价值，重置成本法不可合理体现其市场价值。
综上，根据资产评估相干准则要求，拟注入资产评估充分研讨了评估目的、
评估对象和范围的相干要求，评估东谈主员通过对评估对象的现场勘查偏激相干尊府
的采集和分析，分别接收资产基础法和收益法进行评估。因此，拟注入资产评估
方法的登科具备合感性。
（四）存货、投资性房地产评估过程中相干参数测算依据及合感性
1、存货、投资性房产的评估方法及评估过程
（1）对存货—开发居品接收市场比较法确定销售价钱，并扣减相干税费以
及适当比例的利润折减因素确定评估值。
（2）对存货—开发成本主要接收房地分估的成本加和法、假设开发法进行
评估，并以成本加和法结果为主论断。在成本加和法房地分估时，地盘使用权价
值按市场比较法确定地盘评估值，前期开发成本根据重置成本价值，对比行业利
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润率及企业自身利润率的合感性，最终登科企业自身利润率后研讨净利润折减因
素，确定评估价值，然后和地盘评估值累加并扣除地盘升值税和所得税影响后，
得出开发成本的评估值；对于尚未开发的地盘使用权，径直按市场比较法确定土
地评估值；对于尚未开发、仅发生荒芜前期用度的技俩按核实后账面值评估。
（3）对投资性房产，本次评估接收市场比较法和收益现值法两种方法，除
浦星公司触及的 F 四期技俩房地产因受文献限定、双创公司由于自身经营模式
限定接收房钱收益法订价外，其他均接收市场比较法评估订价。
市场比较法主如果接收市场价值确定其开发居品的销售收入金额，并在此
基础上扣除相干用度、税费以及适当比例的利润确定评估值的方法。
计较公式：评估值＝销售收入－税金附加－销售料理用度－地盘升值税－
所得税－部分利润
收益法也称收益成本化法、收益收复法，它是利用了经济学中的预期收益
旨趣，即某宗房地产的客不雅合理价钱或价值，为该房地产的产权东谈主在领有该房
地产的期间内从中所取得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体念念路是预测估价对象的改日
正常收益，遴聘适当的报答率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n
Fi
计较公式：P ＝ (1 r )
i 1
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所登科的折现率；n—收益年期；Fi—改日
收益期的预期年收益额（注：均以一个天然年度的收益期计较年收益额）。
上式中 Fi＝租借收入-年运营用度
租借收入是由企业履行租约商定房钱或者租约期外客不雅房钱×（1-空置率及
房钱损失率）后取得，包括年房钱收入和年押金利息收入。
年运营用度包括料理费、维修费、保障费、房产税、税金附加、所得税等。
n 为收益年限：房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐
用年限和地盘使用权可使用年限。建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、
建筑物的建筑结构以及建筑勘查日时的成新率抽象分析后判断得出。地盘使用
权可使用年限一般为房地产权证或地盘使用权证纪录的数据为准，划拨地盘则
应按该类型地盘最高使用年限确定尚可使用年限。
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当上述两者完全一致则不错任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下
分析：地盘使用权年限短于建筑物年限，根据中华东谈主民共和国地盘料理法及中
华东谈主民共和国房地产估价表率，按地盘年限确定收益年限，除非有笔据（相干
商定）讲明该地盘到期后建筑物需要补偿。
地盘使用权年限长于建筑物年限，一般是由于建筑物建成年代较早，成新
率较低所致。不错适当研讨加多每年的维修费（评估说明的维修费说明中加多
分析内容），或者按期进行大修改造等设定来提高建筑物的耐用年限使其达到土
地使用权年限，并最终以地盘使用权年限确定收益年限。
r 为折现率：折现率是将资产的净收益收复为资产的价值的一种比率，一般
用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本体应该是
一种投资讲演率（投资收益率）。折现率的测算一般可接收以下两种方法：
市场索要法：应搜集市场上三宗以上肖似房地产的价钱、净收益等尊府，
选用相应的收益法计较公式，求出折现率。
安全利率加风险颐养值法：安全利率即无风险报答率，可选用并吞时期的
国债年利率或中国东谈主民银行公布的按期进款年利率；风险颐养值即风险报答率，
应根据估价对象所在地区的经济近况及改日预测、估价对象的用途及新旧程度
等确定。
2、相干参数测算依据及合感性
（1）修正系数
本次评估修正系数主要作用在市场比较法的标的物及样本案例的各项因素
修正中，主要有交易情况修正系数、市场状态修正系数、房地产状态修正系数三
大类。
交易情况的修正应试虑交易价钱的客不雅合理，对万般可能变成可比实例交易
价钱偏离正常市场价钱的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考
虑修正：遐想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房
地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供两边商谈，根据大批房地
产市场的相干实例教导和不临幸地产总价大小，一般挂牌的议价范围在 1%～3%
附近。对于交易情况因素，根据履行情况分析并确定打分系数后，再进行修正计
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算，其具体公式为：
100
可比实例交易价钱 正常交易价钱
交易情况打分指数
对于房地产的市场状态而言，由于拟注入资产需求取的是评估基准日时点的
价钱，而可比实例的交易日历时常不为基准日今日，期间的房地产市场行情可能
出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变变成的市场状态变动，
一般根据房地产所在地的相应房地产价钱指数或相干市场指数进行修正，具体修
正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价钱× ＝可比实例在基准日的可比价钱
交易日市场指数
房地产状态，分为三大类，为区位状态、什物状态和权益状态，根据拟注入
资产与可比案例的履行各别，分别进行分析比对，并打分计较。区位状态包括聚
集程度、交通条件、市政配套、环境景不雅；什物状态包括建筑规模、建筑结构、
装束装修、完损程度、层高布局；权益状态包括权利状态偏激他特殊情况。
（2）利润率
利润率参数主要作用在存货－开发成本科目的评估过程中，本次对标的企业
的存货－开发成本主要接收成本加和法，以房地分估的体式确定评估值。地盘使
用权价值按市场比较法确定地盘评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，
接收正常的资金成本和行业利润率后研讨净利润折减，进行公允价值评估，再和
地盘评估值累加并扣除升值所带来的地盘升值税和所得税影响后，得出房地产项
目的评估值。即：
开发成本评估值＝开发成本已支付金额×（1+成本税前利润率×（1-净利润
折减率））
（3）空置率及房钱损失率
空置率、房钱损失率参数主要用于投资性房产于房钱收益法评估过程中，对
房钱收入计较过程中的应试虑的合理空置及房钱损失情形。
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地
产的客不雅需求水平，一般可登科行业相干分析尊府结合委评房地产自身特色经
抽象分析后得出。根据标的公司提供的租借清单，园区内的空置率基本保管在
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10%附近。
房钱损失率一般是由于出租方爽约或者承租方坏心侵占房屋变成的，一般
后者居多。研讨到现在出租方时常会要求承租方支付 1 个月致使更多的押金，
加之法律轨制的健全，因而后者带来的房钱损失影响也较小，因此房钱损失率
按照 5%计取。
（4）房钱增长率
房钱增长率参数主要用于投资性房产于房钱收益法评估过程中，对按照现存
房钱水平，结合历史增长水平，对改日预期房钱水平作出的一种增长幅度判断。
房钱水平的变化和房地产市场的供给关系、通货彭胀等因素磋议，一般通
货彭胀越大、房地产需求量越大则房钱越高，反之越低。DTZ 谢意梁行预测，
上海商务园区的房钱将保管现在水平，或有所增长。尽头是在漕河泾和张江等
一线商务园区，2015 年与 2016 年预测将会出现刚劲的房钱增长，涨幅为 3%-
5%。因此，评估对于房钱增长率取 3%。
（5）折现率
本次评估技俩触及的折现率参数有两个口径的取值，一类是基于投资性房地
产按房钱收益法评估的计较过程中，另一类是基于企业股权收益法评推断较过程
中。
房地产房钱收益法评估中的折现率，一般接收安全利率加个别风险因素的方
法计较取得：本次评估中无风险报答根据 10 年期国债利率取 2.82%；风险因素
分析如下：拟注入资产为工业用房，位于纯属工业园区内，区域内工业用房多处
于正常使用中，出租经营风险较小，抽象风险因素取 3%，研讨到国度宏不雅政策
的变化，会给市场带来一定的风险，市场风险因素取 1%则：折现率＝无风险报
酬率+风险报答率＝2.82%+3%+1%＝7%（取整）。
而企业价值评估中的折现率，主如果企业改日经营收益，折现收复确定股东
权益价值的一种收复率，其内涵与资产收益的收复率略有不同。本次在企业价值
收益法评估过程接收成本资产订价模子（CAPM）确定折现率 R e ：
Re Rf e MRP
式中：
Rf ：无风险报答率；
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MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险颐养系数；
e ：评估对象权益成本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：行业平均的付息债务与权益成本。
本次注入资产评估中，浦星公司收益法评估中接收的折现率为 CAPM 模
型，按浦星公司自身成本结构比率计较 2016-2021 年取值分别为 14.4%、13.7%、
13.4%、13.1%、12.8%、12.8%；2022 年动手，浦星公司研究销售的技俩已销售
罢了，改日年度的经营仅有出租业务收益，经营风险较之技俩销售风险较小，故
本次 2022 年起对折现率调减 1%。双创公司接收的亦然 CAPM 模子，取值为
7.8%。
（五）评估论断的合感性
本次交易拟注入资产的交易价钱为 166,219.30 万元，而拟注入资产汇总模拟
主体 2015 年度实现包摄于母公司通盘者净利润为 9,623.77 万元，2016 年度预测
实现包摄于母公司通盘者净利润为 11,195.79 万元；适度 2016 年 5 月 31 日的归
属于母公司通盘者净资产为 111,500.03 万元。按本次拟注入资产交易价钱，其
2015 年静态市盈率及 2016 年动态市盈率分别为 17.27 倍及 14.85 倍；适度 2016
年 5 月 31 日的市净率为 1.49 倍。
根据上市公司公开尊府，同行业可比 A 股上市公司适度 2016 年 3 月 31 日
的市盈率、市净率如下表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
219
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注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 寰宇源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞成立 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
拟注入资产 17.27 1.49
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月事迹）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计较市净率。
从上表不错看出，本次交易拟注入资产的市盈率权臣低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率亦权臣低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟注入
资产的交易价钱是合理的。
三、董事会对本次评估的意见
本公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的安定性分析
东洲评估接受本公司托付，担任本次交易标的资产的评估管事。东洲评估拥
有磋议部门颁发的评估阅历文凭及证券业务阅历，具备胜任本次评估管事的才能。
评估机构的经办东谈主员与标的资产、交易对方及上市公司均莫得利益关系或冲突，
具有安定性。
2、评估假设登科的合感性
本次对交易标的的评估假设前提适应国度磋议法例礼貌，遵从了市场通用的
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常规及资产评估准则，并适应评估对象的履行情况，评估假设前提具有合感性。
3、评估方法登科的合感性以及与评估目的的相干性
本次交易评估机构履行评估的资产范围与托付评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估法度，适应国度相干法律、法例、表放肆文献、
评估准则及行业表率的要求，遵从了安定性、客不雅性、科学性、公道性等原则，
运用了合规且适应标的资产履行情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和
尊府可靠，评估方法与评估目的相干性一致。
4、评估订价的公允性
本次评估遵从了安定、客不雅、科学、公道等原则，评估结果客不雅、公道地反
映了评估基准日评估对象的履行状态。本次交易以经相干部门备案的评估结果为
参考依据，交易各方经协商后确定注入资产的交易价钱，交易价钱公允。
（二）本次拟注入资产订价公允性分析
1、评估订价的公允性
本次对于拟注入资产的评估接收资产基础法结果动作评估论断。根据对拟注
入资产所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（上市公司偏激下属公司所处行
业的发展趋势、竞争、经营情况请参见“第十一章 料理层磋议与分析”之“二、
拟注入资产所属行业特色及经营情况分析”）的分析，拟注入资产所处行业在报
告期内及改日将稳固发展，本次对拟注入资产的各项资产及欠债评估方法及过程
合理有用。
2、交易标的后续经营各方面的变化趋势及拟遴选的唐突措施
（1）宏不雅及行业环境
①国内开发区行业发展概况及改日趋势
A. 我国开发区行业发展概况
我国开发区的产生和发展与改革怒放密切相干。从 1979 年我国发展第一个
蛇口工业园区，经过 30 多年发展历程，由各级东谈主民政府批准设立的经济技艺开
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发区、高新技艺产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出
口加工区在寰宇各地飞快发展，借助政府给予的优惠政策并利用精良无比的基础设施，
不仅成为引进外资、先进技艺和料理教导的重要基地，而且还通过先行一步的实
践展示了外向型经济的带动效应，何况通过与附近地区的配套取悦拉动了区域经
济的发展。
30 年来，我国各地开发区对区域经济发展与城市化成立作念出了重要孝顺，
在引进外资和学习先进料理教导、产业培育、技艺跳跃、出口创汇、创造税收和
加多作事等方面取得了权臣的成绩，我国各级开发区对区域和城市经济发展的贡
献度越来越高，仍是成为我国经济增长的助推器。
B. 我国开发区行业改日发展趋势
跟着工业地价等成本的握住高涨，开发区在改日濒临转型升级的压力。开发
区的主导产业将由传统产业向高新技艺产业转型升级，使得开发区行业的发展在
改日将呈现以下几个趋势：
趋势一：从区域优惠政策的发展向产业集群的发展。从世界高新技艺产业发
展来看，基本经历了由“单个企业→同类企业集群→产业链→产业集群”的发展
旅途演变，高新技艺产业通过集群化发展，可激励不同企业间的协同效应，握住
招引相干企业入驻。改日高新技艺开发区的优惠政策将可能缓缓从区域歪斜转向
技艺歪斜和产业歪斜。
趋势二：由加工型高新区向研发型高新区转型。由于高新技艺开发区功能的
特殊性，决定了高新技艺开发区适合打造前端性产业链（研发、遐想、中试等）。
改日高新技艺开发区的发展在于技艺创新才能和技艺调动效率，我国高新技艺开
发区也将缓缓走向以研发中心、研发型产业、科技服务业为主体的研发型高新技
术开发区。
趋势三：从强调引进大型公司向科技型中小企业集群转变。跟着高新产业系
统化、交叉性的增大，科技研发与调动的复杂性日益加大，因此大规模研发的系
统风险大大加多。而跟着科技预测性和可控性的加强，在总体标的下，将研发课
题市场化、模块化、专科化，接收小规模研究，充分利用其机动性，可有用分散
风险和加速科技研发速率。
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趋势四：由单纯的地盘运营向抽象的“产业开发”和“氛围培育”转变。开
发区的发展，改日例必应该从孤独的工业地产开发走向抽象的产业开发，通过土
地、地产技俩的产业入股等格式，将地盘、开发区物业与产业开发结合起来；同
样也从片面的环境成立走向全场所的氛围培育，在打造一流的硬环境的同期，加
强区域文化氛围、创新机制、料理服务等软环境的成立。
趋势五：由功能单一的产业区向当代化抽象功能区转型。当代的产业发展不
同于传统工业发展模式的特性——才能资源密集、规模较小、信息麇集化，决定
了新的产业区功能的抽象性，不是单纯的工业加工、科技居品制造区，还包括配
套服务的多样营业服务、金融信息服务、料理服务、医疗服务、文娱休憩服务等
抽象功能。
②上海市开发区行业发展概况及改日趋势
A. 上海市开发区行业发展概况
近几年来上海开发区行业呈现出如下特色：
第一，开发区经济总量不竭升高，第三产业和高新技艺产业占比缓缓普及；
第二，招商引资规模握住增长，内资公司引入出现大幅度增长，自贸区成立
的效果动手初步表露。
B. 上海市开发区行业改日发展趋势
根据《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十三个五年经营撮要》，要发
挥科技创新在全面创新中的引颈作用，加强基础研究，强化原创举新、集成创新
和引进消化采纳再创新，着力增强自主创新才能，为经济社会发展提供历久能源。
诱骗创新要素皆集流动，构建跨区域创新麇集。充分阐扬高校和科研院所密集的
中心城市、国度自主创新示范区、国度高新技艺产业开发区作用，形成一批带动
力强的创新式省份、城市和区域创新中心。系统鼓励全面创新改革试验。维持北
京、上海成立具有全球影响力的科技创新中心。《上海市国民经济和社会发展第
十三个五年经营撮要》同样指出，上海市要成立各具特色的科技创新中心重要承
载区。因此，上海地区的开发区动作科创中心重要载体，改日产业布局例必将进
一轨范整和优化。
同期，上海市动作国内一线城市，在开发区行业具备透彻上风：第一，上海
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在教导资源上具备透彻上风，是科技东谈主才高度皆集的地区；第二，上海市投融资
市场活跃，地区产业孵化机会更多；第三，上海市交通便利、商务活跃、交流活
跃、产业活跃，具备产业园区成长的泥土。
③ 招商引资情况
浦江高技术园招商情况精良无比，集聚态势显著。跟着产业集聚效应的表露，园
区将在缓缓成为区域产业发展热门，招引越来越多的企业集聚，将进一步普及产
业载体租售价钱。
浦江高技术园动作国度级经济技艺开发区，2004 年 7 月由国务院在闵行区
浦江镇批准设立，由高新产业区和出口加工区组成。浦江高技术园动作上海全球
科创中心成立承载区的重要组成部分，兼具国度级经济技艺开发区、上海张江国
家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要隘位。同期，园区对接上
海自贸区和前滩商务区，区位上风杰出，交通便利。
产业定位方面，浦江高技术园在电子信息、生物医药、节能环保、新能源、
汽车研流配套等方面仍是形成了精良无比的产业基础，汇聚了一批如柯惠医疗、百事、
ITW、斯派莎克、3M、普洛麦格等具有外洋先进水平的高新技艺技俩和品牌企
业。跟着产业趋势的握住变化，浦江高技术园正进行全新的产业布局、更迭、推
进，杰出要点鸿沟，形成产业转型升级紧要冲突。
浦江高技术园将以创新为能源，以东谈主才为中枢，以精良无比的体制机制和创新创
业环境为保障；坚持“高端、交融、创新、普及”原则，坚持“新经济”产业发
展方针；要点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等 5+X
的产业发展态势进行产业布局；形成一批有影响力的高端制造和科技创新的龙头
企业，成立成为具有品牌影响力、产业集聚力、市场竞争力的高技术园区。
④ 主要竞争敌手情况
除浦江高技术园及上市公司下属园区外，上海腹地的主要产业园区包括：
产业园区 主要区位 对应上市公司
上海金桥经济技艺开发区 浦东中部（中心城东部） 浦东金桥
陆家嘴金融贸易区 浦东中部（中心城中部） 陆家嘴
张江高技术园区 浦东中部（中心城东部） 张江高科
莘庄工业区 闵行中部（新市镇） 无
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外洋汽车城 嘉定西部（新城） 无
上海紫竹高新技艺产业开发区 闵行南部（新市镇） 无
嘉定工业园区 嘉定中部、北部（新城） 无
外高桥保税区 浦东北部（新市镇） 外高桥
上海市北高新技艺服务业园区 闸北北部（中心城北部） 市北高新
上海闵行经济技艺开发区 闵行南部（新市镇） 无
以上园区各有产业特色，并分散在全市不同区域，相互之间存在一定竞争，
但又在区位上相互组成互补。
⑤ 对估值的影响分析
连年来跟着我国经济发展的需要，产业园区渐渐被各级政府所怜爱。它在区
域经济与产业经济之间形成了一个产业联动的桥梁，它承载着区域产业的系统组
合与补充，以及主导产业的合理运动与配套等功能作用。产业园区成立的同期为
科技创新式、经营创业型和配套加工型、征询服务型等企业构建了一个适合企业
发展的经营平台。中国产业调研网发布的中国产业园区市场近况调研与发展趋势
分析讲演（2015-2022 年）觉得，现在园区经济的发展日趋完善、日渐纯属，现
已形成了产业园区成立与发展的特殊运营模式，成为区域经济发展中不可或缺的
组成部分，在今后的经济成立中将进一步阐扬拉动区域经济快速增长的巨大作用。
因此，园区开发产业的环境变化趋势对拟注入资产的估值属利好影响。
（2）紧要合作协议
拟注入标的公司的紧要合作协议主要触及采购和销售。最近三年，浦星公司、
双创公司的供应商及客户群保持相对相识，料理层预测在预测年度内不会发生重
大的不利变化。
3、环节筹划对评估值的影响
（1）浦星公司主要负责实施浦江高技术园的开发、成立、经营和料理，从
事园区内地盘的二级开发及提供园区服务，主要收入为出售和出租收入。总收入、
折现率变动幅度对标的资产估值影响较大，是以本次评估登科总收入、折现率参
数作念敏锐性分析。
① 接收敏锐性分析总收入变化对估值的可能影响，见下表：
总收入变化的敏锐性分析
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总收入变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 132,500.00 145,300.00 158,200.00 171,000.00 183,800.00
估值变动率 -16.25% -8.15% 0.00% 8.09% 16.18%
上述敏锐性分析假设除总收入变动因素外，其他因素、数据均不变动。
② 接收敏锐性分析折现率变化对估值的可能影响，见下表：
折现率变化的敏锐性分析
折现率变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万
163,400.00 160,700.00 158,200.00 155,800.00 153,700.00
元）
估值变动率 3.29% 1.58% 0.00% -1.52% -2.84%
上述敏锐性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变动。
（2）双创公司主要业务为出租位于闵行区浦江镇新骏环路189号自有房屋
（双创园）获取房钱。总收入、折现率变动幅度对标的资产估值影响较大，是以
本次评估登科总收入、折现率参数作念敏锐性分析。
① 接收敏锐性分析总收入变化对估值的可能影响，见下表：
总收入变化的敏锐性分析
总收入变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 7,300.00 8,200.00 9,200.00 10,100.00 11,000.00
估值变动率 -20.65% -10.87% 0.00% 9.78% 19.57%
上述敏锐性分析假设除总收入变动因素外，其他因素、数据均不变动。
② 接收敏锐性分析折现率变化对估值的可能影响，见下表：
折现率变化的敏锐性分析
折现率变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万
10,200.00 9,700.00 9,200.00 8,700.00 8,300.00
元）
估值变动率 10.87% 5.43% 0.00% -5.43% -9.78%
上述敏锐性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变动。
4、交易标的与上市公司现存业务的协同效应
上市公司本次交易通过注入要点布局政策新兴产业的浦江高技术园，进一步
集聚上风资源、打造新的区域产业集聚平台，鼓励在上海产业园区的政策布局。
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本次交易有益于改善上市公司资产质料、改善上市公司财务状态，普及上市公司
的盈利才能以及可不竭发展才能，普及上市公司在上海市园区开发产业内的竞争
地位。
本次交易订价未研讨该协同效应。
5、从市场相对估值角度分析本次交易资产订价合感性
本次交易拟注入资产的交易价钱为 166,219.30 万元，而拟注入资产汇总模拟
主体 2015 年度实现包摄于母公司通盘者净利润为 9,623.77 万元，2016 年度预测
实现包摄于母公司通盘者净利润为 11,195.79 万元；适度 2016 年 5 月 31 日的归
属于母公司通盘者净资产为 111,500.03 万元。按本次拟注入资产交易价钱，其
2015 年静态市盈率及 2016 年动态市盈率分别为 17.27 倍及 14.85 倍；适度 2016
年 5 月 31 日的市净率为 1.49 倍。
根据上市公司公开尊府，同行业可比 A 股上市公司适度 2016 年 3 月 31 日
的市盈率、市净率如下表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 寰宇源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞成立 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
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注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
均值 25.21 2.11
拟注入资产 17.27 1.49
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月事迹）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计较市净率。
从上表不错看出，本次交易拟注入资产的市盈率权臣低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率亦低于同行业可比上市公司的平均水平。从相对估值角度
分析，本次交易的总体评估值适应行业订价王法，充分研讨了上市公司及中小股
东的利益，交易订价公允。
6、评估基准日至本讲演书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本讲演书签署日，标的资产未发生影响本次评估结果的紧要事
项。
7、交易订价与评估或估值结果是否较大各别
本次交易订价参考评估结果，两者无紧要各别。
四、安定董事对本次评估的意见
本公司安定董事对本次交易触及的评估事项进行核查后觉得：
（一）评估机构的安定性分析
东洲评估接受本公司托付，担任本次交易标的资产的评估管事。东洲评估拥
有磋议部门颁发的评估阅历文凭及证券业务阅历，具备胜任本次评估管事的才能。
评估机构的经办东谈主员与标的资产、交易对方及上市公司均莫得利益关系或冲突，
具有安定性。
（二）评估假设登科的合感性
本次对交易标的的评估假设前提适应国度磋议法例礼貌，遵从了市场通用的
常规及资产评估准则，并适应评估对象的履行情况，评估假设前提具有合感性。
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（三）评估方法登科的合感性以及与评估目的的相干性
本次交易评估机构履行评估的资产范围与托付评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估法度，适应国度相干法律、法例、表放肆文献、
评估准则及行业表率的要求，遵从了安定性、客不雅性、科学性、公道性等原则，
运用了合规且适应标的资产履行情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和
尊府可靠，评估方法与评估目的相干性一致。
（四）评估订价的公允性
本次评估遵从了安定、客不雅、科学、公道等原则，评估结果客不雅、公道地反
映了评估基准日评估对象的履行状态。本次交易以经相干部门备案的评估结果为
参考依据，交易各方经协商后确定注入资产的交易价钱，交易价钱公允。
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第九章 本次交易合同的主要内容
一、《刊行股份购买资产协议》及《刊行股份购买资产协议之补充协
议》
（一）合同主体及缔结时候
2016 年 6 月 21 日，上海临港与浦江公司缔结了《刊行股份购买资产协议》。
2016 年 8 月 4 日，上海临港与浦江公司缔结了《刊行股份购买资产协议之补充
协议》。
（二）拟购买的资产
上海临港向浦江公司通过非公开刊行股份的格式购买其持有的浦星公司
100%股权及双创公司 85%股权。
（三）标的作价和刊行数目
本次交易刊行的股票种类为境内上市东谈主民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。本次交易的股票刊行价钱为订价基准日前二十（20）个交易日上海临港股票
交易均价的 90%即 14.07 元/股。在订价基准日至本次交易的股票刊行日历间，因
上海临港股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上
海临港向浦江公司刊行股份的价钱和刊行数目按礼貌作念相应颐养。后续若有其他
价钱颐养，两边将以缔结补充协议格式明确。
刊行数目=以标的资产的备案评估值为依据确定的标的资产价钱/刊行股份
价钱。
上海临港购买的标的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现款补足，上
海临港向浦江公司刊行股份的最终刊行数目需经上海临港股东大会审议通过以
及中国证监会的核准。
根据《浦星公司评估讲演》，浦星公司 100%股权适度评估基准日（即 2016
年 5 月 31 日）的评估值为 1,553,937,860.86 元；根据《双创公司评估讲演》，双
创公司 85%股权适度评估基准日（即 2016 年 5 月 31 日）的评估值为 108,255,121.11
230
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
元。两边同意以上述评估值动作本次刊行股份购买资产的交易价钱。
（四）资产托付或过户的时候安排
上海临港和浦江公司一致同意在本次向其刊行股份购买资产取得中国证监
会核准（以持重书面批复为准）之日起六十（60）日内将浦星公司 100%股权及
双创公司 85%股权分别过户至上海临港名下，浦江公司应协助上海临港办理标
的资产工商变更登记手续。
上海临港和浦江公司一致同意在本次向浦江公司刊行股份购买资产取得中
国证监会核准（以持重书面批复为准）之日起 60 日内完成上海临港向浦江公司
刊行股份事宜。
（五）过渡期及期间损益商定
上海临港和浦江公司一致同意，应由交易相干方共同认同的审计机构于交割
基准日分别对浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权进行审计，以明确过渡期
内标的资产损益的享有或承担。
标的资产过渡期内运营所产生的盈利或耗损及任何原因变成的权益变动均
由浦江公司享有或承担，标的资产的责任和风险自交割日起发生迁移。
（六）合同的顺利条件
《刊行股份购买资产协议》、《刊行股份购买资产协议之补充协议》自两边
法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到舒适之
首日起自动顺利：
1、本协议经两边法定代表东谈主或者授权代表签署并加盖公章；
2、上海临港董事会、股东大会批准本次刊行股份购买资产；
3、浦星公司、双创公司股东会批准其相应股权的转让；
4、浦江公司的里面有权机构批准以浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权
认购上海临港向其非公开刊行的股份；
5、上海市国资委批准本次刊行股份购买资产；
6、中国证监会核准本次刊行股份购买资产。
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若出现前述条件不可在可预测的合理期限内实现或舒适的情形，两边应友好
协商，在连接共同鼓励上市公司提高资产质料、改善财务状态、增强不竭盈利能
力、保护中小股东利益的原则和主见下，在子虚质改变本次交易对价或子虚质影
响本次交易两边权利、义务的前提下，按相干政府部门要求的或磋议法律礼貌的
格式和内容，对本次刊行有研究进行修改、颐养、补充、完善，尽最大努力以使前
述主见取得实现。
（七）爽约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违背
其在协议项下作出的任何敷陈和/或保证，均视为爽约，该方（下称“爽约方”）
应在未爽约的本协议另一方（下称“守约方”）向其投递要求纠正的奉告之日起
30 日内纠正其爽约行动；如该等期限届满后，爽约方仍未纠正其爽约行动，则守
约方有权要求爽约方承担爽约责任，并抵偿由此给对方变成的全部损失。
二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体及缔结时候
2016 年 6 月 21 日，上海临港与莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金分别缔结了《股份认购协议》。2016 年
8 月 4 日，上海临港与诚转变扬子缔结了《股份认购协议之补充协议》。
（二）订价依据和刊行股数
本次交易刊行的股票种类为境内上市东谈主民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。本次紧要资产重组相干审计评估管事已全部完成，经各方协商阐发，本次重
大资产重组召募配套资金总额确定为 1,499,999,998.56 元。本次刊行的价钱为定
价基准日（2016 年 6 月 22 日）前 20 个交易日上海临港股票交易均价的 90%即
14.07 元/股，本次召募配套资金总额确定为 1,499,999,998.56 元，因此，本次募
集配套资金非公开刊行股份数共计 106,609,808 股。
其中，上海临港向莘庄工业区刊行的股份数目为 50,000,000 股、向诚转变扬
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子刊行的股份数目为 9,609,808 股、向东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达
刊行的股份数目分别为 10,000,000 股，进取海并购基金刊行的股份数目为
7,000,000 股。
莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海
并购基金同意按上述价钱以现款格式进取海临港认购该等数目的股票。
（三）支付格式和股份托付
为保证《股份认购协议》奏凯进行，莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、
盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金同意分别进取海临港支付践约保证
金东谈主民币 100 万元，并在协议缔结之日起 10 个管事日内将上述践约保证金足额
支付至上海临港指定的银行账户。
在《股份认购协议》顺利后，莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投
资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金在收到上海临港发出的《召募配套资金非
公开刊行股票配售股份及缴款奉告书》后，按该奉告书确定的日历（该日历不得
早于奉告书发出之日起第 5 个管事日）将认购款项一次性支付至上海临港的主承
销商为本次刊行特意开立的账户。在司帐师事务所完成对莘庄工业区、诚转变扬
子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金的认购资金验资后，
认购资金扣除相干用度再划入上海临港的召募资金专项存储账户。
上海临港在收到莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、
赛领博达、上海并购基金足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交
易所和证券登记结算部门礼貌的法度，将莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、
盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金认购的股票通过中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入上述各方名下，以实现托付。
（四）合同的顺利条件
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》自两边法定代表东谈主或授权
代表署名并加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到舒适之首日起自动顺利：
1、本协议经两边法定代表东谈主或者授权代表有用签署并加盖公章；
2、上海临港董事会、股东大会批准非公开刊行；
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3、股份认购方的权力机构批准本次刊行；
4、中国证券监督料理委员会核准非公开刊行。
（五）爽约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违背
其在协议项下作出的任何敷陈和/或保证，均视为爽约，该方（下称“爽约方”）
应在未爽约的本协议另一方（下称“守约方”）向其投递要求纠正的奉告之日起
30 日内纠正其爽约行动；如该等期限届满后，爽约方仍未纠正其爽约行动，则守
约方有权要求爽约方承担爽约责任，并抵偿由此给对方变成的全部损失。
本协议顺利后，若莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、
赛领博达、上海并购基金未能按照本协议的商定如期足额履行托付认购款项义务
的，上海临港有权遴聘片面消除本合同或按照已缴付金额部分施行相干协议，
除上述践约保证金不予退还外，爽约方应当进取海临港支付相当于未交纳金额
20%的爽约金。
任何一方违背合同第三条商定的敷陈和保证条目，导致本协议无法履行的，
另一方有权消除本协议，爽约方应当向守约方支付相当于股份认购款全额 20%
的爽约金。
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体及缔结时候
2016 年 8 月 4 日，上海临港与浦江公司签署了《盈利补偿协议》。
（二）盈利补偿安排
1、两边同意，本次盈利补偿期限为 2016 年、2017 年和 2018 年。
2、浦江公司承诺标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年系数实现包摄于母公
司股东的净利润（扣除非时常性损益后）不低于 37,913.55 万元（以下简称“累
积承诺利润”）。
3、上海临港应在 2018 年的年度讲演中单独走漏标的资产在 2016 年、2017
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年和 2018 年系数实现的包摄于母公司股东的净利润（扣除非时常性损益后）（以
具有证券业务阅历的司帐师事务所对标的资产在补偿期限内累积履行净利润数
出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积履行利润”）与上述第 2 条
累积承诺利润的各别情况，并由具有证券业务阅历的司帐师事务所对此出具专项
审核意见。
4、浦江公司承诺，若标的资产在补偿期限内累积履行利润未能达到累积承
诺利润，浦江公司将进取海临港进行补偿。上海临港应在司帐师事务所出具对于
累积履行利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计较并确定浦
江公司应补偿的股份数目（以下简称“应补偿股份数”），何况由上海临港在该
期限内发出召开董事会的奉告，召开董事会审议由上海临港以东谈主民币 1.00 元的
总价钱定向回购该应补偿股份并给予刊出的事宜。浦江公司应在收到上海临港书
面回购奉告的 5 个管事日内与上海临港共同办理当补偿股份的回购刊动手续。
5、应补偿股份数的计较公式如下：
应补偿股份数＝本次刊行股份购买资产新刊行的股份总额×（累积承诺利润
－累积履行利润）÷累积承诺利润
6、浦江公司同意，若上海临港在补偿期限内有现款分红的，其按上述第 5
条公式计较的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积取得的分红收益，应
随之接济给上海临港；若上海临港在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数目应颐养为：按上述第 5 条公式计较的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
（三）合同的顺利条件
《盈利补偿协议》自下述条件全部得到舒适之首日起自动顺利：
1、上海临港与浦江公司完成本协议的签署，即本协议经两边法定代表东谈主或
者授权代表签署及加盖公章；
2、上海临港与浦江公司于 2016 年 6 月 21 日在上海市签署的《刊行股份购
买资产协议》顺利。
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第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易适应《重组料理办法》第十一条的礼貌
（一）本次交易适应国度产业政策和磋议环境保护、地盘料理、反垄
断等法律和行政法例的礼貌
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，适应国度产业
政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高稠浊行业，未触及环境保护问题，
不存在违背国度磋议环境保护法律和行政法例礼貌的情形。适度本讲演书签署日，
本次交易的拟注入资产共计领有 15 项自有地盘使用权，本次交易拟注入资产合
法领有该等地盘使用权。本次交易完成后，公司从事各项出产经营业务不组成垄
断行动，本次交易不存在违背《反操纵法》和其他反操纵行政法例相干礼貌的情
形。
要而论之，本次交易适应国度产业政策和磋议环境保护、地盘料理、反操纵
等法律和行政法例的礼貌。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总额将达到 111,991.93 万股，适应《上市规
则》所礼貌的“公司股本总额不少于东谈主民币 5,000 万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总额卓越公司股份总额的 10%，因此本公司
股权分散不存在《上市王法》所礼貌的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无紧要坐法违法行动，财务司帐讲演无子虚纪录。公司舒适
《公司法》、《证券法》及《上市王法》等法律法例礼貌的股票上市条件。
要而论之，本次交易不存在导致上市公司不适应股票上市条件的情形，适应
《重组料理办法》第十一条第（二）项的礼貌。
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（三）本次交易所触及的资产订价公允，不存在损伤上市公司和股东
正当权益的情形
本次交易按摄影干法律、法例的礼貌照章进行，相干评估机构及经办东谈主员与
标的资产、交易对方及上市公司均莫得利益关系或冲突，具有安定性，其出具的
评估讲演适应客不雅、公道、安定、科学的原则。本次交易中标的资产的交易订价
都将以评估讲演的评估结果为订价基础，经交易两边公道协商确定，订价正当、
公允，莫得损伤上市公司及遍及股东利益。
（四）本次交易触及的资产产权线路，资产过户或者迁移不存在法律
断绝，相干债权债务处理正当
本次交易拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%
股权，其中，浦江公司已照章履行全部出资义务，浦星公司、双创公司股权所对
应的注册成本均已按时足额出资到位；交易对方分别照章领有拟注入股权的全部
法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处均权，交易对方所持有的该等资
产权属线路，不存在职何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、典质、
其他担保或第三方权益或限定情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存
在法律断绝。
（五）本次交易有益于上市公司增强不竭经营才能，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权，
上市公司本次交易通过注入要点布局政策新兴产业的浦江高技术园，有益于上市
公司进一步集聚上风资源、打造新的区域产业集聚平台，鼓励在上海产业园区的
政策布局。
要而论之，本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利才能及抗风险才能，
普及抽象竞争力。本次交易有益于上市公司增强不竭经营才能，不存在可能导致
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上市公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有益于上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等
方面与履行适度东谈主偏激关联东谈主保持安定，适应中国证监会对于上市公
司安定性的相干礼貌
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面与履行适度
东谈主偏激关联东谈主保持安定。本次交易完成后，上市公司与其履行适度东谈主偏激关联方
仍连接保持安定，适应中国证监会对于上市公司安定性的相干礼貌。
要而论之，本次交易有益于上市公司保持安定性，适应中国证监会相干礼貌。
（七）本次交易有益于上市公司形成或者保持健全有用的法东谈主治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相干礼貌的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高档料理东谈主员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法例及公司礼貌的要求表率运作，握住完善公司法东谈主治理结构。
因此，本次交易有益于上市公司保持健全有用的法东谈主治理结构，适应《重组
料理办法》第十一条第（七）项的礼貌。
要而论之，本次交易适应《重组料理办法》第十一条礼貌。
二、本次交易适应《重组料理办法》第四十三条的礼貌
（一）本次交易有益于提高上市公司资产质料、改善财务状态、增强
不竭盈利才能
上市公司本次交易通过注入要点布局政策新兴产业的浦江高技术园，进一步
集聚上风资源、打造新的区域产业集聚平台，鼓励在上海产业园区的政策布局。
同期上市公司将使用召募的配套资金投资于拟注入资产相干的园区开发技俩，这
些技俩具有较好的盈利远景。因此，本次交易有益于改善上市公司资产质料、改
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善上市公司财务状态，普及上市公司的盈利才能以及可不竭发展才能，有益于保
护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有益于上市公司幸免同行竞争和减少关联交易，增强
安定性
1、对于同行竞争
（1）本次交易前上市公司的同行竞争情况
适度本讲演书签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司
45.07%的股份。上市公司的履行适度东谈主临港集团是上海市国资委下属的以园区开
发成立为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康
桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发成立了国度新式工业化产业示范基地、国度
级经济技艺开发区、高技术园区、保税港区、新兴产业园等多样类型的产业园区。
本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）
陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的
情况如下：
①临港产业区
临港产业区，由临港集团自身偏激下属的相干公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相
关社区受上海市政府托付，承担了地盘一级开发任务，开发主体负责相应区域的
举座经营定位、市政成立、全球配套、企业料理、统计预算等政府职能。这些社
区系为临港产业区提供生存出产服务的抽象社区，主要从事动迁安置房，成立市
政谈路、绿地公园等地盘一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要居品的物业形态为工业物业，主见客户为重装备产业、新兴
产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，大地承载重，海运需求显著。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、
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业务类型、物业形态及客户方面存在权臣区别，因此不组成实质性同行竞争。
②漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革怒放早期设立的开发区，
属于国度级经济技艺开发区和国度级高新技艺产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，上海临港下属园
区的客户多为中袖珍企业；从租售价钱来看，漕河泾园区的租借价钱主要汇聚在
3-4 元/天/平方米，出售价钱主要汇聚在 30,000-45,000 元/平方米，而上海临港下
属园区的租借价钱普遍为 1-2 元/天/平方米，出售价钱普遍为 6,500-15,000 元/平
方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业
出售为主；从地盘类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕河泾园区
属于地盘一类类别或地盘二类类别，上海临港偏激下属子公司触及园区对应地盘
属于地盘三类类别。天然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价钱、租售模
式、地盘类别等方面均存在显著各别，不组成实质性同行竞争；但跟着漕河泾园
区改日物业形态、价钱水平及经营策略的可能变化，亦不可根除其可能存在与上
海临港的潜在同行竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届东谈主大常委融会过的《上海市漕河泾新兴
技艺开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施成立、资金
筹集和运用、地盘开发和地盘使用权转让、房产经营、其他抽象服务，并欺诈市
政府授予的部分料理事权，包括外资技俩初审权、入区技俩经营有研究预审权、高
新技艺企业认定的初审、在地化统计及东谈主才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适应纳入上市
主体范围。
③浦江高技术园
浦江高技术园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高技术园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府缔结的政策合作协议，浦江公司除从事土
地二级开发业务外，还承担了地盘一级开发任务，开发产生的相干成本需由其承
担并待政府认定及补贴。浦江公司现在从事的地盘二级开发业务对应地盘为二类
类别，天然与上海临港及下属子公司触及园区对应的地盘三类类别存在权臣各别，
但其改日业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易
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上市公司向浦江公司购买其地盘二级开发业务资产，将有用放置上述潜在同行竞
争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国度端正的专
门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有特意的卡
供词货色出入，进出该特殊区域的通盘货色、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国度相干政策，区内工业
厂房现在只可租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出
口加工区在物业形态、入区企业类型、国度政策方面与上市公司存在权臣区别，
不组成实质性同行竞争。同期，因入区企业类型受相干政策严格限定，出口加工
区开发的工业厂房现在房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利才能欠安。
另外，临港资管持有位于浦江高技术园的两幢地盘二级开发业务房地产，包
括陈行公路 2388 号 5 幢楼 1-6 层及 11-12 层与陈行公路 2388 号 7 幢楼全栋。该
等房地产由临港资管1向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，
使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，
现在房钱收入难以粉饰其账面成本及用度。若本次交易将该等房地产一并注入上
市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利才能；另
外，带有租借合约的房地产出售价钱将低于未带租借合约的房地产价钱，因此该
等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司
的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而
以资产托管的格式先行托付本次重组拟注入的浦星公司进行统一料理，并研究待
改日三年内临港资管持有的该等房地产所涉租借合约全部到期后以经审计/评估
的公允价值收购该等房地产。
④枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交壤处，
主要从事地盘二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房，主见客户为
重装备制造、中高端智能制造产业，该园区现在仍处于功能性开发阶段，尚未开
1
2012 年，临港投资向浦星公司购买陈行公路 2388 号 5 幢 1-6 层及 11-12 层房屋，2014 年 8 月
8 日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述 5 幢在内的其余资产以无偿划转格式转至临
港资管；2015 年，临港资管向浦星公司购买陈行公路 2388 号 7 幢房屋全栋。
241
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展履行经营业务。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在权臣区别，
因此不组成实质性同行竞争。
⑤其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦颖异城、盐城园区、海宁
园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区。现在，桃浦颖异城、临港
科技创新城、临港创新创业带尚未开展履行经营业务，盐城园区、海宁园区、大
丰园区位于上海区域范围外，且桃浦颖异城、海宁园区、临港科技创新城同期从
事地盘一级、二级开发业务，大丰园区仅从事地盘一级开发业务。适度本讲演书
签署日，上述其他园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。跟着
改日地盘二级开发业务的拓展，亦不可根除这些园区可能存在与上海临港的潜在
同行竞争关系。
（2）本次交易后上市公司的同行竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的地盘二级开发业务资产将注入上市公
司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同行竞争。
（3）交易完成后幸免同行竞争的措施
① 临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司安定性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、
临港资管在本次交易完成后将进一步幸免同行竞争，连接严格履行临港集团、临
港资管在上次重组时出具的《对于幸免同行竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
A. 临港集团、临港资管偏激径直或障碍适度的子企业将幸免径直或障碍地
从事与临港投资偏激下属子公司从事的业务组成同行竞争的业务行径，今后的任
何时候亦不会径直或障碍地以任何格式（包括但不限于在中国境表里通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等格式）另行从事与临港投资偏激下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务行径。
B. 若临港集团、临港资管及下属企业改日从任何第三方取得的任何触及产
业地产二级开发的营业机会，与临港投资偏激下属子公司从事的业务存在竞争或
潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即奉告临港投资偏激下属子
公司，在征得第三方允诺后，勇猛将该营业机会让予临港投资和/或其下属子公
242
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司。
C. 临港集团、临港资管不会利用从临港投资偏激下属子公司了解或洞悉的
信息协助第三方从事或参与临港投资偏激下属子公司从事的业务存在实质性竞
争或潜在竞争的任何经营行径。
D. 若因临港集团、临港资管或其下属企业违背上述承诺而导致临港投资及
其下属子公司权益受到损伤的，临港集团、临港资管将照章承担相应的抵偿责任。
E. 临港集团下属漕河泾园区、浦江园区天然与临港投资下属园区位置不同，
但其除承担政府职能及一级地盘开发业务外，仍存在部分地盘二级开发业务。临
港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府欺诈职能的非市场化业务以及浦江园
区触及地盘一级开发业务进行剥离后，将相干子公司的股权按照经审计/评估的
公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
F. 对于现在已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相干子公司（包括桃浦智
慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展履行经营、取得土
地资源、剥离一级地盘开发业务并实现盈利后将相干子公司的股权按照经审计/
评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
另外，为幸免与上市公司发生同行竞争或潜在同行竞争，在上述承诺函的基
础上，临港集团于 2016 年 8 月进一步作出如下承诺：
A. 临港集团以及临港集团径直或障碍适度的子企业将连接严格履行已作出
的对于幸免同行竞争的承诺。
B. 自 2015 年 7 月起于今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团作
为上海市政府下属功能性平台企业，联贯了大丰园区、临港科技创新城及临港创
新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集团
承诺，在上述园区开展履行经营、取得地盘资源、剥离一级地盘开发业务并实现
盈利后将相干子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
C. 若因临港集团或临港集团下属企业违背上述承诺而导致上市公司权益受
到损伤的，临港集团将照章承担相应的抵偿责任。
② 浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
为幸免临港资管持有的浦江高技术园房地产与上市公司之间出现同行竞争
问题，切实贵重上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有
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的上述房地产缔结了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资
产进行经营料理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租借价钱等。资产
托管协议的主要商定包括：
A. 托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议顺利之日起至临港资管不再持有上海市
陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12 层及 7 幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日
止。
B. 资产托管期间的成本结算
托管期间因经营料理托管资产而产生的各项成本及用度，如房屋中介用度、
特殊客户的相干装修及参预用度等，由临港资管自行承担。
C. 托管用度及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管用度为：托管资产于该司帐季度产生
的营业收入（以两边阐发的收入报表为准）的 3%。（第一期的托管用度应按照
自本协议顺利之日起至当季司帐季度收尾之日止的有用月份进行计较。）用度支
付以季度进行结算。临港资管应于两边完成托管资产上一司帐季度财务核算后
（以两边阐发的收入报表出具日为准）的 15 个管事日内向浦星公司全额支付托
管用度。
综上，本次交易有益于进一步提高上市公司安定性，有益于治理上市公司与
临港集团偏激下属公司之间的潜在同行竞争问题。
2、对于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵从公开、公道、公道的原则。公司
礼貌对关联交易的审批权限、审批法度进行了礼貌；公司监事会、安定董事能够
依据法律、法例及公司礼貌等的礼貌，辛劳尽责，切实履行监督职责，对关联交
易实时发表安定意见。上市公司对关联交易的适度能够有用防范风险，贵重上市
公司及遍及中小股东的正当权益。
本次交易完成后，预测上市公司与浦江公司偏激关联方不会发生时常性的大
额关联交易。若改日浦江公司偏激关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易
将在适应《上市王法》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司礼貌》及《关联
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交易料理轨制》等相干礼貌的前提下进行，同期上市公司将实时履行相干决策程
序及信息走漏义务，贵重上市公司及遍及中小股东的正当权益。
为减少和表率关联交易情形，贵重其他股东的正当利益，临港集团、浦江公
司在本次交易完成后将进一步幸免或减少与上市公司之间的关联交易，连接严格
履行临港集团上次重组出具的《对于减少关联交易的承诺》，临港集团上次重组
具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将连接严格按照《公司法》等法律、法例、
规章等表放肆文献以及公司礼貌的磋议礼貌，敦促相干股东、董事照章欺诈股东
或者董事权利，在股东大会以及董事会对触及上市公司的关联交易进行表决时，
履行侧目表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法例避的关联交易时，保证按对等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价钱进行公道操作，并按相干法律、法例、规章等表放肆
文献的礼貌履行交易法度及信息走漏义务，保证欠亨过关联交易损伤上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的正当权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司履行适度东谈主地位，损伤上市公司偏激子公
司以及上市公司其他股东的正当权益。
4、临港集团和上市公司就互相间关联事宜及交易所作念出的任何商定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务交往
或交易。”
3、对于安定性
本次交易前上市公司与履行适度东谈主偏激关联方保持安定，适应中国证监会关
于上市公司安定性的相干礼貌；本次交易完成后上市公司与履行适度东谈主偏激关联
方仍连接保持安定，适应中国证监会对于上市公司安定性的相干礼貌。
要而论之，本次交易有益于上市公司减少关联交易、幸免同行竞争、增强独
立性。
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（三）上市公司最近一年及一期财务司帐讲演被注册司帐师出具无保
属意见审计讲演
本次交易前，上市公司最近一年财务司帐讲演仍是瑞华审计，并出具了“瑞
华审字[2016]31170003 号”法度无保属意见的审计讲演。
（四）上市公司偏激现任董事、高档料理东谈主员不存在因涉嫌犯警正被
司法机关立案考查或涉嫌坐法违法正被中国证监会立案造访的情形
根据本次中介机构的核查，上市公司偏激现任董事、高档料理东谈主员不存在因
涉嫌犯警正被司法机关立案考查或涉嫌坐法违法正被中国证监会立案造访的情
形，适应《重组料理办法》第四十三条第（三）项的礼貌。
（五）上市公司刊行股份所购买的资产，应当为权属线路的经营性资
产，并能在约按期限内办理罢了权属迁移手续
本次刊行股份购买的资产包括浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权，拟
注入资产领有正当、完好的通盘权，拟注入资产权属线路，不存在冻结、质押等
限定权利欺诈的情形，资产过户或者迁移不存在法律断绝，预测能在约按期限内
办理罢了权属迁移手续。
因此，本次交易适应《重组办法》第四十三条第（四）项的礼貌。
本次交易适应《重组料理办法》第四十三条提倡的要求，有益于提高上市公
司资产质料、改善公司财务状态和增强不竭盈利才能；有益于上市公司减少关联
交易和幸免同行竞争，增强安定性；注册司帐师对上市公司最近一年的财务司帐
讲演出具了法度无保属意见审计讲演；上市公司刊行股份所购买的资产，为权属
线路的经营性资产，并能在约按期限内办理罢了权属迁移手续。
三、本次交易适应《重组办法》第四十四条偏激适宅心见要求的说明
《重组料理办法》及《第十四条、第四十
四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 12 号》的礼貌：上市公司刊行股
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份购买资产的，不错同期召募部分派套资金。上市公司刊行股份购买资产同期募
集的部分派套资金，主要用于提高重组技俩整合绩效，主要包括：本次并购重组
交易中现款对价的支付；本次并购交易税费、东谈主员安置用度等并购整合用度的支
付；本次并购重组所触及标的资产在建技俩成立、运营资金安排；部分补充上市
公司流动资金等。所配套资金比例不卓越拟购买资产交易价钱的 100%，所配套
资金比例不卓越拟购买资产交易价钱 100%的，一并由并购重组审核委员会给予
审核；卓越 100%的，一并由刊行审核委员会给予审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的对于上市公司刊行股份购买资产
同期召募配套资金的相干问题与解答：
1、《 第十四条、第四十四条的适宅心见
——证券期货法律适宅心见第 12 号》礼貌中的―拟购买资产交易价钱指本次交
易中以刊行股份格式购买资产的交易价钱，但不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱。
2、研讨到召募资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现款对价；支付本次并购交易税费、东谈主员安置用度等并购整合用度；参预标的资
产在建技俩成立。召募配套资金不可用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
2015 年 10 月，浦江公司出具股东决定，同意对浦星公司以现款格式增资
15,000.00 万元。本次交易标的资产交易价钱为 166,219.30 万元，减去交易对方
在停牌期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱 15,000.00 万元，最大
可召募资金总额为 151,219.30 万元。本次重组拟召募配套资金 150,000.00 万元，
不卓越拟购买资产交易价钱（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现款增资入股标的资产部分对应的交易价钱）的 100%，且召募资金全部
用于标的资产的在建技俩成立，有益于提高标的公司后续的出产经营才能，普及
上市公司的盈利才能。
要而论之，本次交易适应《重组料理办法》第四十四条偏激适宅心见以及中
国证监会相干要求。
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四、本次交易适应《证券刊行料理办法》的磋议礼貌
除刊行股份购买资产外，本次交易还触及非公开刊行股份召募配套资金，需
适应《证券刊行料理办法》的相干礼貌。
（一）本次交易适应《证券刊行料理办法》第三十七条的礼貌
本次交易召募配套资金的刊行对象为不卓越 10 名特定对象投资者，适应《证
券刊行料理办法》第三十七条对于非公开刊行股票的特定对象的礼貌。因此，本
次交易适应《证券刊行料理办法》第三十七条的礼貌。
（二）本次交易适应《证券刊行料理办法》第三十八条礼貌
1、刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易配套融资刊行股份的订价基准日为本公司第九届董事会第十次会
议决议公告日，刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 14.07 元/股。
2、本次刊行的股份自觉行收尾之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
履行适度东谈主偏激适度的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易召募配套资金公司向投资者刊行的股份自上市之日起三十六个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的磋议礼貌施行。
3、召募资金使用适应《证券刊行料理办法》第十条的礼貌
本次召募配套资金用于浦江高技术园 A1 地块工业厂房三期技俩、浦江高科
技园移动互联网产业一期技俩、浦江高技术园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 技俩
三个技俩的成立及运营，适应《证券刊行料理办法》第十条的礼貌。
4、本次刊行将导致上市公司适度权发生变化的，还应当适应中国证监会的
其他礼貌
本次交易完成后，上市公司控股股东与履行适度东谈主均未发生变化。本次交易
不会导致上市公司履行适度东谈主变更。
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要而论之，本次交易适应《证券刊行料理办法》第三十八条的礼貌。
（三）本次交易适应《证券刊行料理办法》第三十九条礼貌
上市公司不存在《证券刊行料理办法》第三十九条礼貌的不得非公开刊行股
票的情形：
（一）本次刊行请求文献有子虚纪录、误导性敷陈或紧要遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或履行适度东谈主严重损伤且尚未放置；
（三）上市公司偏激附属公司违法对外提供担保且尚未消除；
（四）现任董事、高档料理东谈主员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开训斥；
（五）上市公司或其现任董事、高档料理东谈主员因涉嫌犯警正被司法机关立案
考查或涉嫌坐法违法正被中国证监会立案造访；
（六）最近一年及一期财务报表被注册司帐师出具保属意见、狡赖意见或无
法表暗示见的审计讲演。保属意见、狡赖意见或无法表暗示见所触及事项的紧要
影响仍是放置或者本次刊行触及紧要重组的除外；
（七）严重损伤投资者正当权益和社会全球利益的其他情形。
五、安定财务参谋人及法律参谋人对本次交易合规性的意见
（一）安定财务参谋人核查意见
国泰君安证券动作本次交易的安定财务参谋人，按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》及《上市公司并购重组财务参谋人业务料理办法》等法律法例的礼貌
和中国证监会的要求，通过遵法造访和对相干信息走漏文献的审慎核查，并与上
海临港、上海临港聘用的讼师、审计机构、评估机构等经过充分换取明，觉得：
本次交易有研究适应《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法例和表放肆
文献的礼貌。
（二）讼师意见
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国浩讼师觉得：本次交易的有研究适应《公司法》、《证券法》、《重组料理
办法》、《证券刊行料理办法》等相干法律、法例和表放肆文献的礼貌，不存在
可能对本次交易组成实质性影响的法律断绝和法律风险。
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第十一章 料理层磋议与分析
一、本次交易前上市公司财务状态和经营后果的磋议与分析
根据上市公司 2015 年年报及 2016 年 1-5 月合并财务报表（未经审计），公
司最近两年一期主要财务数据如下：
单元：万元
资产欠债表技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 733,170.87 698,003.95 534,555.52
欠债总额 359,439.96 346,525.37 311,356.38
通盘者权益 373,730.91 351,478.58 223,199.14
包摄于上市公司股东的通盘者
317,676.80 311,377.53 195,638.91
权益
利润表技俩 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 25,662.10 90,107.83 83,912.79
营业利润 6,302.91 31,407.34 14,695.31
利润总额 6,297.90 32,152.47 17,721.88
净利润 4,546.91 24,239.93 11,636.47
包摄于母公司通盘者的净利润 5,533.92 23,935.56 11,823.29
现款流量表技俩 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
经营行径产生的现款流量净额 -14,999.14 -46,032.79 -33,945.43
投资行径产生的现款流量净额 46,658.25 -69,079.12 -22,081.94
筹资行径产生的现款流量净额 23,404.99 104,577.31 102,401.00
现款及现款等价物净加多额 55,064.10 -10,534.60 46,373.63
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财
务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司的财务状态分析
1、资产结构及变动分析
讲演期各期末，上市公司合并报表中资产组成如下表所示：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 134,273.51 18.31% 79,209.41 11.35% 89,744.01 16.79%
应收单子 - - 25.00 0.00% 66.27 0.01%
应收账款 9,810.88 1.34% 10,929.01 1.57% 14,022.48 2.62%
预支款项 514.76 0.07% 410.10 0.06% 623.41 0.12%
应收利息 - - - - 9.88 0.00%
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2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 1,227.19 0.17% 426.06 0.06% 4,883.03 0.91%
存货 425,334.79 58.01% 399,242.57 57.20% 314,167.16 58.77%
一年内到期的非流
- - - - 1,000.00 0.19%
动资产
其他流动资产 1,402.88 0.19% 49,452.48 7.08% 232.53 0.04%
流动资产系数 572,564.01 78.09% 539,694.63 77.32% 424,748.77 79.46%
可供出售金融资产 6,120.00 0.83% 6,120.00 0.88% - -
恒久股权投资 57,826.63 7.89% 55,534.02 7.96% 38,989.23 7.29%
投资性房地产 85,878.10 11.71% 88,019.02 12.61% 62,612.81 11.71%
固定资产 904.89 0.12% 841.35 0.12% 840.17 0.16%
无形资产 17.70 0.00% 20.22 0.00% 17.58 0.00%
恒久待摊用度 1,386.36 0.19% 1,185.24 0.17% 1,058.17 0.20%
递延所得税资产 8,473.18 1.16% 6,589.46 0.94% 6,288.80 1.18%
非流动资产系数 160,606.86 21.91% 158,309.31 22.68% 109,806.75 20.54%
资产系数 733,170.87 100.00% 698,003.95 100.00% 534,555.52 100.00%
（1）流动资产
2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，公司流动资产分别为 424,748.77 万
元、539,694.63 万元和 572,564.01 万元，占总资产的比例分别为 79.46%、77.32%
和 78.09%，即公司资产主要为流动资产，且讲演期内总体保持相识。
公司流动资产主要由货币资金、存货组成，讲演期各期末，两者系数占总资
产比例分别为 75.56%、68.55%和 76.33%。
2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，公司存货账面价值分别为 314,167.16
万元、399,242.57 万元和 425,334.79 万元，占总资产的比例分别为 58.77%、57.20%
和 58.01%，占比较大，主要系公司主营业务为园区开发，园区技俩开发成本较
高、开发周期较长，因此存货余额及占比均较高。2015 年末存货余额较年头加多
85,075.41 万元，增幅为 27.08% ，主要系本期南桥园区一期技俩 -1 成立参预
74,860.38 万元，本期完工转入开发居品，适度期末销售结转 7,324.39 万元营业
成本。2016 年存货余额较年头加多 26,092.22 万元，主要系本期康桥绿洲二期项
目-1 技俩当期成立参预 19,265.83 万元，本期完工转入开发居品，适度期末尚未
实现对外售售。
2015 年末，其他流动资产余额为 49,452.48 万元，占比较高，主要系其中包
含闲置召募资金购买的愉快居品 49,000.00 万元，适度 2016 年期末，该愉快居品
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已全部到期，由此也使得 2016 年期末货币资金余额较年头大幅增长。
（2）非流动资产
2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，公司非流动资产分别为 109,806.75 万
元、158,309.31 万元和 160,606.86 万元，占总资产的比重分别为 20.54%、22.68%
和 21.91%，讲演期内总体保持相识。公司流动资产主要由恒久股权投资及投资
性房地产组成，讲演期各期末两者系数占总资产比重分别为 19.01%、20.57%和
19.60%。
2015 年末，公司恒久股权投资账面价值较年头加多 16,544.79 万元，主要系
当年公司对子营企业华万外洋物流（上海）有限公司投资 10,791.93 万元，对合
营企业启迪漕河泾（上海）开发有限公司投资 3,000.00 万元。
2015 年末，公司投资性房地产账面价值较年头加多 25,406.21 万元，主要系
当年新增出租物业转入投资性房地产所致。
2、欠债结构及变动分析
讲演期各期末，上市公司合并报表中欠债组成如下表所示：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期告贷 13,000.00 3.62% 9,000.00 2.60% 9,000.00 2.89%
应付账款 92,104.90 25.62% 89,137.50 25.72% 72,948.14 23.43%
预收款项 22,973.75 6.39% 17,126.85 4.94% 11,867.41 3.81%
应付职工薪酬 1,104.11 0.31% 1,721.59 0.50% 1,003.16 0.32%
应交税费 3,632.72 1.01% 11,058.86 3.19% 9,343.56 3.00%
应付利息 2,001.69 0.56% 305.04 0.09% 302.38 0.10%
其他应付款 38,707.90 10.77% 36,138.80 10.43% 49,651.73 15.95%
一年内到期的非流
17,074.00 4.75% 20,920.03 6.04% 37,784.89 12.14%
动欠债
流动欠债系数 190,599.08 53.03% 185,408.67 53.51% 191,901.27 61.63%
恒久告贷 165,699.00 46.10% 157,565.31 45.47% 118,192.98 37.96%
专项应付款 1,233.30 0.34% 1,859.11 0.54% - -
其他非流动欠债 1,908.58 0.53% 1,692.28 0.49% 1,262.13 0.41%
非流动欠债系数 168,840.88 46.97% 161,116.70 46.49% 119,455.11 38.37%
欠债系数 359,439.96 100.00% 346,525.37 100.00% 311,356.38 100.00%
（1）流动欠债
2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，公司流动欠债分别为 191,901.27 万
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元、185,408.67 万元和 190,599.08 万元，占总欠债的比例分别为 61.63%、53.51%
和 53.03%。流动负借主要由应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的
非流动欠债组成，讲演期各期末，四项系数占总欠债比例分别为 55.32%、47.13%
和 47.54%。
2015 年末应付账款账面余额较年头加多 16,189.36 万元，主要系当年新增应
付园区技俩开发款。
讲演期内预收款项加多较多，2015 年末较年头加多 5,259.44 万元，主要系
公司预收的抽象服务费及销售房款有较大幅度提高。 2016 年期末较期初加多
5,846.89 万元，主要系当期预收的销售房款大幅加多所致。
2015 年末其他应付款账面余额较年头减少 13,512.93 万元，主要系年头其他
应付款中包含应付关联方交往款 10,340.42 万元及股权款 2,524.95 万元，该款项
均已于 2015 年度结清。
一年内到期的非流动欠债为一年内到期的恒久告贷。
（2）非流动欠债
2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，公司非流动欠债分别为 119,455.11 万
元、161,116.70 万元和 168,840.88 万元，占总欠债的比例分别为 38.37%、46.49%
和 46.97%。非流动负借主要由恒久告贷组成。
讲演期各期末，恒久告贷与一年内到期的恒久告贷系数分别为 155,977.87 万
元、178,485.33 万元和 182,773.00 万元，占总欠债的比例分别为 50.10%、51.51%
和 50.85%，总体保持相识。
3、偿债才能分析
讲演期各期末，公司各项主要偿债才能筹划如下：
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 3.00 2.91 2.21
速动比率 0.77 0.76 0.58
资产欠债率 49.03% 49.65% 58.25%
其中：
1、资产欠债率=欠债总额/资产总额×100%；；
2、流动比率=流动资产/流动欠债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动欠债；
讲演期各期末，公司流动比率及速动比率呈上升趋势，资产欠债率呈下跌趋
254
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势，标明公司短期及恒久偿债才能均握住普及。
4、营运才能分析
讲演期内，公司各项主要营运才能筹划如下：
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
应收账款盘活率 5.94 7.22 4.70
存货盘活率 0.04 0.10 0.15
其中：
1、应收账款盘活率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，其中2016年1-5
月数据乘以12/5以保持可比性；
2、存货盘活率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，其中2016年1-5月数据乘以
12/5以保持可比性；
讲演期内，应收账款盘活率总体合理。2015 年度较 2014 年度大幅加多，主
要系公司当年加大了收款力度。
讲演期内，公司存货盘活率偏低，主要系讲演期内公司较多技俩处于开发建
设期，未实现销售，导致公司各期末存货余额较大，存货盘活率偏低。改日跟着
公司开发技俩陆续完工，存货盘活率将渐渐普及。2016 年 1-5 月存货盘活率较
2015 年度略有下跌，主要系受相干税收政策及政策性业务结构颐养等因素影响，
上半年实现的物业销售量较低；2015 年存货盘活率较 2014 年有所下跌，主要系
当年新增地盘成本使得存货余额加多。
（二）本次交易前上市公司的经营后果分析
1、利润构因素析
讲演期内，公司利润组成情况如下：
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
技俩
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
一、营业收入 25,662.10 100.00% 90,107.83 100.00% 83,912.79 100.00%
减：营业成本 6,621.69 25.80% 36,088.55 40.05% 39,812.02 47.44%
营业税金及附加 4,271.64 16.65% 9,072.19 10.07% 12,213.77 14.56%
销售用度 1,182.01 4.61% 3,506.29 3.89% 2,796.21 3.33%
料理用度 3,833.53 14.94% 7,599.18 8.43% 5,371.24 6.40%
财务用度 3,766.19 14.68% 5,248.77 5.82% 4,003.67 4.77%
资产减值损失 -16.84 -0.00 -61.63 -0.07% 126.04 0.15%
投资收益 299.03 1.17% 2,752.86 3.06% -4,894.53 -5.83%
255
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其中：对子营企业
和合营企业的投资 162.62 0.63% 2,752.86 3.06% 864.53 1.03%
收益
二、营业利润 6,302.91 24.56% 31,407.34 34.86% 14,695.31 17.51%
加：营业外收入 180.40 0.70% 1,322.47 1.47% 3,108.75 3.70%
其中：非流动资产
- - - - 19.86 0.02%
处置利得
减：营业外支拨 185.41 0.72% 577.34 0.64% 82.18 0.10%
其中：非流动资产
- - - - 4.63 0.01%
处置损失
三、利润总额 6,297.90 24.54% 32,152.47 35.68% 17,721.88 21.12%
减：所得税用度 1,750.99 6.82% 7,912.54 8.78% 6,085.42 7.25%
四、净利润 4,546.91 17.72% 24,239.93 26.90% 11,636.47 13.87%
包摄于母公司股东
5,533.92 21.56% 23,935.56 26.56% 11,823.29 14.09%
的净利润
少数股东损益 -987.01 -3.85% 304.37 0.34% -186.83 -0.22%
2015 年度，上市公司净利润较 2014 年增长 12,603.46 万元，增幅为 108.31%，
主要系①2015 年度，公司物业销售毛利较上年度有所普及；同期，由于房屋建筑
物折旧年限由 20 年变更为 40 年，使得物业租借毛利也较上年度有较大幅度增
长；②2015 年对子营公司实现投资收益 2,752.86 万元，而 2014 年由于集团里面
重组自临港集团回购自贸联发股权，冲销 2013 年阐发了的股权处置收益 5,759.06
万元，由此使得 2015 年投资收益较 2014 年大幅普及 7,647.38 万元。
2016 年 1-5 月，上市公司净利润水平偏低，为 4,546.91 万元，主要系①受相
关税收政策及政策性业务结构颐养等因素影响，当期物业销售收入有所下跌；②
当期财务用度较大，主要系当期新增的完工物业量的财务成本计入当期损益所致；
③当期对子营公司的投资收益较上年度有所下跌。
2、收入构因素析
讲演期内，公司营业收入组成情况如下：
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
业务分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 19,637.74 76.52% 82,457.36 91.51% 78,304.34 93.32%
-物业销售 16,475.54 64.20% 74,816.32 83.03% 71,886.21 85.67%
-物业出租 3,162.21 12.32% 7,641.04 8.48% 6,418.13 7.65%
其他业务收入 6,024.35 23.48% 7,650.47 8.49% 5,608.45 6.68%
256
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营业收入 100.00
25,662.10 90,107.83 100.00% 83,912.79 100.00%
%
公司收入主要包括园区物业销售和出租收入，以及为园区企业提供服务而取
得的抽象服务收入等。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月，公司主营业务收
入占营业收入比例分别为 93.32%、91.51%及 76.52%。
2015 年度，公司营业收入相对于 2014 年稳步增长，其中物业销售收入增长
2,930.11 万元，增幅为 4.08%；物业租借收入增长 1,222.91 万元，增幅为 19.05%。
2016 年 1-5 月份主营业务收入偏低，主要系受相干税收政策及政策性业务
结构颐养等因素影响，物业销售收入有所下跌。
3、期间用度分析
讲演期内，公司各项期间用度情况如下：
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
占营业
技俩 占营业收 占营业收
金额 金额 收入比 金额
入比例 入比例
例
销售用度 1,182.01 4.61% 3,506.29 3.89% 2,796.21 3.33%
料理用度 3,833.53 14.94% 7,599.18 8.43% 5,371.24 6.40%
财务用度 3,766.19 14.68% 5,248.77 5.82% 4,003.67 4.77%
三项用度系数 8,781.73 34.22% 16,354.23 18.15% 12,171.12 14.50%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，上市公司三项用度占营业收入比重分别
为 14.50%、18.15%及 34.22%，其中 2016 年 1-5 月三项用度系数占营业收入占比
较高，主要系当期实现的收入较低所致。2015 年销售用度较 2014 年增长 710.08
万元，增幅为 25.39%，主要系公司职工薪酬加多所致；2015 年料理用度较 2014
年增长 2,227.93 万元，增幅为 41.48%，2016 年 1-5 月料理用度在 2015 年的基础
上连接增长，主要系跟着新园区技俩完工后发生的物业料理用度、职工薪酬等有
所加多所致。2015 年财务用度较 2014 年增长 1,245.10 万元，增幅为 31.10%，
2016 年财务用度连接增长，主要系①公司银行告贷余额握住加多，2014 年末、
2015 年末及 2016 年期末，短恒久告贷余额分别为 164,977.87 万元、187,485.33
万及 195,773.00 万元；②讲演期内，跟着技俩陆续完工，新增的完工物业量的财
务成本计入当期损益。
257
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4、盈利才能分析
讲演期内，公司各项盈利才能筹划如下：
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
毛利率 74.20% 59.95% 52.56%
净利率 21.56% 26.56% 14.09%
加权平均净资产收益率 4.23% 10.38% 10.17%
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=包摄于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开刊行证券的公司信息走漏编报王法第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计较及走漏》（2010 年改革）礼貌计较。其中 2016 年 1-5 月
数据乘以 12/5 以保持可比性；
2015 年度公司各项盈利筹划较 2014 年均有所提高，其中毛利率普及 7.39%，
主要系当年物业销售毛利率普及所致；净利率普及 12.47%，增幅较大，除毛利
率普及的影响之外，当年投资收益较上年度大幅普及也使得净利率有所加多。
2016 年 1-5 月公司毛利率在 2015 年基础上连接普及至 74.20%，主要系当期
销售的物业较早完工，开发成本相对较低所致。同期，当期公司为园区企业提供
毛利率较高的抽象服务业务大幅加多，占营业收入比重增长至 23.48%，从而提
升了抽象毛利率。2016 年 1-5 月净利率较 2015 年度有所下跌，主要系当期在收
入下跌的情况下料理用度仍然相识增长，同期财务用度由于成本化利息支拨下跌
而大幅加多，此外，当期对子营公司的投资收益较上年度大幅下跌；2016 年 1-5
月，公司加权平均净资产收益率有所下跌，除当期净利润下跌外，2015 年刊行股
份后净资产提高，也使得当期加权平均净资产收益率缩短。
二、拟注入资产所属行业特色及经营情况分析
拟注入资产所处行业为开发区（产业园区）行业。开发区是一个国度或地区
为招引外部出产要素，促进自身经济发展而划出一定范围并在其中实施特殊政策
和料理技巧的特定区域。产业园区开发主体在该特定区域内经营产业定位、完善
基础配套、开发产业载体，并向落户企业偏激雇员提供抽象配套服务。
（一）行业监管部门和监管体制
开发区的成立与运营触及地盘、经营、产业招商、进出口商品流通、工程建
258
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设、劳能源、税收、基础设施配套等多方面，因此开发区主要受国度发改委、商
务部、科技部、环保部、国土资源部、住房和城乡成立部、海关、东谈主力资源和社
会保障部、财政部等部门的监管。
根据国度磋议礼貌，我国开发区行业的主管行业协会为中国开发区协会，是
经国度批准的以促进开发区发展服务为宗旨的寰宇性一类社团组织，各省市均相
应成立省级开发区协会，指导所在地开发区相干管事。
国度及省级开发区所在地的城市东谈主民政府平常遴选设立开发区管委会的方
式，动作当地东谈主民政府的派出机构，对开发区欺诈行政料理职能，负责开发区的
具体经营和日常料理管事。除管委会模式外，以上海漕河泾、闵行、虹桥等国度
级园区为代表，实行了公司制的开发区料理模式。
（二）行业主要法律法例及政策
时候 部门 主要政策法例
《对于批准国度高新技艺产业开发区和磋议政策
1991 年 3 月 国务院
礼貌的奉告》
1995 年 1 月 寰宇东谈主大 《中华东谈主民共和国城市房地产料理法》
1995 年 7 月 成立部 《开发区经营料理办法》
1998 年 7 月 国务院 《城市房地产开发经营料理条例》
2001 年 6 月 国务院 《城市房屋拆迁料理条例》
《对于清理整顿万般开发区加强成立用地料理的
2003 年 7 月 国务院
奉告》
2003 年 8 月 国度环保总局 《开发戋戋域环境影响评价技艺导则》
2004 年 3 月 国度税务总局 《清理检查开发区税收优惠政策督查有研究》
2004 年 10 月 国务院 《对于深化改革严格地盘料理的决定》
国务院、国度发
2004 年 11 月 《外商投资产业指导目次》
改委
《国度及经济技艺开发区扩建审批原则和审批程
2005 年 8 月 商务部
序》
《对于颐养报国务院批准城市成立用地审批格式
2006 年 12 月 国土资源部
磋议问题的奉告》
2008 年 1 月 国务院 《对于促进圣洁集约用地的奉告》
《国务院办公厅对于促进房地产市场健康发展的
2008 年 12 月 国务院办公厅
多少意见》
《对于 2009 年国度级经济技艺开发区管事的指
2009 年 3 月 商务部
导意见》
《对于省级商务主管部门和国度级经济技艺开发
2009 年 5 月 商务部
区审核料理部分服务业外商投资企业相工作项
259
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时候 部门 主要政策法例
的奉告》
《中西部等地区国度级经济技艺开发区基础设施
2010 年 4 月 财政部
贷款财政贴息资金料理办法》
2010 年 5 月 税务总局 《对于地盘升值税清理磋议问题的奉告》
《商务部对于下放外商投资审批权限磋议问题的
2010 年 6 月 商务部
奉告》
《国务院对于中西部地区联贯产业迁移的指导意
2010 年 8 月 国务院
见》
2010 年 8 月 国度发改委 《促进中部地区崛起经营实施意见》
2011 年 1 月 国务院 《国有地盘上房屋征收与补偿条例》
《对于进一步作念好房地产市场调控管事磋议问题
2011 年 1 月 国务院办公厅
的奉告》
《对于进一步作念好国度高新技艺产业化基地管事
2011 年 8 月 科技部
的奉告》
商务部、环保部 《对于加强国度生态工业示范园区成立的指导意
2011 年 12 月
等 见》
《对于进一步作念好国度新式工业化产业示范基地
2012 年 1 月 工信部
创建管事的指导意见》
国度发改委、财
2012 年 3 月 《对于鼓励园区轮回化改造的意见》
政部
《国度级经济技艺开发区、国度级边境经济合作
2012 年 3 月 财政部 区等基础设施技俩贷款中央财政贴息资金料理
办法》
《国务院对于进一步维持袖珍微型企业健康发展
2012 年 4 月 国务院
的意见》
《国务院办公厅转发发展改革委等部门对于加速
2012 年 5 月 国务院
培育外洋合作和竞争新上风指导意见的奉告》
《商务部对于饱读舞和诱骗民间成本进入商贸流通
2012 年 6 月 商务部
鸿沟的实施意见》
2012 年 6 月 国土资源部 《闲置地盘处理办法》
《国务院对于维持深圳前海深港当代服务业合作
2012 年 7 月 国务院
区开发怒放磋议政策的批复》
《国务院对于猖狂实施促进中部地区崛起政策的
2012 年 8 月 国务院
多少意见》
国度财政部、工
2012 年 8 月 《工业转型升级资金料理暂行办法》
信部
《国度级经济技艺开发区和边境经济合作区“十
2012 年 11 月 商务部
二五”发展经营（2011-2015 年）》
国度发改委、财
2012 年 12 月 《政策性新兴产业发展专项资金料理暂行办法》
政部
2012 年 12 月 科技部 《国度科技企业孵化器“十二五”发展经营》
2013 年 3 月 商务部 《商务部对于 2013 年寰宇采纳外商投资管事的
260
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时候 部门 主要政策法例
指导意见》
2013 年 6 月 税务总局 《对于进一步作念好地盘升值税征督管事的奉告》
《国务院对于印发中国（上海）解放贸易试验区
2013 年 9 月 国务院
总体有研究的奉告》
2013 年 12 月 财政部等 《对于国度大学科技园税收政策的奉告》
《国务院对于鼓励文化创意和遐想服务与相干产
2014 年 2 月 国务院
业交融发展的多少意见》
2014 年 10 月 国务院 《国务院对于加速科技服务业发展的多少意见》
《国务院办公厅对于促进国度级经济技艺开发区
2014 年 11 月 国务院
转型升级创新发展的多少意见》
《国务院办公厅对于发展众创空间鼓励人人创新
2015 年 3 月 国务院办公厅
创业的指导意见》
《国务院对于猖狂鼓励人人创业万众创新多少政
2015 年 6 月 国务院
策措施的意见》
财政部、国土资
《对于表率地盘储备和资金料理等相干问题的通
2016 年 2 月 源部、中国东谈主民
知》
银行、银监会
2016 年 4 月 国土资源部 《国土资源“十三五”经营撮要》
（三）行业发展概况
1、我国开发区行业概况
（1）开发区行业概况
20 世纪 50 年代后，跟着新技艺创新的发展，高技术园动作科技、教导和产
业的抽象体和空间集聚体式，在全球范围飞快发展。从 20 世纪 70 年代末中国第
一个对外怒放的工业园区——蛇口工业园创立，我国的产业地产也随之拉开兴起
的序幕。20 世纪 80 年代以来，各级东谈主民政府批准设立的经济技艺开发区、高新
技艺产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区借
助政府给予的优惠政策和精良无比的基础设施飞快发展，成为引进外资、先进技艺和
料理教导的重要基地。30 多年来，我国各级开发区不竭招引外资以偏激先进管
理教导，在产业培育、城市成立、出口创汇、科技跳跃、创造作事、加多税收等
方面都取得了权臣的成就，并成为中国经济极巨后劲的经济增长点。各级开发区
通过先行一步的实践展示了外向型经济的带动效应，并与附近地域配套取悦，为
区域及国度经济发展作出紧要孝顺。
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（2）国度级经济技艺开发区概况
适度 2016 年 5 月，寰宇共有国度级经济技艺开发区 219 家，其中东部地区
107 家，中部地区 63 家，西部地区 49 家，总体发展态势趋缓。
据商务部统计，2015 年我国 219 家国度级经济技艺开发区实现地区出产总
值 77,611 亿、第二产业加多值 55,577 亿元、第三产业加多值 20,450 亿元、财政
收入 14,651 亿元、税收收入 13,062 亿元、履行使用境外投资和外商企业再投资
金额 3,668 亿好意思元，同比增速分别为 1.4%、-0.2%、7.8%、0.3%、4.5%及-4.8%。
2015 年东部 107 家国度级开发区实现地区出产总值 50,529 亿元、第二产业加多
值 34,361 亿元、第三产业加多值 15,098 亿元、财政收入 10,359 亿元、税收收入
9,420 亿元、进出口总额 41,914 亿元（其中，出口 23,719 亿元，入口 18,195 亿
元）、履行使用外资金额和外商投资企业再投资 2,314 亿元，同比增速分别为 0.4%、
-0.9%、5.3%、-1.5%、3.3%、-5.8%和-16%。中、西部地区国度级经济技艺开发
区的地区出产总值、第二产业加多值、财政收入、税收收入、履行使用外资和外
商投资企业再投资金额增幅均高于东部地区。
2、我国开发区行业特色
开发区行业是由特定开发主体在特定区域内经营产业定位、完善基础配套，
开发产业载体，并向落户企业偏激雇员提供抽象配套服务。行业具有如下特色：
（1）营运周期长，投资规模大、回收期长
产业园区的发展需要经历多个阶段，从园区开发到纯属，一般需要经历初创
期、发缓期、纯属期、拓缓期、转型期这五个阶段（一般为 15~25 年）。针对园
区不同阶段，开发主体相应设定不同的任务主见，有策略的提供居品和服务，以
舒适不同特征客户的需求。
由于开发区面积较大，地盘储备、物业开发触及的资金参预规模较大，何况
在招商引资和运营料理等方面的参预也较高。资金占用周期长，投资回收期限大
于住宅房地产和营业地产，公司濒临较大的财务风险和现款流压力。
（2）政策主导性强
开发区在推动中国经济的产业升级和经济结构颐养中占有重要隘位，因此，
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开发区内的主导产业会较大程度上受到政府相干政策的影响。在向高新技艺转型
的进程中，各级政府不错通过对产业政策、地盘料理、信贷、财政税收等方面的
调控进行诱骗与维持。因此，开发区对主导产业的经营定位，必须适应地方政府
的产业政策，从而增强招引优秀企业落户的竞争力。
（3）产业集聚效应和附近放射效应权臣
开发区的主导产业形成一定例模后，就会产生集聚效应，形成具有一定地域
范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业
区。集聚效应的产生，不错扩大市场规模，促进企业间的交流与学习，促进基础
设施和公用职业的成立与充分利用。对于企业来说，不仅不错加多现存客户的粘
性，还不错招引产业链高下贱企业自觉奴隶落户。开发区即是规模经济的一个典
型。
在产业集群形陈规模经济的同期，开发区还会向附近区域放射，通过放射效
应带动附近出产、生存配套产业的发展，因而开发区对于附近的第二、三产业具
有巨大的带动作用。
（4）收入开始多元化
跟着开发区行业的握住发展和创新，开发区行业企业的收入缓缓迈向多元化
发展。开发区公司的主要收入包括开发收入、住宅、营业及工业房地产开发销售
以及出租收入、市政成立收入、招商以及工程代理收入、抽象服务收入、投资收
入和财政补贴收入等。物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头渐渐形成。
（5）升值服务和创新业务带来更大盈利空间
各园区的政策优惠正在趋同，招引企业入驻需要依靠升值服务和创新服务，
如园区产业定位、配套设施、投融资服务等。通过升值服务不仅提高园区的服务
功能，加多对入驻企业的招引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实
现园区价值的最大化。因此，升值和创新服务将成为开发区增强中枢竞争力，实
现各别化经营的必由之路。
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（四）行业竞争花式
1、行业进入壁垒
（1）与政府的恒久合作关系
现在，我国开发区的具体开发模式主要包括以下二种：一是政府主体模式，
即政府动作园区开发的主体，并承担最终的损益。但由于开发区开发所需资金巨
大，跟着开发的升级和加速，当地政府财政不可能有不竭和充足的资金参预园区
开发成立，政府就会缓缓让出开发主体地位而寻找新的开发平台。二是开发企业
主体模式，即开发企业动作开发区开发的主体，并承担最终的损益。政府通过委
托开发公司从事地盘开发、基础设施成立和招商代理等业务。在这种模式下，不
但不错保证开发资金的到位还不错有益于政企分开提高园区开发效率。现在，国
家和省级开发区一般都多接收企业主体模式。政府平常与区域内一家开发企业签
订恒久合作协议，使该企业在地盘开发、招商、工程成立和市政谈路成立方面具
有一定的排他性和优先权。
（2）浑厚的资金维持
园区产业载体开发一般是对工业用地和工业房产技俩进行投资成立，整个开
发过程一般包括四个阶段：产业园区遐想经营、园区地盘一级开发、园区地盘招
拍挂和产业园区的具体开发运营，实施时候较长，而每个技俩的开发需要参预上
亿致使更多的资金，何况在招商、料理运营等方面的参预也较高。
（3）非凡的招商才能
开发区行业的中枢在于园区的发展后劲和经济带动作用，而园区成长的前提
在于招商引资，这亦然地方政府为拉动区域经济，创造作事的中枢诉求所在。开
发主体必须有优秀的招商、扩充、营销才能，才能招引国表里优质企业进驻。
（4）专科技能与教导的积蓄
开发区行业怜爱企业的升值服务和园区功能的开发，因此开发主体要具备丰
富的技俩决策、定位、开发、扩充、料理、安全与环保教导。与此同期，开发主
体主要面向企业客户，是以开发主体还应掌抓相干产业鸿沟配景学问和发展趋势，
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进而为客户作念大作念强提供更有劲的保障。
2、行业竞争分析
开发区行业的竞争体现为两个层面的竞争：一是开发区主体层面的竞争，二
是开发企业主体层面的竞争。
（1）开发区主体层面的竞争
近些年来国度对地盘、税收、财政政策颐养，使得开发区原有的政策上风有
所减轻，各开发区之间张开了新一轮的竞争。开发区要在改日发展中连接走在改
革怒放的前沿，成为区域经济和社会发展新的增长点，将濒临奈何实现政策性转
变的挑战，由单纯的政策上风转向软性的体制上风，由单一地盘开发转向复合的
产业链开发。
跟着“人人创新、万众创业”和“互联网+”等全面鼓励，各翻开发区纷纷
动手构建科技创新体系，孵化器、创业示范基地、创客空间等业态马水车龙，享
受科技创新带来的红利。但是科创资源本人是有限的，改日资源争夺必将加重产
业园之间的竞争。在这种配景下，产业布局合理、技艺水平先进、园区企业合作
缜密、服务水平高的产业园区无疑会在招商、运营、效益方面优于其他园区。
（2）开发企业主体层面的竞争
园区开发企业所濒临的竞争比较庸俗，从地盘开发、房地产开发、基础设施
成立、园区物业成立和招商代理都会濒临园区表里企业的竞争。好多寰宇性的大
型园区开发企业纷纷加大对开发区的投资力度以拓展业务，加重了行业竞争程度。
现在，国内开发区行业上市公司主要有 17 家，其主营业务主要包括地盘有
关的房地产开发、万般房产租借、物业料理、旅社经营等鸿沟。17 家上市公司的
基本情况如下表所示：
公司称呼 上市时候 主营范围 主要收入开始占比（%）
抽象性房地产开发和全球配套设施
房地产租借 76.68
成立，建造工业厂房和住宅商品房
浦东金桥 1993
等物业；在自建的物业内，经营公寓
房地产销售 23.32
式旅社料理和商务服务等
房地产开发、经营、销售、出租和中 房产销售 40.83
陆家嘴 1993
介；市政基础设施的开发成立 房地产租借 39.20
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公司称呼 上市时候 主营范围 主要收入开始占比（%）
物业料理 16.08
旅社业 2.25
动迁房转让 1.64
房地产租借 15.75
房地产经营开发，保税区内的转口 房地产转让 19.17
贸易、保税仓储、外舶来品运代理业 商品销售 43.54
外高桥 1993 务、外商投资技俩的征询代理、外洋 进出口代理 1.80
经贸征询、经办海运进出口货色的 物流业 9.78
外洋运输代理业务 制造业 3.42
服务业 6.54
受让地块内的地盘转让、房产开发 房地产销售 56.54
张江高科 1996 与销售、房产租借、数据通讯，创业 房产租借 25.11
投资 通讯服务 18.35
园区住宅配套 53.31
城市地产开发 20.11
对房地产、工业园区及基础设施建 产业发展服务 16.65
2011 设投资；房地产中介服务；提供施工 地盘整理 7.90
中原幸福
（借壳） 开采服务；企业料理征询；生物医药 抽象服务 1.01
研发、科技技艺扩充、服务 物业料理服务 0.30
基础设施成立 0.10
其他 0.61
园区产业载体开发经营（包括园区 园区产业载体销售 78.45
2012 产业导入、园区产业载体销售和租 园区产业载体租借 15.72
市北高新
（借壳） 赁及园区抽象服务）及园区产业投
托付偏激他服务业 5.83
资业务
房产开发 89.98
房地产开发，销售商品房，物业管
1996 物业租借 5.95
金融街 理，新技艺及居品技俩投资，技艺开
（借壳） 物业经营 3.57
发等
其他收入 0.50
商品房销售 82.92
游乐服务 9.75
高新技艺居品的投资、开发和出产； 公用职业浑水处理 4.08
能源、交通、通讯等基础产业和市政 房地产出租 1.35
苏州高新 1996
基础设施的投资；工程遐想、施工、 工业品销售 1.34
科技征询服务 融资租借 0.36
代建 0.17
物业服务 0.03
高新技艺产业投资、开发；市政基础 房地产开发销售 63.90
南京高科 1997 设施成立、投资及料理；地盘成片开 市政基础设施承建 17.23
发；建筑安装工程；商品房开发、销 园区料理及服务 9.85
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公司称呼 上市时候 主营范围 主要收入开始占比（%）
售；物业料理；自有房屋租借；工程 药品销售 7.30
遐想；征询服务；浑水处理、环保项
地盘成片开发转让 1.72
目成立、投资及料理
工程成立板块 81.56
工程成立、科技园区、环保科技的投
东湖高新 1998 科技园成立及配套 13.94
资、开发成立、运营贵重
环保治理 4.50
万般物质、商品的批发、零卖；建筑
模具、机具及自有开采的租借与经 房地产销售 98.10
营；高新技艺居品研制、开发、销售；
津滨发展 1999
技艺服务征询；新式建筑材料开发 房屋租借 1.10
与出产销售；自营和代理万般商品
及技艺的进出口业务等 商品销售 0.80
商品房销售 43.05
施工收入 31.46
公用设施投资、开发、成立、租借、
长春经开 1999 安装收入 13.20
经营、料理；实业与科技投资
租借收入 6.26
物业服务 6.04
建筑施工 67.47
高新技艺的开发、转让和征询；销售 园区开发成立 11.19
空港股份 2004 开发后的居品；地盘开发，仓储，物 房地产开发 9.59
业料理，经济信息征询 租借 7.84
物业料理偏激他 3.91
高新技艺居品投资、开发，节能环保 房地产及园区开发 38.62
技俩投资、成立，新式建材居品研 制造业 16.84
大港股份 2006
发、投资，房地产开发，股权投资管 工程施工 10.46
理，不动产销售与租借 商贸物流及服务业 34.08
投资及投费力理；房地产开发及商
品房销售；物业料理；高新技艺后果 园区地产销售 81.73
（企业）的孵化；销售五金交电、建
2010 筑材料；货色进出口、技艺进出口、
电子城 园区地产出租 7.85
（借壳） 代理进出口；信息征询（未经专项审
批技俩不得经营）；房地产经纪业
务。主要经营行径为园区地产和商 物业料理 10.42
品房的开发与销售
城区、园区、社区的投资、开发成立
和运营；交通运输、工业制造、金融
招商蛇口 2015 保障、对外贸易、邮电通讯、旅游、 园区开发与运营 14.15
文艺献技、有线播送电视业务、旅社
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公司称呼 上市时候 主营范围 主要收入开始占比（%）
和其他万般企业的投资和料理；邮
轮产业及配套设施的成立和运营；
房地产开发经营；水陆建筑工程；所 社区开发与运营 85.18
属企业居品的销售和所需开采、原
材料、零配件的供应和销售；举办体
育比赛；物业料理；水上运输，船埠、
仓储服务；科研技艺服务；互联网信
息服务，数据处理；提供与上述业务 邮轮产业成立与运
0.67
磋议的技艺、经营、法律征询和技 营
术、信息服务；因特网接入服务业
务。
向孵化高新技艺后果和创业型科技
企业、高新技艺企业投资并进行产 商品房销售 16.35
品的开发、出产；地盘开发、房地产
开发；技艺开发、征询、转让、服务；
海泰发展 2001 房产租借 2.76
物业料理；料理信息征询；商品及物
资的批发兼零卖；科技居品及技艺
进出口业务；易货贸易及转口贸易； 商品批发 80.90
保税仓储；限分支机构经营；货运
尊府开始：上市公司 2015 年年度讲演
另外，国内还有部分大型未上市企业从事园区开发经营业务，如启迪控股股
份有限公司开发成立了北京清华科技园、北京科技园成立（集团）股份有限公司
开发成立了中关村软件园和中关村人命科学园等知名科技园区，招引了繁密国内
外高新技艺企业入驻，业务范围粉饰园区物业租售、产业服务、金融服务等多个
鸿沟。
（五）行业发展的机遇和挑战
1、发展机遇
（1）新经济鼓励智能制造
新经济改日要点在工业 4.0、数字经济、体验经济、生物经济、人命经济等
标的。新经济标的大约框定了改日经济发展大趋势，把抓住这个大标的是洗劫下
一波经济发展红利的前提。开发区将根据新经济发展标的，加速布局，实现开发
区的迭代式发展。
《中国制造业发展撮要(2015-2025)》部署全面鼓励实施制造强国政策，其核
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心是鼓励智能制造：一是传统产业的技艺改造与转型升级，培育发展新兴产业和
出产性服务业；二是新技艺是新产业的灵魂，要掌抓先进制造业的中枢技艺；三
是实施互联网+制造业行动研究，实现制造业的数字化、麇集化和智能化。通过
制造业升级使得开发区的发展取得新的机遇。
（2）科技研发全球化
科技研发全球化使开发区有机会更多的招引跨国公司研发机构，成为全球科
技研发体系的重要组成部分。伴跟着出产全球化，与出产行径径直关联的应用性
行径也趋向全球化。开发区经过近三十年的发展，仍是成为跨国公司在中国最主
要的集聚地，改日有条件在原本的出产基地基础上开设新的研发机构，或者招引
更多新的跨国公司进区设立研发中心，使之成为跨国公司在中国的研发中心密集
区。
（3）区域政策促进产业与城市运营结合
在国内经济迈向新常态进程中，“四新”经济飞快崛起并成为上海新一轮经
济发展的驱能源。与此同期，跟着《国务院对于清理表率税收等优惠政策的奉告》
出台以及上海进一步明确街谈取消招商职能，产业园区之间的竞争阵势将有很大
的变化。改日，产业园区的发展不再拼政策、拼优惠，而是愈加注重拼服务、拼
环境，产业与城市运营将更为缜密地结合。
（4）城市化进程加速推动开发区完善社会化功能
连年来我国城市化率飞快普及，据《国民经济和社会发展统计公报》统计，
中国城市化率从 2002 年的 39.1%上升至 2014 年的 54.77%。跟着中国的飞快发
展和国力的握住增强，城市化率改日仍有较大的增漫空间。开发区所处地舆位置
大多偏离市中心，因此住房价钱和地盘价钱相对便宜。城市化率的增长将会带来
巨大商机，进而促进开发区以及开发区所在地区的发展成立。
2、濒临的挑战
（1）宏不雅经济的周期波动
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园区产业载体的开发经营以及产业投资业务与经济发展速率、通胀水平、资
金供给、利率变动和消费信贷政策等因素相干度较高。开发区投资企业的数目受
国表里洋经济周期影响，当全球经济处于上升阶段时，境表里驻园企业较多，相
应的地盘开发、房产销售和租借、升值服务等需求也会更活跃；反之，当经济发
展下滑时，境表里驻园企业减少，相应的地盘开发、房产销售和租借、升值服务
等需求也会下跌。
（2）来自国表里的竞争压力
跟着房地产市场进入“白银时间”，住宅需求将渐渐追忆感性，而城镇化东谈主口
皆集以及产业快速升级推动产业地产渐渐活跃，产业地产渐渐成为受到各方怜爱
的新业务增长点。
外洋市场上，许多国度对外洋成本的争夺加多了开发区利用外资的竞争压力。
现在印度、越南、泰国、俄罗斯等许多国度和地区放宽外资准入要求，扩大优惠
范围与优惠幅度，利用外资的竞争日趋热烈。开发区应尽快培育和完善与外洋标
准相吻合的投资环境，从依靠特殊优惠政策和便宜地盘、劳能源招引投资向依靠
精良无比抽象投资环境招引投资转变。
国内市场上，产业地产市场竞争加重，东谈主才、地盘、客户成为各产业地产商
争相抢掠的对象。
（3）资金与财务相干问题
园区产业载体开发属于资金密集型行业，充足的现款流对企业的发展至关重
要。企业业务的发展、经营规模的扩大对企业的融资才能提倡了更高的要求。如
国度财经政策、产业政策及银行信贷政策发生较大变化，将可能导致资金筹措不
足或需支付较高成本。对于各开发区行业企业而言，奈何适度财务成本，高效利
用资金成为决定企业最终盈利水平的环节。
（4）可供开发的地盘有限
2014 年 2 月起，上海市接踵出台《对于进一步提高地盘圣洁集约利用水平
的多少意见》等多少文献，提倡努力实现改日经营成立用地总规模零增长，要点
盘活存量工业用地。根据上海市的地盘利用经营，改日产业园区内可开发利用的
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地盘资源十分焦虑，而地盘储备不足将会影响企业后续技俩的不竭开发，变成企
业的经营事迹波动。因此，地盘的稀缺性会在一定程度上防止开发区行业企业的
发展。然则，地盘升值偏激相干服务收益的提高会渐渐淡化地盘稀缺性为企业带
来的制约。对于开发区行业内的各大企业而言，充分利用品牌效应向外扩展，继
而丰富地盘储备，将是企业用以改善地盘供给缺少场合的有用技巧。
（5）外洋产业迁移和重组加速对开发区竞争力提倡更高的要求
当前世界许多国度和地区猖狂促进万般开发区发展，继而唐突广度和深过活
益鼓励的外洋产业迁移和资产重组成为新趋势。为提高外洋竞争力，我国开发区
要强化自主学问产权，猖狂发展原土品牌，握住增强技艺的自主创新才能，提高
产业集聚度和中枢竞争力，强化经济的内素性和外商径直投资与当地经济的交融。
（6）从业东谈主才的匮乏
现在国内地产行业从业东谈主员较多，但大都汇聚于住宅开发和营业地产开发领
域。不同于普通的住宅类房地产行业，开发区行业对于从业东谈主员提倡了更高的专
业才能要求。一方面，园区开发、物业租售情况与实体经济有着很强的关联关系，
需要园区开发企业料理东谈主员具有较高的分析决策才能；另一方面，园区开发主要
通过在园区内皆集并配置多半企业，形成企业群体间的资源互补或分享，进而推
动园区内企业的快速发展，因此，产业园区技俩对于园区的产业布局经营、招商
引资才能以及配套服务有较高的要求。现在，我国开发区行业园区经营料理、商
业策划、市场营销等方面的专科东谈主才储备不足，将一定程度上限定园区开刊行业
的发展。
（六）与高下贱行业之间的关联性
开发区行业的上游是开发成本，触及建筑材料、钢材、苗木、基础设施配套
以及东谈主工成本等；开发区行业的下贱是主导产业企业的投资意愿，投资意愿既取
决于国度政策、行业怒放和纯属程度、要素市场的成本和质料、区域位置等刚性
因素，也取决于投资者的信心、市场的景气指数、融入原土化经营的进程等柔性
因素。园区开发企业因开发园区的需求而存在，在为开发园区发展各项业务的同
时也享受了园区发展的后果，包括地盘升值、房地产的发展和服务业、营业的增
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长，是一个互利双赢的过程。
三、拟注入资产的竞争上风
（一）区位上风
浦江高技术园动作国度级经济技艺开发区，2004 年 7 月由国务院在闵行区浦
江镇批准设立。浦江高技术园动作上海全球科创中心成立承载区的重要组成部分，
兼具国度级经济技艺开发区、上海张江国度自主创新示范区功能，在上海市产业
园区中占有重要隘位，是上海全球科创中心成立承载区的重要组成部分。园戋戋
位上风杰出，交通便利，城市配套功能完善。
（二）政策上风
2015 年 5 月，上海市发布《对于加速成立具有全球影响力的科技创新中心的
意见》，提倡上海要加速成立具有全球影响力的科技创新中心。本次拟注入资产
所在的浦江高技术园区死力于打变成为创新要素集聚、抽象服务功能强、适应创
新创业的产业新城，为上海成立全球科创中心作出孝顺。动作科创中心成立重要
承载区的组成部分，拟注入资产将充分享受科创中心的相干政策，从而招引相干
企业入驻。
（三）地盘资源上风
跟着多年的快速发展及开发，上海市成立用地现在已日趋焦虑。浦江高技术
园区经营范围内尚可供出让地盘资源丰富，适度 2016 年 5 月 31 日，浦江高技术
园经营面积共计约 9,000.00 亩，当前已开发面积系数 3,815.00 亩。除仍是取得的
地块外，在浦江高技术园内尚余较大的尚可供出让地盘资源，保障了标的公司的
后续地盘资源。
（四）产业集聚上风
产业定位方面，浦江高技术园在电子信息、生物医药、节能环保、新能源、
汽车研流配套等方面仍是形成了精良无比的产业基础，汇聚了一批如柯惠医疗、百事、
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ITW、斯派莎克、3M、普洛麦格等具有外洋先进水平的高新技艺技俩和品牌企
业。浦江高技术园正要点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大
检测”等 5+X 的产业发展态势进行产业布局，改日将形成一批有影响力的高端
制造和科技创新的龙头企业，并形成有市场竞争力的高技术园区。
（五）开发教导上风
园区开发技俩的运作实质上是多种资源的整合过程，产业园区的发展需要时
间和教导的积淀，料理团队的招商及运营才能对园区发展至关重要。通过多年的
技俩运营，标的公司已积蓄了丰富的园区开发教导以及园区配套服务料理的才能，
形成园区开发经营、园区招商引资、园区抽象料理、园区配套服务等万般东谈主才团
队，为公司进一步作念大作念强提供了有劲保障。
四、拟注入资产的财务状态、盈利才能及改日趋势分析
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计讲演》（瑞华专审字[2016]31170015
号），对拟注入资产最近两年一期财务情况分析如下：
（一）拟注入资产财务状态分析
1、资产结构分析
讲演期各期末，拟注入资产模拟合并报表中资产组成如下表所示：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 45,882.16 14.91% 13,805.58 4.96% 26,715.64 10.77%
应收账款 2,357.19 0.77% 18,194.46 6.53% 3,608.74 1.46%
预支款项 71.54 0.02% - - - -
其他应收款 429.44 0.14% 45,442.16 16.32% 26,265.18 10.59%
存货 153,144.89 49.77% 113,984.31 40.93% 136,337.50 54.98%
其他流动资产 256.25 0.08% 17.11 0.01% 16.00 0.01%
流动资产系数 202,141.47 65.69% 191,443.62 68.75% 192,943.06 77.81%
投资性房地产 94,575.84 30.73% 81,281.89 29.19% 52,370.29 21.12%
固定资产 3,627.28 1.18% 3,802.15 1.37% 2,057.47 0.83%
无形资产 - - - - 1.35 0.00%
恒久待摊用度 936.91 0.30% 1,037.02 0.37% 374.90 0.15%
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递延所得税资产 6,436.59 2.09% 888.78 0.32% 231.31 0.09%
非流动资产系数 105,576.62 34.31% 87,009.84 31.25% 55,035.32 22.19%
资产系数 307,718.09 100.00% 278,453.46 100.00% 247,978.38 100.00%
讲演期内，拟注入资产的资产规模渐渐提高，2014 年末、2015 年末及 2016
年期末，资产总额分别为 247,978.38 万元、278,453.46 万元及 307,718.09 万元，
主要系由于拟注入资产业务握住发展，园区物业开发及销售租借规模握住扩大。
从资产结构来看，讲演期内，流动资产比重逐年下跌，2014 年末、2015 年
末及 2016 年期末，流动资产占总资产比例分别为 77.81%、68.75%及 65.69%。
讲演期内，拟注入资产的主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
拟注入资产的货币资金主要为银行进款，2014 年末、2015 年末及 2016 年期
末，货币资金余额分别为 26,715.64 万元、13,805.58 万元及 45,882.16 万元，2016
年期末货币资金余额较期初加多较多，主要系当期收到对关联方临港资管应收账
款 16,803.26 万元及对浦江公司的其他应收款 39,736.02 万元。
（2）应收账款
①应收账款余额变动分析
讲演期各期末，应收账款账面价值如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
技俩
/2016 年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度
应收账款 2,357.19 18,194.46 3,608.74
其中：应收关联方款项 - 17,162.32 179.53
应收第三方款项 2,357.19 1,032.14 3,429.21
营业收入 25,370.58 70,380.74 51,535.07
其中：对关联方收入 652.31 34,368.69 579.89
对第三方收入 24,718.28 36,012.05 50,955.19
2015 年末，应收账款余额较 2014 年末大幅增长 14,585.72 万元，主要系 2015
年拟注入资产对关联方临港资管销售房屋所产生的应收房款 16,803.26 万元所致。
应收第三方款项主要为物业销售及租借钱，2014 年末、2015 年末及 2016 年
期末，应收第三方款项余额分别为 3,429.20 万元、1,032.14 万元及 2,357.19 万元，
各期末应收账款余额变动趋势大约与当期对第三方收入变动趋势保持一致，且占
274
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当期营业收入比例均较低。
②应收账款账龄结构分析
讲演期各期末，应收账款账龄结构如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日
技俩
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,357.19 - 2,357.19
系数 2,357.19 - 2,357.19
（续）
2015 年 12 月 31 日
技俩
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 17,903.56 - 17,903.56
1-2 年 303.28 12.37 290.90
系数 18,206.84 12.37 18,194.46
（续）
2014 年 12 月 31 日
技俩
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 3,603.89 - 3,603.89
1-2 年 5.39 0.54 4.85
系数 3,609.28 0.54 3,608.74
讲演期各期末，拟注入资产应收账款账龄基本在一年以内，应收账款坏账风
险较低。
③应收账款坏账计提情况分析
讲演期各期末，拟注入资产应收账款坏账准备情况如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比
比例 账面价值
金额 金额 例
（%）
（%）
单项金额紧要并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组系数提坏
2,357.19 100.00 - - 2,357.19
账准备的应收账款
其中：账龄组合 2,357.19 100.00 - - 2,357.19
驯顺可收回组合 - - - - -
275
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单项金额不紧要但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
系数 2,357.19 100.00 - - 2,357.19
（续）
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比
比例 账面价值
金额 金额 例
（%）
（%）
单项金额紧要并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组系数提坏
18,206.84 100.00 12.37 0.07 18,194.46
账准备的应收账款
其中：账龄组合 1,044.51 5.74 12.37 1.18 1,032.14
驯顺可收回组合 17,162.32 94.26 - - 17,162.32
单项金额不紧要但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
系数 18,206.84 100.00 12.37 0.07 18,194.46
（续）
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比
比例 账面价值
金额 金额 例
（%）
（%）
单项金额紧要并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组系数提坏
3,609.28 0.54 0.01 3,608.74
账准备的应收账款
其中：账龄组合 3,412.06 0.54 0.02 3,411.52
驯顺可收回组合 197.22 - - 197.22
单项金额不紧要但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
系数 3,609.28 0.54 0.01 3,608.74
拟注入资产按照两类信用风险特征确定不同应收账款组合：
技俩 确定组合的依据
账龄组合 一样账龄的应收款项具有肖似的信用风险特征
除对于单项金额紧要或者非紧要的但单独计提坏账准备及按
账龄分析法组系数提坏账准备的应收款项，不存在信用风险
驯顺可收回组合
何况短期内不错收回的，包括：应收关联方款项、应收保证
金押金、应收职工告贷等
对于账龄组合，按照账龄分析法计提坏账准备；对于驯顺可收回组合，判断
276
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为无坏账风险，不计坏账准备。
讲演期各期末，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 2,357.19 - -
系数 2,357.19 - -
（续）
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 920.77 - -
1-2 年 123.75 12.37 10.00
系数 1,044.51 12.37 1.18
（续）
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 3,406.67 - -
1-2 年 5.39 0.54 10.00
系数 3,412.06 0.54 0.02
讲演期各期末，驯顺可收回组合应收账款明细情况如下：
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收关联方款项 - 17,162.32 179.53
其他 - - 17.69
系数 - 17,162.32 197.22
④应收关联方款项情况
讲演期各期末，拟注入资产应收关联方款项如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
单元称呼
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
临港资管 - - 16,803.26 - - -
浦江公司 - - 359.06 - 179.53 -
系数 - - 17,162.32 - 179.53 -
拟注入资产对临港资管应收款项系当期对其销售房屋形成；对浦江公司应收
款系对其出租物业形成。适度 2016 年 5 月 31 日，上述应收关联方款项已全部收
回。
⑤按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
277
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讲演期各期末，按照欠款方归集的前五名应收账款情况如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日
占应收账款
应收方称呼
账面余额 坏账准备 账龄 总额比例
(%)
上海闵行浦江镇资产经营有限公司 784.72 - 1 年以内 33.29
上海安艾缇智能科技有限公司 523.06 - 1 年以内 22.19
好意思登念念电气（上海）有限公司 390.00 - 1 年以内 16.55
北京博宁洛克生物科技有限公司 59.14 - 1 年以内 2.51
埃提斯生物技艺（上海）有限公司 46.77 - 1 年以内 1.98
系数 1,803.70 - 76.52
（续）
2015 年 12 月 31 日
占应收账款
应收方称呼 坏账准
账面余额 账龄 总额比例
备
(%)
临港资管 16,803.26 - 1 年以内 92.29
好意思登念念电气（上海）有限公司 396.38 - 1 年以内 2.18
1 年以内，
浦江公司 359.06 - 1.97
1-2 年
上海德方环保科技有限公司 126.06 - 1 年以内 0.69
上海艾仕外洋贸易有限公司 111.58 11.16 1-2 年 0.61
系数 17,796.34 11.16 97.75
（续）
2014 年 12 月 31 日
占应收账款
应收方称呼
账面余额 坏账准备 账龄 总额比例
(%)
上海剑桥科技股份有限公司 2,097.79 - 1 年以内 58.12
上海恒为信息科技有限公司 1,035.05 - 1 年以内 28.68
浦江公司 179.53 - 1 年以内 4.97
上海艾仕外洋贸易有限公司 111.58 - 1 年以内 3.09
依工测试测量仪器（上海）有限公司 43.62 - 1 年以内 1.21
系数 3,467.57 - 96.07
讲演期各期末，拟注入资产前五大名应收款系数占比较高，2014 年末、2015
年末及 2016 年期末，系数占比分别为 96.07%、97.75%和 76.52%。同期，讲演期
各期末前五大应收款账龄基本上在一年以内，应收账款坏账风险较低。
（3）其他应收款
278
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①其他应收账款余额变动分析
讲演期各期末，其他应收账款账面价值如下：
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 429.44 45,442.16 26,265.18
其中：应收关联方款项 110.70 45,061.84 25,521.43
应收第三方款项 318.74 380.31 743.74
2015 年末及 2014 年末其他应收款余额较高，主要系应收关联方款项，该款
项基本为对关联方资金拆借形成，适度 2016 年 5 月 31 日，拟注入资产对关联方
拆出资金均已收回。
讲演期各期末，拟注入资产对第三方其他应收款余额均较低，其性质主要为
保证金、押金偏激他代垫款项等。
②其他应收账款账龄结构分析
讲演期各期末，其他应收账款账龄结构如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日
技俩
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 222.30 - 222.30
1-2 年 206.30 - 206.30
2-3 年 1.68 0.84 0.84
3 年以上 35.53 35.53 -
系数 465.81 36.37 429.44
（续）
2015 年 12 月 31 日
技俩
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 45,261.34 - 45,261.34
1-2 年 95.69 - 95.69
2-3 年 85.96 0.84 85.13
3 年以上 35.53 35.53 -
系数 45,478.52 36.37 45,442.16
（续）
2014 年 12 月 31 日
技俩
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 26,143.85 - 26,143.85
1-2 年 85.96 0.17 85.80
2-3 年 8.88 - 8.88
3 年以上 26.65 - 26.65
279
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系数 26,265.34 0.17 26,265.18
2014 年末及 2015 年末，其他应收款账龄基本在一年以内；2016 年期末，存
在较大比例的其他应收款账龄在一年以上，其主要为保证金押金，驯顺可收回，
不存在坏账风险。
③其他应收账款坏账计提情况分析
讲演期各期末，拟注入资产其他应收账款坏账准备情况如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比
比例 账面价值
金额 金额 例
（%）
（%）
单项金额紧要并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组系数提坏
465.81 100.00 36.37 7.81 429.44
账准备的其他应收款
其中：账龄组合 108.95 23.39 36.37 33.38 72.58
驯顺可收回组合 356.86 76.61 - - 356.86
单项金额不紧要但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
系数 465.81 100.00 36.37 7.81 429.44
（续）
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比
比例 账面价值
金额 金额 例
（%）
（%）
单项金额紧要并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组系数提坏
45,478.52 100.00 36.37 0.08 45,442.16
账准备的其他应收款
其中：账龄组合 171.93 0.38 36.37 21.15 135.56
驯顺可收回组合 45,306.59 99.62 - - 45,306.59
单项金额不紧要但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
系数 45,478.52 100.00 36.37 0.08 45,442.16
（续）
2014 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
280
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
计提比
比例
金额 金额 例
（%）
（%）
单项金额紧要并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组系数提坏
26,265.34 100.00 0.17 0.00 26,265.18
账准备的其他应收款
其中：账龄组合 536.07 2.04 0.17 0.03 535.91
驯顺可收回组合 25,729.27 97.96 - - 25,729.27
单项金额不紧要但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
系数 26,265.34 100.00 0.17 0.00 26,265.18
讲演期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 71.74 - -
1至2年 - - -
2至3年 1.68 0.84 50.00
3 年以上 35.53 35.53 100.00
系数 108.95 36.37 33.38
（续）
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 134.72 - -
1-2 年 - - -
2-3 年 1.68 0.84 50.00
3 年以上 35.53 35.53 100.00
系数 171.93 36.37 21.15
（续）
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 534.40 - -
1-2 年 1.68 0.17 10.00
2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
系数 536.07 0.17 0.03
讲演期各期末，驯顺可收回组合其他应收账款明细情况如下：
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方交往款 110.70 45,061.84 25,521.43
281
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保证金押金 246.16 244.75 207.83
系数 356.86 45,306.59 25,729.27
④应收关联方款项情况
讲演期各期末，拟注入资产对关联方的其他应收款情况如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
单元称呼
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
浦江公司 - - 39,736.02 - 25,482.49 -
出口加工公司 - - 5,236.40 - - -
上海漕河泾开
发区物业料理 110.70 - 89.43 - 38.94 -
有限公司
系数 110.70 - 45,061.84 - 25,521.43 -
拟注入资产对浦江公司及出口加工公司其他应收款系对其资金拆借形成。截
至 2016 年 5 月 31 日，该拆出资金均已收回。
⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
适度 2016 年 5 月 31 日，其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为
399.95 万元，占其他应收款总额的比例为 85.87%，主要为押金保证金及相干代
垫款项，基本上不存在坏账风险。
适度 2015 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额
为 45,388.12 万元，占其他应收款总额的比例为 99.88%，主要系对关联方交往款
项，基本上不存在坏账风险。
适度 2014 年 5 月 31 日，其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为
26,216.03 万元，占其他应收款总额的比例为 99.81%，主要系对关联方交往款项，
基本不存在坏账风险。
（4）存货
拟注入资产从事园区开发业务，存货主要为开发成本及开发居品，其中开发
成本系未完工物业技俩成本，开发居品系已完工的物业技俩成本。讲演期各期末，
存货明细情况如下：
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
282
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
开发成本 109,803.98 72,802.77 83,606.52
开发居品 43,340.91 41,181.55 52,730.98
存货总额系数 153,144.89 113,984.31 136,337.50
存货净额系数 153,144.89 113,984.31 136,337.50
2016 年期末，存货余额较年头大幅增长 39,160.57 万元，增幅为 34.36%，主
要系当期在建开发技俩较多，开发支拨金额较大。
2015 年末，存货余额较 2014 年末下跌 22,353.19 万元，降幅为 16.40%，主
要系当期销售结转及转入投资性房地产金额较大。
讲演期内，拟注入资产开发成本中核算技俩的具体情况如下：
单元：万元
预测齐全时 预测总投资 2016 年 5 2015 年 12 2014 年 12
技俩称呼 开工时候
间 （注 3） 月 31 日 月 31 日 月 31 日
浦江高技术园 A1 地块工
2014.9 2017.10 150,333 48,203.72 31,142.81 11,139.36
业厂房技俩（三期）
浦江高技术园 F 地块工
2015.8 2016.8 3,000 1,803.60 1,163.75 468.10
业厂房三期二标 A 技俩
浦江高技术园 F 地块工
2015.12 2017.10 20,207 1,880.10 1,196.35 927.81
业厂房三期二标 B 技俩
浦江高技术园 D 地块工
2014.7 2016.1 2,690 1,761.12 345.01
业厂房五标
浦江高技术园 D 地块工
2013.3 2015.3 28,548 21,000.40 17,809.93
业厂房一标
浦江高技术园移动互联 2016 年四季
2019.10 171,139 16,433.55 16,330.40 16,196.17
网产业（一期）（注 1） 度
浦江高技术园人命健康
待定 待定 待定 11,360.60 -
产业园一期（注 2）
浦江高技术园人命健康
待定 待定 待定 30,122.41 -
产业园二期（注 2）
浦江高技术园汽车新兴
2013.9 2015.4 45,210.00 26,540.51
技艺研发产业化技俩
浦江高技术园出口加工
2013.4 2014.12 12,542.00 8,680.08
区（北块）工业厂房技俩
浦江高技术园 F 地块工
2011.11 2013.4 1,176.24
业厂房一期四标
其他技俩 - 207.94 323.31
系数 109,803.98 72,802.77 83,606.52
注 1：该技俩开工时候较晚主要系受动迁影响，适度本讲演书签署日，已完成动迁，技俩将
于 2016 年四季度开工；
注 2：浦江高技术园人命健康产业园一期和二期技俩尚在立项请求中，账面开发成本主要为
283
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地盘成本。上述两个技俩由浦江公司先行代垫地盘出让金及开发支拨，2016 年根据浦未公
司与上海市闵行区经营和地盘料理局缔结的国有成立用地使用权出让合同，原出让地块的受
让东谈主颐养为浦未公司；
注 3：上述预测总投资未研讨召募资金影响。
讲演期内，拟注入资产开发居品中核算技俩的具体情况如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 2014 年 12 月 31
技俩称呼 齐全时候 2015 年 12 月 31 日
日 日
浦江高技术园 A1 地块工业厂房
2011.12 2,129.98 6,241.66 6,241.66
技俩（一期）
浦江高技术园 A1 地块工业厂房
2014.7 - 11,907.25 46,489.32
技俩（二期）
浦江高技术园汽车新兴技艺研
2015.4 9,974.70 15,547.75 -
发产业化技俩
浦江高技术园 D 地块工业厂房
2016.1 2,688.24 - -
五标
浦江高技术园 D 地块工业厂房
2015.3 28,547.99 - -
一标（注 1）
浦江高技术园 F 地块工业厂房
2007.12 - 1,122.56 -
一期一标
浦江高技术园出口加工区（北
2014.12 - 6,362.33 -
块）工业厂房技俩
系数 43,340.91 41,181.55 52,730.98
注 1：该技俩于 2015 年 3 月齐全，但由于相干的技俩决算系于 2016 年完成，故于 2016 年
结转开发居品。
讲演期各期末，存货均无减值迹象，未计提减值准备。
（5）投资性房地产
拟注入资产接收成本模式对投资性房地产进行计量。讲演期内，投资性房地
产明细情况如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
技俩
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
房屋建筑物 102,131.59 94,575.84 87,945.07 81,281.89 58,184.18 52,370.29
讲演期各期末，投资性房地产账面价值握住普及，其中 2015 年末较 2014 年
末加多 28,911.60 万元，2016 年期末较 2015 年末加多 13,293.95 万元，主要系新
增出租物业转入投资性房地产所致。
284
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讲演期各期末，投资性房地产均无减值迹象，未计提减值准备。
2、欠债结构分析
讲演期各期末，拟注入资产模拟合并报表中欠债组成如下表所示：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期告贷 22,500.00 11.52% 20,500.00 11.87% 12,500.00 7.49%
应付账款 62,022.59 31.75% 45,365.67 26.27% 40,249.84 24.11%
预收款项 11,336.48 5.80% 17,627.91 10.21% 29,173.26 17.48%
应付职工薪酬 170.25 0.09% 235.42 0.14% 184.77 0.11%
应交税费 764.84 0.39% 4,839.23 2.80% 2,945.22 1.76%
应付利息 804.39 0.41% 82.94 0.05% 42.87 0.03%
其他应付款 33,469.59 17.13% 6,017.83 3.48% 24,460.45 14.65%
一年内到期的非
11,959.00 6.12% 12,962.00 7.51% 4,050.00 2.43%
流动欠债
流动欠债系数 143,027.16 73.21% 107,631.00 62.33% 113,606.42 68.06%
恒久告贷 51,285.00 26.25% 64,517.00 37.36% 53,167.00 31.85%
预测欠债 36.00 0.02% - - - -
递延收益 1,011.33 0.52% 535.24 0.31% 48.80 0.03%
其他非流动欠债 - - - - 104.17 0.06%
非流动欠债系数 52,332.33 26.79% 65,052.24 37.67% 53,319.97 31.94%
欠债系数 195,359.49 100.00% 172,683.24 100.00% 166,926.39 100.00%
讲演期内，拟注入资产的欠债规模渐渐提高，2014 年末、2015 年末及 2016
年期末，欠债总额分别为 166,926.39 万元、172,683.24 万元及 195,359.49 万元。
从欠债结构来看，2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，流动欠债占总欠债
比例分别为 68.06%、62.33%及 73.21%，2016 年期末流动欠债占比较 2015 年末
有一定幅度的普及，主要系由于当期技俩开发支拨较大而产生的应付工程款及土
地出让款加多；2015 年末流动欠债占比较 2014 年末有所下跌，主要系①2015 年
末预收房款较 2014 年末大幅下跌；②2015 年末其他应付款中关联方交往款较
2014 年末下跌 20,371.13 万元。
讲演期内，拟注入资产的主要欠债情况分析如下：
（1）短期告贷
拟注入资产短期告贷均为银行信用告贷，2014 年末、2015 年末及 2016 年期
末，短期告贷余额分别为 12,500.00 万元、20,500.00 万元及 22,500.00 万元，占
285
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欠债总额的比重分别为 7.49%、11.87%及 11.52%。2015 年末短期告贷余额较 2014
年末大幅增长，主要系公司业务规模扩大从而所需的营运资金加多所致。
（2）应付账款
讲演期各期末，应付账款明细情况如下：
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付工程款 52,088.59 45,365.67 40,249.84
应付地盘出让金 9,934.00 - -
系数 62,022.59 45,365.67 40,249.84
应付账款主要系应付技俩工程款及地盘出让款。2014 年末、2015 年末及 2016
年期末，拟注入资产应付账款余额占欠债总额的比例分别为 24.11%、26.27%及
31.75%，呈现逐年上升的趋势。
2016 年期末应付账款余额较 2015 年末增长 16,656.92 万元，增幅为 36.72%，
其中应付地盘出让金加多 9,934.00 万元，系 D 地块按照地盘出让合同应补缴的
地盘款。
（3）预收款项
讲演期各期末，预收款项明细情况如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收销售房款 10,476.75 92.42% 16,797.43 95.29% 28,439.55 97.48%
预收房屋房钱 509.73 4.50% 368.70 2.09% 383.72 1.32%
预收定制房款 350.00 3.09% 350.00 1.99% 350.00 1.20%
其他 - - 111.78 0.63% - -
系数 11,336.48 100.00% 17,627.91 100.00% 29,173.26 100.00%
预收款项主要为预收的销售房款，2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，预
收销售房款分别为 28,439.55 万元、16,797.43 万元及 10,476.75 万元，分别占预
收款项余额的 97.48%、95.29%及 92.42%。预收房款的具体情况如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 2014 年 12 月 31
技俩称呼 齐全时候 2015 年 12 月 31 日
日 日
浦江高技术园 A1 地块工业厂房
2011.12 3,729.96 3,729.96 3,729.96
技俩（一期）（注）
286
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2016 年 5 月 31 2014 年 12 月 31
技俩称呼 齐全时候 2015 年 12 月 31 日
日 日
浦江高技术园 F 地块工业厂房
在建 3,932.70 3,166.58 2,445.40
三期二标 A 技俩
浦江高技术园出口加工区（北
2014.12 - 6,931.61 12,479.51
块）工业厂房技俩
浦江高技术园 F 地块工业厂房
2012.12 - 446.18 -
一期三标
浦江高技术园汽车新兴技艺研
2015.4 2,814.09 2,523.10 5,951.66
发产业化技俩
浦江高技术园 A1 地块工业厂房
2014.7 - - 3,576.98
技俩（二期）
浦江高技术园 F 地块工业厂房
2012.1 - - 256.03
三期四标
系数 10,476.75 16,797.43 28,439.55
注：该技俩预收款挂账时候较长，主要系讲演期内该房产由于客户原因一直未托付。适度本
讲演书签署日，该房产已完成托付。
（4）其他应付款
讲演期各期末，其他应付款明细情况如下：
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方交往款 27,203.85 205.52 20,576.65
保证金押金 2,219.42 2,017.50 1,555.81
维修基金 2,063.79 1,898.50 1,542.96
地盘升值税清理
1,775.71 1,817.68 740.07
准备金
其他 206.83 78.63 44.95
系数 33,469.59 6,017.83 24,460.45
其他应付款主要包括代收代付款、保证金、交往款及地盘升值税清理准备金
等。2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，其他应付款占欠债总额的比重分别为
14.65%、3.48%及 17.13%。2016 年期末其他应付款余额较 2015 年末大幅增长，
主要系应付关联方交往款的变动，该交往款项已于 2016 年 6 月 8 日退回 20,000
万元。2015 年末其他应付款余额较 2014 年末大幅下跌，也系关联方交往款的变
动所致。
讲演期各期末，拟注入资产其他应付款余额中应付关联方款项的情况如下：
单元：万元
287
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技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
浦江公司 26,993.30 40.06 19,973.15
出口加工公司 - 151.28 303.50
科创中心 - - 300.00
上海漕河泾开发区物
210.56 14.18 -
业料理有限公司
系数 27,203.85 205.52 20,576.65
（5）恒久告贷
讲演期各期末，恒久告贷明细情况如下：
单元：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
技俩 2016 年 5 月 31 日
日 日
信用告贷 63,244.00 77,479.00 57,217.00
减：一年内到期的恒久告贷 11,959.00 12,962.00 4,050.00
系数 51,285.00 64,517.00 53,167.00
恒久告贷全部系银行信用告贷，2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，恒久
告贷占欠债总额的比重分别为 31.85%、37.36%及 26.25%。
3、偿债才能分析
（1）主要偿债筹划偏激分析
讲演期内，拟注入资产各项主要偿债筹划如下：
2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
技俩
日/2016 年 1-5 月 日/2015 年度 日/2014 年度
流动比率 1.41 1.78 1.70
速动比率 0.34 0.72 0.50
资产欠债率 63.49% 62.02% 67.31%
息税前利润（万元） 5,086.15 17,080.31 7,628.70
利息保障倍数 2.55 4.20 3.41
其中：
1、流动比率＝流动资产/流动欠债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动欠债；
3、资产欠债率＝（欠债总额/资产总额）×100%；
4、息税前利润＝净利润+所得税+财务用度；
5、利息保障倍数＝息税前利润/财务用度；
2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，拟注入资产流动比率分别为 1.70、
1.78 及 1.41，处于合理水平，2016 年流动比率有所下跌，主要系当期新增出租
288
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物业由存货转为投资性房地产使得流动资产有所下跌所致。速动比率分别为 0.50、
0.72 及 0.34，总体偏低，主要系讲演期内拟注入资产园区技俩开发支拨较大，存
货占用较多流动资金，从而使得速动比率偏低。2016 年期末速动比率较 2015 年
末大幅下跌，主要系当期存货盘活较慢而占用较多流动欠债，由此使得速动资产
偏低以及流动欠债偏高。
2014 年末、2015 年末及 2016 年期末，拟注入资产资产欠债率分别为 67.31%、
62.02%及 63.49%，基本相识。由于拟注入资产属于园区开刊行业，园区开发项
目投资金额较大、存货盘活时候较长，占用的资金量较大，因此资产欠债率总体
处于合理水平。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月，拟注入资产息税前利润分别为 7,628.70
万元、17,080.31 万元及 5,086.15 万元，其中 2015 年相对于 2014 大幅增长 9,451.62
万元，主要系 2015 年度主营业务增长使得利润总额大幅增长 7,625.16 万元。2016
年 1-5 月息税前利润有所下跌，主要系当期实现的营业毛利较低所致。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月，拟注入资产利息保障倍数分别为
3.41、4.20 及 2.55，其中 2015 年度较 2014 年度有所普及，主要系当利润总额增
幅大于财务用度增幅所致；2016 年 1-5 月较 2015 年有所下跌，主要系当期利润
总额下跌而财务用度保持相对相识所致。
（2）与同行业可比上市公司的比较分析
2016 年 5 月 31 日/2016 年 3 月 31 日（注）
证券代码 证券简称 资产欠债率 流动比率 速动比率 利息保障倍数
600604.SH 市北高新 61.87% 2.94 0.48 2.44
600639.SH 浦东金桥 48.22% 0.97 0.28 3.98
600648.SH 外高桥 66.20% 0.98 0.23 2.46
600663.SH 陆家嘴 69.04% 0.47 0.08 5.44
600895.SH 张江高科 54.94% 1.44 0.59 5.55
600064.SH 南京高科 57.88% 1.08 0.22 13.74
600736.SH 苏州高新 70.30% 2.06 0.74 2.45
600463.SH 空港股份 51.71% 1.80 0.55 1.40
000402.SZ 金融街 72.32% 3.42 0.79 6.82
均值 61.39% 1.69 0.44 4.92
中值 61.87% 1.44 0.48 3.98
拟注入资产 63.49% 1.41 0.34 2.55
注：拟注入资产接收 2016 年 5 月 31 日数据，同行业可比上市公司接收 2016 年 3 月 31 日
289
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数据。
（续）
2015 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 资产欠债率 流动比率 速动比率 利息保障倍数
600604.SH 市北高新 59.31% 2.07 0.72 3.49
600639.SH 浦东金桥 48.60% 0.95 0.32 4.08
600648.SH 外高桥 67.57% 0.97 0.29 6.52
600663.SH 陆家嘴 69.04% 0.46 0.08 3.68
600895.SH 张江高科 57.25% 1.32 0.57 2.39
600064.SH 南京高科 58.16% 1.06 0.28 6.54
600736.SH 苏州高新 70.79% 1.75 0.63 2.43
600463.SH 空港股份 60.77% 1.46 0.70 1.95
000402.SZ 金融街 72.56% 3.10 0.67 1.33
均值 62.67% 1.46 0.47 3.60
中值 60.77% 1.32 0.57 3.49
拟注入资产 62.02% 1.78 0.72 4.20
（续）
2014 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 资产欠债率 流动比率 速动比率 利息保障倍数
600604.SH 市北高新 59.40% 1.69 0.57 1.79
600639.SH 浦东金桥 49.53% 1.07 0.37 4.76
600648.SH 外高桥 64.58% 1.07 0.33 7.08
600663.SH 陆家嘴 66.59% 0.84 0.16 3.65
600895.SH 张江高科 57.75% 1.14 0.41 2.15
600064.SH 南京高科 57.26% 1.02 0.22 3.54
600736.SH 苏州高新 79.11% 1.53 0.25 2.11
600463.SH 空港股份 69.37% 1.18 0.31 2.55
000402.SZ 金融街 69.40% 2.06 0.53 1.90
均值 63.67% 1.29 0.35 3.28
中值 64.58% 1.14 0.33 2.55
拟注入资产 67.31% 1.70 0.50 3.41
讲演期内，拟注入资产资产欠债率基本上与行业平均水平相当。
2014 年末及 2015 年末，拟注入资产流动比率及速动比率均高于行业平均水
平；2016 年流动比率及速动比率均呈现不同程度下跌，适度 2016 年期末，两项
筹划均低于行业平均水平，主要系当期新增出租物业由存货转为投资性房地产，
使得流动比率有所下跌。此外，当期园区技俩开发支拨较大同期销售偏低，存货
占用较多流动资金，也使得速动比率有所下跌。但跟着拟注入资产相干园区技俩
渐渐完工参预运营，以及通过本次交易利用配套召募资金参预园区成立，预测上
290
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述财务筹划将有所改善。
4、营运才能分析
（1）主要资产盘活筹划偏激分析
讲演期内，拟注入资产各项主要资产盘活筹划如下：
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
应收账款盘活率 2.47 6.46 28.01
存货盘活率 0.11 0.32 0.25
其中：
1、应收账款盘活率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货盘活率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，拟注入资产应收账款盘活率分别为 28.01、
6.46 及 2.47，其中 2014 年度较高，之后渐渐下跌，主要系①拟注入资产的物业
大部分系 2014 年动手实现销售，2014 年头应收账款余额较低，由此变成 2014 年
应收账款平均余额相对较低，应收账款盘活率较高；②2015 年对关联方销售房
产而产生较大金额的应收款，该款项于 2016 年讲演期内收回，由此变成 2015 年
及 2016 年应收账款平均余额相对较高，应收账款盘活率较低。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，拟注入资产存货盘活率分别为 0.25、0.32
及 0.11，研讨拟注入资产从事园区开发业务的性质，该水平的存货盘活率总体合
理。2015 年度存货盘活率相对于 2014 年度有所上升，主要系当年物业销售增长
所致。
（2）与同行业可比上市公司的比较分析
2016 年 1-5 月/2016 年一季度（注）
证券代码 证券简称 应收账款盘活率 存货盘活率
600604.SH 市北高新 0.73 0.04
600639.SH 浦东金桥 3.89 0.05
600648.SH 外高桥 4.06 0.10
600658.SH 电子城 1.55 0.03
600895.SH 张江高科 1.73 0.09
600064.SH 南京高科 6.14 0.15
600736.SH 苏州高新 10.55 0.10
600463.SH 空港股份 0.78 0.05
000402.SZ 金融街 5.00 0.04
均值 3.83 0.07
291
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中值 3.89 0.05
拟注入资产 2.47 0.11
注：拟注入资产接收 2016 年 1-5 月数据，同行业可比上市公司接收 2016 年一季度数据。
（续）
2015 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款盘活率 存货盘活率
600604.SH 市北高新 4.33 0.25
600639.SH 浦东金桥 13.23 0.24
600648.SH 外高桥 21.05 0.55
600658.SH 电子城 33.90 0.41
600895.SH 张江高科 2.99 0.33
600064.SH 南京高科 10.98 0.33
600736.SH 苏州高新 22.54 0.22
600463.SH 空港股份 5.22 0.31
000402.SZ 金融街 12.41 0.19
均值 14.07 0.32
中值 12.41 0.31
拟注入资产 6.46 0.32
（续）
2014 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款盘活率 存货盘活率
600604.SH 市北高新 1.55 0.05
600639.SH 浦东金桥 16.12 0.39
600648.SH 外高桥 22.28 0.58
600658.SH 电子城 24.20 0.42
600895.SH 张江高科 2.34 0.29
600064.SH 南京高科 8.04 0.30
600736.SH 苏州高新 15.38 0.19
600463.SH 空港股份 6.78 0.36
000402.SZ 金融街 21.31 0.33
均值 13.11 0.33
中值 15.38 0.33
拟注入资产 28.01 0.25
2014 年，拟注入资产应收账款盘活率较高于行业可比上市公司平均水平，主
要系受年头应收款余额较低影响；2015 年及 2016 年 1-5 月，拟注入资产应收账
款盘活率较低于行业可比上市公司平均水平，主要系 2015 年末应收账款中包含
较大金额的应收关联方房款，由此使得应收款平均余额较高。
讲演期内，拟注入资产存货盘活率总体上与同行业可比上市公司平均水平保
持相当。
292
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（二）拟注入资产盈利才能分析
拟注入资产最近两年一期的利润表如下：
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
技俩 收入百 收入百 收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
100.00
一、营业收入 25,370.58 70,380.74 100.00% 51,535.07 100.00%
%
减：营业成本 15,317.46 60.37% 39,925.75 56.73% 33,482.05 64.97%
营业税金及附加 2,792.97 11.01% 7,893.10 11.21% 5,679.45 11.02%
销售用度 367.33 1.45% 966.75 1.37% 1,071.43 2.08%
料理用度 1,800.49 7.10% 4,782.40 6.80% 4,225.79 8.20%
财务用度 1,996.10 7.87% 4,065.26 5.78% 2,238.80 4.34%
资产减值损失 -12.37 -0.05% 48.03 0.07% 0.71 0.00%
二、营业利润（亏
3,108.61 12.25% 12,699.44 18.04% 4,836.85 9.39%
损以“－”号填列）
加：营业外收入 18.45 0.07% 342.17 0.49% 568.02 1.10%
其中：非流动资产
1.30 0.01% 0.22 0.00% 0.60 0.00%
处置利得
减：营业外支拨 37.00 0.15% 26.56 0.04% 14.98 0.03%
其中：非流动资产
- - 2.29 0.00% 0.98 0.00%
处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“－”号 3,090.06 12.18% 13,015.05 18.49% 5,389.89 10.46%
填列）
减：所得税用度 836.62 3.30% 3,296.81 4.68% 1,415.01 2.75%
四、净利润（净亏
2,253.43 8.88% 9,718.23 13.81% 3,974.89 7.71%
损以“－”号填列）
包摄于母公司所
2,235.83 8.81% 9,623.77 13.67% 3,884.80 7.54%
有者的净利润
少数股东损益 17.61 0.07% 94.46 0.13% 90.09 0.17%
1、营业收入分析
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 24,510.43 96.61% 68,889.73 97.88% 50,934.98 98.84%
其他业务 860.15 3.39% 1,491.01 2.12% 600.09 1.16%
系数 100.00
25,370.58 70,380.74 100.00% 51,535.07 100.00%
%
293
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讲演期内，拟注入资产的营业收入主要开始于主营业务收入。2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-5 月，拟注入资产主营业务收入占比分别为 98.84%、97.88%及
96.61%，主营业务杰出。
拟注入资产主营业务分为物业销售和物业租借，两项业务占比情况如下：
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业销售 21,398.64 87.30% 62,158.18 90.23% 46,027.66 90.37%
物业出租 3,111.79 12.70% 6,731.55 9.77% 4,907.32 9.63%
主营业务收入 100.00
24,510.43 68,889.73 100.00% 50,934.98 100.00%
%
讲演期内，拟注入资产的主营业务收入主要开始于物业销售，2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-5 月，物业销售收入占主营业务收入比重分别为 90.37%、90.23%
及 87.30%，基本保持相识。2014 年度实现物业销售收入 46,027.66 万元，主要系
浦江高技术园 A1 地块工业厂房技俩（一期）、浦江高技术园 A1 地块工业厂房项
目（二期）及浦江高技术园 F 地块工业厂房三期六标实现的销售；2015 年度实
现物业销售收入 62,158.18 万元，主要系浦江高技术园 A1 地块工业厂房技俩（二
期）、浦江高技术园汽车新兴技艺研发产业化技俩及浦江高技术园出口加工区（北
块）工业厂房技俩的销售；2016 年 1-5 月实现物业销售收入 21,398.64 万元，主
要系浦江高技术园出口加工区（北块）工业厂房技俩及浦江高技术园汽车新兴技
术研发产业化技俩的销售。
2015 年物业销售收入较 2014 年加多 16,130.52 万元，增幅为 35.05%，主要
系当期有较大金额的物业技俩完工结转开发居品，可供销售物业面积增多；2016
年 1-5 月份物业销售规模有所下跌，主要系按照公司既定的园区技俩开发研究和
销售研究，以及履行技俩进程和市场需求情况，较大比例的物业销售收入将于
2016 年下半年实现，2016 年物业销售收入将较 2015 年略有普及。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月，租借收入分别为 4,907.32 万元、
6,731.55 万元及 3,111.79 万元。讲演期内，物业租借收入呈现一定高涨趋势，主
要系由于跟着园区技俩渐渐完工，可出租物业面积渐渐增多，履行出租面积及租
赁收入也握住增长。
讲演期内，拟注入资产营业收入全部开始于上海腹地的园区技俩。
294
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2、毛利分析
讲演期内，拟注入资产毛利组成及毛利率情况如下：
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
毛利
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 9,222.49 91.74% 28,964.04 95.10% 17,453.10 96.68%
-物业销售 7,339.63 73.01% 24,019.54 78.87% 14,964.09 82.89%
-物业出租 1,882.86 18.73% 4,944.50 16.24% 2,489.00 13.79%
其他业务 830.63 8.26% 1,490.96 4.90% 599.92 3.32%
系数 100.00
10,053.12 30,454.99 100.00% 18,053.02 100.00%
%
（续）
毛利率 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
主营业务 37.63% 42.04% 34.27%
-物业销售 34.30% 38.64% 32.51%
-物业出租 60.51% 73.45% 50.72%
其他业务 96.57% 100.00% 99.97%
抽象毛利率 39.63% 43.27% 35.03%
讲演期内，拟注入资产毛利主要开始于物业销售及物业出租，2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-5 月，两项系数占比分别为 96.68%、95.10%及 91.74%。
讲演期内，拟注入资产物业销售毛利率基本相识在 30%-40%水平，2015 年
度毛利率较 2014 年度提高了 6.13%，2016 年 1-5 月毛利率较 2015 年度缩短了
4.34%，主要系讲演期内不同庚度，销售的物业技俩不同，毛利率也因此不同，
但总体上处于 30%-40%的水平。
讲演期内，拟注入资产物业出租毛利率举座较高，主要系租借物业完工时候
较早，相干的开发成本较低所致。2015 年度出租毛利率较 2014 年度大幅普及，
主要系自 2015 年起拟注入资产房屋建筑物折旧年限由 20 年提高至 40 年，相干
的折旧成本缩短使得租借毛利率提高；2016 年 1-5 月毛利率相对于 2015 年度有
所下跌，主要系当期有较大金额的物业由开发居品转为投资性房地产，尚未实现
对出门租，因此摊低了举座租借毛利率。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
2016 年 1-5 月
证券代码 证券简称 /2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
（注）
600604.SH 市北高新 37.91% 39.56% 53.55%
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600639.SH 浦东金桥 64.48% 63.49% 55.22%
600648.SH 外高桥 22.50% 24.39% 24.46%
600658.SH 电子城 39.90% 72.03% 68.97%
600895.SH 张江高科 52.81% 31.47% 47.75%
600064.SH 南京高科 34.66% 29.09% 32.38%
600736.SH 苏州高新 18.91% 14.85% 25.69%
600463.SH 空港股份 34.12% 27.21% 28.13%
000402.SZ 金融街 44.33% 30.05% 30.62%
均值 38.85% 36.90% 40.75%
中值 37.91% 30.05% 32.38%
拟注入资产 39.63% 43.27% 35.03%
注：拟注入资产接收 2016 年 1-5 月数据，同行业可比上市公司接收 2016 年一季度数
据。
讲演期内，拟注入资产抽象毛利率与同行业可比上市公司平均水平基本相当。
3、期间用度分析
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
技俩 收入百 收入百 收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
销售用度 367.33 1.45% 966.75 1.37% 1,071.43 2.08%
料理用度 1,800.49 7.10% 4,782.40 6.80% 4,225.79 8.20%
财务用度 1,996.10 7.87% 4,065.26 5.78% 2,238.80 4.34%
期间用度系数 4,163.92 16.41% 9,814.41 13.94% 7,536.02 14.62%
讲演期内，拟注入资产期间用度跟着出产经营规模扩大和业务收入增长而逐
年增长，期间用度收入百分比也呈现一定的增长趋势。
（1）销售用度分析
讲演期内，拟注入资产销售用度明细如下：
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售服务费 77.63 21.13% 279.83 28.95% 359.12 33.52%
职工薪酬 191.23 52.06% 371.40 38.42% 319.98 29.87%
告白宣传费 98.48 26.81% 315.52 32.64% 392.32 36.62%
系数 100.00
367.33 966.75 100.00% 1,071.43 100.00%
%
拟注入资产销售用度主要系销售东谈主员职工薪酬、销售服务费及告白宣传费。
讲演期内，销售服务费及告白宣传费均呈现一定的下跌趋势，职工薪酬呈现一定
296
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的上升趋势，主要系①跟着拟注入资产园区技俩渐渐推向市场，相干知名度普及，
所需发生的销售服务费及告白宣传费渐渐下跌；②销售服务东谈主员数目有所普及。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月，拟注入资产销售用度收入百分比分
别为 2.08%、1.37%及 1.45%。销售用度发生额及收入百分比均较低，且呈现一定
的下跌趋势，主要系由于销售用度保持相对相识，而营业收入增长较大所致。
（2）料理用度分析
讲演期内，拟注入资产料理用度明细如下：
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 807.76 44.86% 1,709.36 35.74% 1,891.44 44.76%
办公费 372.17 20.67% 1,066.39 22.30% 984.62 23.30%
税金 254.72 14.15% 613.08 12.82% 249.01 5.89%
恒久资产摊销 106.10 5.89% 187.02 3.91% 53.42 1.26%
折旧费 79.64 4.42% 212.88 4.45% 226.43 5.36%
中介服务用度 48.60 2.70% 109.71 2.29% 76.80 1.82%
业务管待费 42.23 2.35% 105.30 2.20% 169.69 4.02%
保障费 30.10 1.67% 72.99 1.53% 39.06 0.92%
差旅费 23.81 1.32% 135.08 2.82% 54.65 1.29%
其他 35.35 1.96% 570.59 11.93% 480.66 11.37%
系数 100.00
1,800.49 4,782.40 100.00% 4,225.79 100.00%
%
讲演期内，拟注入资产料理用度主要系由职工薪酬、办公费、税金及相干折
旧摊销用度组成。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月，拟注入资产料理用度
收入百分比分别为 8.20%、6.80%及 7.10%，呈现一定的下跌趋势，主要系由于在
营业收入大幅增长的同期，料理用度发生额保持相对相识。
（3）财务用度分析
讲演期内，拟注入资产财务用度明细如下：
单元：万元
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
利息支拨 2,019.05 4,192.14 2,394.49
减：利息收入 24.91 128.46 157.90
其他 1.96 1.58 2.21
系数 1,996.10 4,065.26 2,238.80
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讲演期内，拟注入资产财务用度主要系利息支拨。2015 年度利息支拨较 2014
年度大幅增长，一方面系由于 2015 年度银行告贷加多，适度 2015 年末，短恒久
银行告贷余额为 97,979.00 万元，较年头加多 28,262.00 万元；另一方面，新增的
完工物业量的财务成本计入当期损益。
4、营业外收入和支拨分析
（1）营业外收入分析
讲演期内，拟注入资产营业外收入情况如下：
单元：万元
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得 1.30 0.22 0.60
其中：固定资产处置利得 1.30 0.22 0.60
政府补助 12.60 334.31 535.91
其他 4.56 7.65 31.51
系数 18.45 342.17 568.02
讲演期内，拟注入资产营业外收入主要系政府补助，2014 年度、2015 年度及
2016 年 1-5 月分别为 535.91 万元、334.31 万元及 12.60 万元。
讲演期内，计入当期损益的政府补助明细情况如下：
单元：万元
2016 年 1-5 与资产相干/与
技俩 2015 年度 2014 年度
月 收益相干
小企业创业基地 1.78 4.26 2.76 与资产相干
双创园二期孵化房用房利息
10.82 13.11 - 与资产相干
补贴
新能源汽车补贴 - 7.50 22.50 与资产相干
漕河泾创新创业园发展有限
- 70.93 - 与收益相干
公司孵化服务体系成立技俩
科技创业研究技俩 - 5.00 - 与收益相干
漕河泾双创园“三三七”服务
- 44.00 - 与收益相干
体系和科技金融成立技俩
漕河泾双创园接力式孵化模
- 79.00 - 与收益相干
式服务普及技俩
漕河泾双创园接力式孵化模
- 80.00 - 与收益相干
式服务补贴技俩
饱读舞加速器提供加速服务（上
- 30.00 - 与收益相干
市服务奖励）
298
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上海市闵行区财政局预孵化
- - 2.50 与收益相干
服务补贴
新能源（光伏）专科孵化器专
- - 15.97 与收益相干
项资金
漕河泾双创园企业升值服务
- - 72.16 与收益相干
与科技金融体系成立
漕河泾双创园接力式奏凯培
- - 420.00 与收益相干
育企业补贴技俩
其他 - 0.50 0.03 与收益相干
系数 12.60 334.31 535.91
（2）营业外支拨分析
讲演期内，拟注入资产营业外支拨情况如下：
单元：万元
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失 - 2.29 0.98
其中：固定资产处置损失 - 2.29 0.98
对外捐赠支拨 0.90 2.00 7.00
税收滞纳金 36.00 22.27 7.00
其他 0.10 - -
系数 37.00 26.56 14.98
讲演期内，拟注入资产营业外支拨主要系税收滞纳金。
5、非时常性损益分析
讲演期内，拟注入资产包摄于母公司股东的非时常性损益情况如下：
单元：万元
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 1.30 -2.07 -0.37
计入当期损益的政府补助，但与企业正常
经营业务密切相干，适应国度政策礼貌，
12.60 334.31 535.91
按照一定法度定额或定量不竭享受的政
府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-32.44 -16.63 17.50
出
小计 -18.55 315.61 553.04
减：所得税影响额 -4.64 78.90 138.26
少数股东权益影响额（税后） 0.60 35.62 60.81
包摄于母公司股东的非时常性损益系数 -14.51 201.08 353.97
讲演期内，非时常性损益主要为政府补助。讲演期内，拟注入资产取得的政
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府补助取决于国度和地方的相干政策及维持力度，存在一定的不确定性，但由于
该金额较低，不会对拟注入资产盈利相识性影响变成较大影响。
6、盈利才能分析
（1）利润开始分析
讲演期内，拟注入资产相干利润筹划如下：
单元：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
技俩 收入百 收入百 收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
营业毛利 10,053.12 39.63% 30,454.99 43.27% 18,053.02 35.03%
主营业务毛利 9,222.49 36.35% 28,964.04 41.15% 17,453.10 33.87%
营业利润 3,108.61 12.25% 12,699.44 18.04% 4,836.85 9.39%
利润总额 3,090.06 12.18% 13,015.05 18.49% 5,389.89 10.46%
净利润 2,253.43 8.88% 9,718.23 13.81% 3,974.89 7.71%
拟注入资产的利润主要开始于主营业务毛利，盈利才能不竭相识。
（2）盈利才能筹分袂析
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
毛利率 39.63% 43.27% 35.03%
期间用度率 16.41% 13.94% 14.62%
营业利润率 12.25% 18.04% 9.39%
净利率 8.81% 13.67% 7.54%
加权平均净资产收益率 2.11% 11.31% 4.84%
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、期间用度率=（销售用度+料理用度+财务用度）/营业收入*100%；
3、营业利润率=营业利润/营业收入*100%
4、净利率=包摄于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
5、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开刊行证券的公司信息走漏编报王法第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计较及走漏》（2010 年改革）礼貌计较。其上钩算 2014 年
加权平均净资产收益率时接收期末包摄于母公司通盘者的净资产为除数。
2015 年度拟注入资产销售净利率较 2014 年度有所普及，主要系当期物业销
售及物业租借业务的毛利率均较上年度有不同程度的高涨，而期间用度率基本上
保持相识。同期，2015 年度总资产盘活率和权益乘数变化不大，因此销售净利率
增长也使得净资产收益率有所普及。
300
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
2016 年 1-5 月销售净利率较 2015 年度有所下跌，一方面系当期销售毛利率
下跌 3.65%，另一方面当期的期间用度率上升 2.47%，从而使得销售净利率下跌。
2016 年 1-5 月，由于存货盘活较慢，从而使得总资产盘活率偏低，进而变成净资
产收益率较 2015 年度下跌。
同行业可比上市公司相干盈利筹划对比如下：
2016 年 1-5 月/2016 年一季度（注）
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 37.91 8.85 0.78
600639.SH 浦东金桥 64.48 30.98 1.10
600648.SH 外高桥 22.50 2.81 0.34
600658.SH 电子城 66.94 34.83 2.64
600895.SH 张江高科 52.81 26.23 3.02
600064.SH 南京高科 34.66 15.34 3.05
600736.SH 苏州高新 18.91 8.91 1.61
600463.SH 空港股份 34.12 1.92 0.12
000402.SZ 金融街 44.33 18.15 3.01
均值 41.85 16.45 1.74
中值 37.91 15.34 1.61
拟注入资产 39.63 8.81 2.01
注：拟注入资产接收 2016 年 1-5 月数据，同行业可比上市公司接收 2016 年一季度数据。
（续）
2015 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 39.56 11.88 5.24
600639.SH 浦东金桥 63.49 31.44 6.35
600648.SH 外高桥 24.39 7.39 6.03
600658.SH 电子城 54.57 37.68 15.66
600895.SH 张江高科 31.47 20.25 6.56
600064.SH 南京高科 29.09 22.95 9.83
600736.SH 苏州高新 14.85 7.21 4.43
600463.SH 空港股份 27.21 4.74 2.86
000402.SZ 金融街 30.05 14.55 9.03
均值 34.96 17.57 7.33
中值 30.05 14.55 6.35
拟注入资产 43.27 13.67 9.17
（续）
2014 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 53.55 10.20 1.14
301
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
600639.SH 浦东金桥 55.22 27.06 8.24
600648.SH 外高桥 24.46 9.67 9.84
600658.SH 电子城 60.76 34.15 14.68
600895.SH 张江高科 47.75 13.80 6.20
600064.SH 南京高科 32.38 19.71 9.23
600736.SH 苏州高新 25.69 6.16 4.92
600463.SH 空港股份 28.13 6.03 5.40
000402.SZ 金融街 30.62 14.12 12.61
均值 39.84 15.66 8.03
中值 32.38 13.80 8.24
拟注入资产 35.03 7.54 4.84
讲演期内，拟注入资产毛利率基本与与同行业可比上市公司平均水平相当；
销售净利率与同行业可比上市公司平均水平比较较低，主要系拟注入资产期间费
用率较同行业可比上市公司平均水平更高。
五、交易完成后的财务状态、盈利才能及改日发展远景分析
（一）本次交易对公司财务状态的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据上市公司 1-5 月财务报表（未经审计）及瑞华审阅的《上市公司备考财
务讲演》，上市公司 2016 年 5 月 31 日、2015 年 12 月 31 日合并财务报表和备考
合并财务报表的资产组成如下：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 134,273.51 18.31% 180,155.67 17.31% 45,882.16 34.17%
应收帐款 9,810.88 1.34% 12,168.07 1.17% 2,357.19 24.03%
预支款项 514.76 0.07% 586.29 0.06% 71.54 13.90%
其他应收款 1,227.19 0.17% 1,556.64 0.15% 329.44 26.85%
存货 425,334.79 58.01% 578,479.68 55.58% 153,144.89 36.01%
其他流动资产 1,402.88 0.19% 1,659.12 0.16% 256.25 18.27%
流动资产系数 572,564.01 78.09% 774,605.48 74.42% 202,041.47 35.29%
可供出售金融资产 6,120.00 0.83% 6,120.00 0.59% - -
恒久股权投资 57,826.63 7.89% 57,826.63 5.56% - -
投资性房地产 85,878.10 11.71% 180,453.94 17.34% 94,575.84 110.13%
固定资产 904.89 0.12% 4,532.17 0.44% 3,627.28 400.85%
302
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
无形资产 17.70 0.00% 17.70 0.00% - -
恒久待摊用度 1,386.36 0.19% 2,323.27 0.22% 936.91 67.58%
递延所得税资产 8,473.18 1.16% 14,909.77 1.43% 6,436.59 75.96%
非流动资产系数 160,606.86 21.91% 266,183.49 25.58% 105,576.62 65.74%
资产系数 733,170.87 100.00% 1,040,788.96 100.00% 307,618.09 41.96%
（续）
2015 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 79,209.41 11.35% 93,014.99 9.53% 13,805.58 17.43%
应收单子 25.00 0.00% 25.00 0.00% - -
应收帐款 10,929.01 1.57% 29,123.47 2.98% 18,194.46 166.48%
预支款项 410.10 0.06% 410.10 0.04% - -
其他应收款 426.06 0.06% 45,868.22 4.70% 45,442.16 10,665.59%
存货 399,242.57 57.20% 513,226.89 52.56% 113,984.31 28.55%
其他流动资产 49,452.48 7.08% 49,469.58 5.07% 17.11 0.03%
流动资产系数 539,694.63 77.32% 731,138.26 74.88% 191,443.62 35.47%
可供出售金融资产 6,120.00 0.88% 6,120.00 0.63% - -
恒久股权投资 55,534.02 7.96% 55,534.02 5.69% - -
投资性房地产 88,019.02 12.61% 169,300.92 17.34% 81,281.89 92.35%
固定资产 841.35 0.12% 4,643.51 0.48% 3,802.15 451.91%
无形资产 20.22 0.00% 20.22 0.00% - -
恒久待摊用度 1,185.24 0.17% 2,222.26 0.23% 1,037.02 87.49%
递延所得税资产 6,589.46 0.94% 7,478.24 0.77% 888.78 13.49%
非流动资产系数 158,309.31 22.68% 245,319.15 25.12% 87,009.84 54.96%
资产系数 698,003.95 100.00% 976,457.41 100.00% 278,453.46 39.89%
本次交易完成后，跟着标的资产注入上市公司（未研讨配套融资的影响），
2016 年期末，上市公司的总资产规模将从 733,170.87 万元上升到 1,040,788.96 万
元，增长 307,618.09 万元，增幅为 41.96%，主如果由于货币资金、存货、投资
性房地产分别加多 45,882.16 万元、153,144.89 万元和 94,575.84 万元所致。
2、本次交易完成前后欠债结构比较分析
上市公司 2016 年 5 月 31 日、2015 年 12 月 31 日合并财务报表和备考合并
财务报表的欠债组成如下表所示：
单元：万元
2016 年 5 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期告贷 13,000.00 3.62% 35,500.00 6.40% 22,500.00 173.08%
303
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应付帐款 92,104.90 25.62% 154,127.50 27.79% 62,022.59 67.34%
预收款项 22,973.75 6.39% 34,310.23 6.19% 11,336.48 49.35%
应付职工薪酬 1,104.11 0.31% 1,274.37 0.23% 170.25 15.42%
应交税费 3,632.72 1.01% 4,397.57 0.79% 764.84 21.05%
应付利息 2,001.69 0.56% 2,806.08 0.51% 804.39 40.19%
其他应付款 38,707.90 10.77% 72,077.49 12.99% 33,369.59 86.21%
一年内到期的非流
17,074.00 4.75% 29,033.00 5.23% 11,959.00 70.04%
动欠债
流动欠债系数 190,599.08 53.03% 333,526.23 60.13% 142,927.16 74.99%
恒久告贷 165,699.00 46.10% 216,984.00 39.12% 51,285.00 30.95%
专项应付款 1,233.30 0.34% 1,233.30 0.22% - -
预测欠债 - - 36.00 0.01% 36.00 100.00%
递延收益 - - 1,011.33 0.18% 1,011.33 100.00%
其他非流动欠债 1,908.58 0.53% 1,908.58 0.34% - -
非流动欠债系数 168,840.88 46.97% 221,173.22 39.87% 52,332.33 31.00%
欠债系数 359,439.96 100.00% 554,699.45 100.00% 195,259.49 54.32%
（续）
2015 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期告贷 9,000.00 2.60% 29,500.00 5.68% 20,500.00 227.78%
应付帐款 89,137.50 25.72% 134,503.17 25.91% 45,365.67 50.89%
预收款项 17,126.85 4.94% 34,754.76 6.69% 17,627.91 102.93%
应付职工薪酬 1,721.59 0.50% 1,957.01 0.38% 235.42 13.67%
应交税费 11,058.86 3.19% 15,898.09 3.06% 4,839.23 43.76%
应付利息 305.04 0.09% 387.97 0.07% 82.94 27.19%
其他应付款 36,138.80 10.43% 42,156.63 8.12% 6,017.83 16.65%
一年内到期的非流
20,920.03 6.04% 33,882.03 6.53% 12,962.00 61.96%
动欠债
流动欠债系数 185,408.67 53.51% 293,039.67 56.44% 107,631.00 58.05%
恒久告贷 157,565.31 45.47% 222,082.31 42.77% 64,517.00 40.95%
专项应付款 1,859.11 0.54% 1,859.11 0.36% - -
递延收益 - - 535.24 0.10% 535.24 100.00%
其他非流动欠债 1,692.28 0.49% 1,692.28 0.33% - -
非流动欠债系数 161,116.70 46.49% 226,168.93 43.56% 65,052.24 40.38%
欠债系数 346,525.37 100.00% 519,208.60 100.00% 172,683.24 49.83%
2016 年期末，本次交易将导致上市公司欠债规模从 346,525.37 万元上升到
519,208.60 万元，增长 172,683.24 万元，增幅为 49.83%，主要系短期告贷、应付
账款、预收款项及恒久告贷分别加多 20,500.00 万元、45,365.67 万元、17,627.91
万元和 64,517.00 万元所致。
304
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3、本次交易完成前后公司偿债才能影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债才能筹划如下表所示：
2016 年 05 月 31 日
技俩
交易完成前 交易完成后 变化率
资产欠债率 49.03% 53.30% 4.27%
流动比率 3.00 2.32 -22.69%
速动比率 0.77 0.59 -23.87%
利息保障倍数 2.67 2.63 -1.61%
其中：
1、资产欠债率＝（欠债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动欠债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动欠债；
4、利息保障倍数＝息税前利润/财务用度；
适度 2016 年 5 月 31 日，本次交易完成后，资产欠债率有所上升，流动比
率、速动比率及利息保障倍数均存在一定程度的下跌，主要系上市公司举座偿债
才能优于拟注入资产，但研讨召募配套资金后，重组完成后上市公司各项偿债能
力将基本保持相识。
4、本次交易前后公司营运才能影响分析
本次交易前后，上市公司主要运营才能筹划如下表所示：
2016 年 05 月 31 日
技俩
交易完成前 交易完成后 变化率
应收账款盘活率 2.47 2.47 -0.11%
存货盘活率 0.02 0.04 150.25%
总资产盘活率 0.04 0.05 41.09%
其中：
1、应收账款盘活率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货盘活率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、总资产盘活率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]；
适度 2016 年 5 月 31 日，本次交易完成后，应收账款盘活率基本相识不变，
存货盘活率大幅普及，由此使得总资产盘活率也大幅升高。交易完成后上市公司
资产营运才能提高。
（二）本次交易对公司盈利才能的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及组成情况分析
305
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根据上市公司年报、上市公司 1-5 月财务报表（未经审计）及瑞华审阅的《上
市公司备考财务讲演》，上市公司 2016 年 1-5 月、2015 年度合并财务报表和备考
合并财务报表的利润组成如下：
单元：万元
2016 年 1-5 月
技俩 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 25,662.10 51,032.68 25,370.58 98.86%
营业成本 6,621.69 21,939.15 15,317.46 231.32%
营业利润 6,302.91 9,411.52 3,108.61 49.32%
利润总额 6,297.90 9,387.96 3,090.06 49.06%
净利润 4,546.91 6,800.35 2,253.43 49.56%
包摄于母公司通盘者的
5,533.92 7,769.75 2,235.83 40.40%
净利润
（续）
2015 年度
交易完成前 交易完成后 变化情况
技俩
金额 金额 金额 变化率
营业收入 90,107.83 160,488.57 70,380.74 78.11%
营业成本 36,088.55 76,014.30 39,925.75 110.63%
营业利润 31,407.34 44,106.78 12,699.44 40.43%
利润总额 32,152.47 45,167.52 13,015.05 40.48%
净利润 24,239.93 33,958.17 9,718.23 40.09%
包摄于母公司通盘者的
23,935.56 33,559.34 9,623.77 40.21%
净利润
本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-5 月及 2015 年度营业收入分别大幅增
长 98.86%和 78.11%，包摄于母公司通盘者的净利润分别高涨 40.40%和 40.21%，
本次交易使得上市公司盈利水平得到进一步普及。
2、本次交易前后盈利才能比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利才能筹划对比如下：
2016 年 1-5 月
技俩
交易完成前 交易完成后 变化
毛利率 74.20% 57.01% -17.19%
净利率 21.56% 15.23% -6.34%
加权平均净资产收益率 1.76% 1.85% 0.09%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.08 24.03%
306
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
2016 年 1-5 月
技俩
交易完成前 交易完成后 变化
扣除非时常性损益后的基本每股
0.06 0.08 24.25%
收益（元/股）
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=包摄于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、加权平均净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开刊行证券的公司信息走漏编报
王法第 9 号——净资产收益率和每股收益的计较及走漏》（2010 年改革）礼貌计较；
4、基本每股收益=基本每股收益=包摄于普通股股东确当期净利润÷当期刊行在外普通股的
加权平均数；
5、扣除非时常性损益后的基本每股收益=扣除非时常性损益后包摄于普通股股东确当期净
利润÷当期刊行在外普通股的加权平均数；
本次交易完成后，上市公司抽象毛利率及净利润率均有所下跌，加权平均净
资产收益率及每股收益稍稍上升，主要系①拟注入资产获取地盘使用权的时候相
对较晚，讲演期内，其所销售物业相对应的开发成本高于相上市公司，因此其物
业销售毛利率及净利润率低于上市公司；②拟注入资产净资产额较低，净资产收
益率较高，交易完成后提高上市公司净资产收益率及每股收益。
（三）本次交易对上市公司不竭经营才能的影响
1、本次交易可促进上市公司与标的公司的产业整合
本次交易前，上市公司主要从事园区投资、开发和经营。本次交易拟注入的
浦江高技术园动作上海全球科创中心成立承载区的重要组成部分，兼具国度级经
济技艺开发区、上海张江国度自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重
要隘位。浦江高技术园正要点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、
“大检测”等 5+X 的产业发展态势进行产业布局、产业升级和产业鼓励。通过
本次资产重组，浦江高技术园相干资产注入上市公司，有助于实现上市公司横向
产业整合，与已有的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分
等园区上风互补，整合形成具有规模经济上风的跨地区公司，增强上市公司的持
续经营才能。
2、本次交易可加强上市公司的规模效应与不竭经营才能
本次重组通过注入浦江高技术园，上市公司进一步加强了地盘资源储备，推
307
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进在上海市园区开发产业内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。本次交易
完成后，适度 2016 年期末上市公司的资产规模将加多至 1,040,788.96 万元，公
司的资产规模权臣普及。同期，本次重组将推动上市公司打造新的区域产业集聚
平台，普及公司改日的园区抽象服务水平，实现规模经济和范围经济。公司的盈
利才能及抗风险才能有望得到进一步普及，恒久不竭发展才能和抽象竞争才能得
以有用加强。
3、上市公司改日经营中的上风和颓势
（1）拟注入资产竞争上风
拟注入资产的竞争上风，请参见 “第十一章 料理层磋议与分析”之“三、
拟注入资产的竞争上风”。
（2）本次交易完成后上市公司的竞争上风
本次交易前，上市公司下属松江园区通过招引科技型企业，形成高端产业为
主导、以高技术为特色的精良无比态势。康桥园区现在已积聚一批国表里驰名的节能
环保、金融投资、企业总部及文化产业等企业。南桥园区地处杭州湾北岸黄金产
业带通往浦东的重要家数，将被打变成为改日上海南部集生态、宜居于一体的现
代服务业集聚地。自贸区（洋山）陆域部分动作中国（上海）自贸试验区的重要
组成部分。现在，公司已成为上海乃至长三角地区园区开发鸿沟具有一定例模和
行业竞争上风的优质上市公司。
本次交易完成后，上市公司的产业布局进一步完善。浦江高技术园要点布局
科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市改日要点发展新城区域，地舆
位置优厚，交通简便、营业及生存配套设施皆全。通过本次重组，上市公司的现
有地盘资源储备将进一步加多，有益于上市公司进一步集聚上风资源、打造新的
区域产业集聚平台，鼓励在上海产业园区的政策布局。
（3）本次交易完成后上市公司的竞争颓势
① 对地盘资源的依赖
由于地盘资源的稀缺性与不可再素性，以及上市公司及拟注入资产以区域性
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园区开发为主，要求较高的地盘储备量，跟着公司运营规模的握住扩大，新增土
地储备的不足将会制约公司后续技俩的开发成立，变成公司经营事迹的波动；若
不可不竭取得相干地盘储备，也将制约公司改日的不竭发展。
② 业务结构有待转变
上市公司当前的盈利模式主要系园区物业载体的销售及租借，相干的园区综
合服务业务占比仍较低，且本次重组完成后公司营业收入结构不会发生较大变化。
跟着改日公司下属园区可租售产业载体的握住减少，改日盈利增长存在一定的不
确定性。因此，上市公司有待转变当前业务模式，在园区产业载体租售的基础上，
为园区企业提供更多类型的升值服务以及进行相干产业投资，以寻找新的盈利模
式及事迹增长点，实现上市公司盈利的不竭相识增长。
4、上市公司改日经营中的财务安全性
对于本次交易完成后上市公司改日经营中的财务安全性格况，请参看本章
“五、交易完成后的财务状态、盈利才能及改日发展远景分析/（一）本次交易对
公司财务状态的影响分析”。
（四）本次交易对上市公司改日发展远景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面整总研究
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司礼貌》等法例及规章
建立健全了法东谈主治理和安定运营的公司料理体制，在日常经营中作念到业务、资产、
财务、机构、东谈主员安定。同期，本公司根据现行法律法例，制定了《股东大会议
事王法》、《董事会议事王法》及《监事会议事王法》等规章轨制，建立健全了相
关里面适度轨制，保障了上市公司治理的表放肆。
本次交易完成后，临港资管仍然为公司控股股东；临港集团仍然为公司履行
适度东谈主，控股股东及履行适度东谈主未发生变化。本公司将根据相干法律法例的要求，
进一步完善公司法东谈主治理结构，连接完善公司相干规章轨制的成立与实施，贵重
公司和上市公司全体股东的利益。
2、交易当年和改日两年拟施行的发展研究
309
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上市公司研究在现存业务花式的基础之上，加速向以园区产业地产为主，兼
具运营服务、产业投资的“一业为主，相干多元”的业务发展构架转变，开拓战
略合作资源，改变公司收入结构，普及公司盈利水平。
（1）营业模式方面
园区开发成立、产业企业培育和升值服务是产业园区发展的重要维度。上市
公司将遴选多元化发展政策，对冲风险，放伟业务组合重复效应，丰富收入开始，
加速沿价值链举座服务才能与资源整合才能的成立，缓缓减少对存量资源的破费，
整合表里部资源，探索投资基金平台，推动风险投资、产业投资业务的开展，服
务园区内实体经济，缩短公司财务用度。
（2）平台建立方面
上市公司将连接坚持怒放性开发、合作性开发，成立政策招商念念维，聚焦上
海“四新”经济发展经营，依托与各区县全面深化政策合作的机会，握住构建多
重功能的园区环境和智能平台，招引有资源、有市场、有才能的行业领军企业积
极参与园区开发，实现产业、东谈主才、资金和技艺的倍增效应，力求成为产业升级
的诱骗者，政策新兴产业的开拓者，区域产业颐养的推动者和产业集群打造的设
计者。
（3）园区服务方面
上市公司将进一步加强与科创企业的缜密合作，皆集社会资源，创新服务模
式，打造上海具有全球影响力的科创中心的重要承载区，加强“新三板孵化基地”
和“产学研调动平台”成立，普及、完善园区内的创新创业服务，进一步强化园
区内的产业集聚和功能集群。强化“园区服务集成商”的定位，构筑集物业服务、
生存服务、金融服务、全球服务、专科技艺服务于一体的平台化、多元化升值服
务体系，完善功能模块，细化服务内容，借助“互联网+”和“云服务”技艺，
提供面向园区的抽象性服务，实现“服务为园区普及品性、服务为产业创造价值”。
（4）里面料理方面
上市公司将连接探索建立愈加市场化的料理机制，努力建立与公司政策发展
310
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相适合的料理模式。从组织遐想、东谈主才培养机制、东谈主才选用法度、东谈主才晋升体系、
薪酬考核体系等方面，与市场和外洋接轨，通过多种渠谈招引行业内优秀料理东谈主
才、技艺东谈主才和研究东谈主才，努力打造一流的开发、成立、经营、料理团队。
另一方面，上市公司将防卫完善、表率信息走漏和内控体系，确保公司照章
合规运行，加强对董监高和职工队列的培训，进一步表率内幕信息料理行动，保
障投资者利益。同期，公司研究进一步完善财务系统和相干机制，确保公司有序
高效经营，加强年度事迹主见的追踪、分析，杰出全面预算料理，确保全年各项
事迹主见的奏凯实现。
（五）本次交易对上市公司财务筹划和非财务筹划的影响
1、本次交易对上市公司财务筹划的影响
对于本次交易对上市公司财务筹划的影响，请参看本章“五、交易完成后的
财务状态、盈利才能及改日发展远景分析”之“（一）本次交易对公司财务状态
的影响分析”和“（二）本次交易对公司盈利才能的影响分析”。
2、本次交易对上市公司改日成人道支拨的影响及融资研究
本次交易完成后，上市公司将连接对浦江高技术园区相干技俩进行投资成立，
公司拟通过本次重组召募配套资金 150,000.00 万元用于募投技俩成立，剩余资金
将通过自筹资金的格式治理，本次交易对上市公司改日的成人道支拨及融资无不
利影响。同期，改日上市公司也将根据业务发展的履行需要、自身的资产欠债结
构及融资成本等因素，在有其他大规模成本支拨需求时，根据履行情况制定融资
研究。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易触及的交易税费由相干交易各方按照协议商定分别承担，中介机构
用度等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对改日上市公司产生紧要影响。
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第十二章 财务司帐信息
一、拟注入资产汇总模拟财务司帐信息
（一）最近两年一期的汇总模拟财务报表
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计讲演》（瑞华专审字[2016]31170015
号），拟注入资产最近两年一期的汇总模拟财务报表如下：
1、 汇总模拟资产欠债表
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 45,882.16 13,805.58 26,715.64
应收账款 2,357.19 18,194.46 3,608.74
预支款项 71.54 - -
其他应收款 429.44 45,442.16 26,265.18
存货 153,144.89 113,984.31 136,337.50
其他流动资产 256.25 17.11 16.00
流动资产系数 202,141.47 191,443.62 192,943.06
恒久股权投资 - - -
投资性房地产 94,575.84 81,281.89 52,370.29
固定资产 3,627.28 3,802.15 2,057.47
在建工程 - - -
无形资产 - - 1.35
恒久待摊用度 936.91 1,037.02 374.90
递延所得税资产 6,436.59 888.78 231.31
非流动资产系数 105,576.62 87,009.84 55,035.32
资产系数 307,718.09 278,453.46 247,978.38
短期告贷 22,500.00 20,500.00 12,500.00
应付账款 62,022.59 45,365.67 40,249.84
预收款项 11,336.48 17,627.91 29,173.26
应付职工薪酬 170.25 235.42 184.77
应交税费 764.84 4,839.23 2,945.22
应付利息 804.39 82.94 42.87
其他应付款 33,469.59 6,017.83 24,460.45
一年内到期的非流动
11,959.00 12,962.00 4,050.00
欠债
流动欠债系数 143,027.16 107,631.00 113,606.42
恒久告贷 51,285.00 64,517.00 53,167.00
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技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预测欠债 36.00 - -
递延收益 1,011.33 535.24 48.80
其他非流动欠债 - - 104.17
非流动欠债系数 52,332.33 65,052.24 53,319.97
欠债系数 195,359.49 172,683.24 166,926.39
包摄于模拟司帐主体
111,500.03 104,929.26 80,305.49
通盘者权益系数
少数股东权益 858.57 840.96 746.50
通盘者权益系数 112,358.60 105,770.23 81,051.99
欠债及通盘者权益总
307,718.09 278,453.46 247,978.38
计
2、 汇总模拟利润表
单元：万元
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 25,370.58 70,380.74 51,535.07
减：营业成本 15,317.46 39,925.75 33,482.05
营业税金及附加 2,792.97 7,893.10 5,679.45
销售用度 367.33 966.75 1,071.43
料理用度 1,800.49 4,782.40 4,225.79
财务用度 1,996.10 4,065.26 2,238.80
资产减值损失 -12.37 48.03 0.71
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对子营企业和合营企业的投资收益 - - -
营业利润（耗损以“－”号填列） 3,108.61 12,699.44 4,836.85
加：营业外收入 18.45 342.17 568.02
其中：非流动资产处置利得 1.30 0.22 0.60
减：营业外支拨 37.00 26.56 14.98
其中：非流动资产处置损失 - 2.29 0.98
利润总额（耗损总额以“－”号填列） 3,090.06 13,015.05 5,389.89
减：所得税用度 836.62 3,296.81 1,415.01
净利润（净耗损以"－"号填列） 2,253.43 9,718.23 3,974.89
包摄于模拟司帐主体的净利润 2,235.83 9,623.77 3,884.80
少数股东损益 17.61 94.46 90.09
抽象收益总额 2,253.43 9,718.23 3,974.89
（二）审计意见
瑞华司帐师接受托付，审计了拟注入资产汇总模拟财务报表，包括 2016 年
5 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的汇总模拟资产欠债表，
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2016 年 1-5 月、2015 年度、2014 年度的汇总模拟利润表以及汇总模拟财务报表
附注；并于 2016 年 7 月 15 日出具了法度无保属意见的瑞华专审字[2016]31170015
号《上海临港控股股份有限公司拟刊行股份购买资产之专项审计讲演》。
瑞华司帐师觉得：该汇总模拟财务报表浦江公司仍是按照“（三）汇总模拟
财务报表的编制基础”编制，在通盘紧要方面公允反馈了拟购买资产 2016 年 5
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的汇总模拟财务状态以及 2016
年 1-5 月、2015 年度、2014 年度的汇总模拟经营后果。
（三）汇总模拟财务报表的编制基础
拟注入资产汇总模拟财务报表系就上海临港刊行股份购买资产事宜，将浦江
公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权的 2014 年度、2015 年度和
2016 年度 1-5 月的财务报表按照 2016 年 5 月 31 日确定的拟注入上海临港的资
产架构汇总模拟编制而成，同期已对纳入汇总模拟合并范围资产间的紧要里面交
易、里面互对持股情况和紧要里面交往余额进行了抵销。
（四）汇总模拟财务报神采况
本汇总模拟财务报表是按照 2016 年 5 月 31 日里面重组完成后的股权（或资
产）架构（拟注入上海临港的资产）在讲演期范围（2014 年 1 月-2016 年 5 月）
内的汇总模拟，注入的股权资产和二级业务资产欠债视同在本汇总模拟司帐主体
在成立时既已注入。纳入模拟汇总范围公司情况列示如下：
公司 模拟持股比例（%） 注册成本（万元）
浦星公司 100.00 82,000.00
浦月公司 100.00 15,000.00
浦未公司 100.00 32,000.00
双创公司 85.00 3,500.00
注：浦星公司包括注入二级地盘开发业务的资产。
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二、浦星公司汇总模拟财务司帐信息
（一）最近两年一期的汇总模拟财务报表
根据瑞华出具的《浦星公司汇总模拟专项审计讲演》（瑞华专审字 [2016]
31170017 号），浦星公司最近两年一期的汇总模拟财务报表如下：
1、 汇总模拟资产欠债表
单元：万元
2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
技俩
日 日 日
货币资金 42,533.45 11,485.19 23,905.43
应收账款 2,228.26 18,347.71 3,682.70
预支款项 59.73 - -
其他应收款 418.42 45,974.76 25,871.14
存货 153,144.89 113,984.31 136,337.50
其他流动资产 247.61 17.11 16.00
流动资产系数 198,632.37 189,809.09 189,812.76
恒久股权投资 - - -
投资性房地产 90,257.63 76,911.40 47,874.33
固定资产 3,607.63 3,777.41 2,022.84
在建工程 - - -
无形资产 - - 1.35
恒久待摊用度 678.23 748.88 -
递延所得税资产 6,436.59 874.80 221.74
非流动资产系数 100,980.08 82,312.49 50,120.26
资产系数 299,612.44 272,121.58 239,933.02
短期告贷 20,500.00 20,500.00 10,500.00
应付账款 62,022.59 45,365.67 40,249.84
预收款项 11,331.44 17,621.48 29,153.89
应付职工薪酬 144.69 179.53 145.19
应交税费 747.03 4,435.97 2,644.11
应付利息 791.10 82.94 42.87
其他应付款 33,160.32 5,770.30 23,871.97
一年内到期的非流动欠债 11,959.00 12,962.00 4,050.00
流动欠债系数 140,656.17 106,917.89 110,657.88
恒久告贷 51,285.00 64,517.00 53,167.00
预测欠债 36.00 - -
递延收益 1,000.50 522.89 32.85
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2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
技俩
日 日 日
非流动欠债系数 52,321.50 65,039.89 53,199.85
欠债系数 192,977.66 171,957.78 163,857.73
包摄于模拟司帐主体通盘者权益
106,634.78 100,163.80 76,075.30
系数
少数股东权益 - - -
通盘者权益系数 106,634.78 100,163.80 76,075.30
欠债及通盘者权益系数 299,612.44 272,121.58 239,933.02
2、 汇总模拟利润表
单元：万元
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 24,938.23 69,186.76 50,451.22
减：营业成本 15,264.18 39,800.23 33,181.76
营业税金及附加 2,747.87 7,747.80 5,585.45
销售用度 407.83 1,182.59 1,218.57
料理用度 1,575.92 4,230.48 3,759.87
财务用度 1,991.63 4,007.71 2,136.27
资产减值损失 -12.37 48.03 0.71
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对子营企业和合营企业的投资
- - -
收益
营业利润（耗损以“－”号填列） 2,963.19 12,169.91 4,568.59
加：营业外收入 12.99 25.54 27.49
其中：非流动资产处置利得 1.30 0.22 0.60
减：营业外支拨 36.90 26.56 14.97
其中：非流动资产处置损失 - 2.29 0.98
利润总额（耗损总额以“－”号填列） 2,939.28 12,168.89 4,581.11
减：所得税用度 803.24 3,080.39 1,206.80
净利润（净耗损以"－"号填列） 2,136.04 9,088.50 3,374.30
包摄于模拟司帐主体的净利润 2,136.04 9,088.50 3,374.30
少数股东损益 - - -
抽象收益总额 2,136.04 9,088.50 3,374.30
（二）审计意见
瑞华司帐师接受托付，审计了浦星公司汇总模拟财务报表，包括 2016 年 5
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的汇总模拟资产欠债表，2016
年 1-5 月、2015 年度、2014 年度的汇总模拟利润表以及汇总模拟财务报表附注；
316
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
并于 2016 年 7 月 15 日出具了法度无保属意见的瑞华专审字[2016]31170017 号
《上海临港控股股份有限公司刊行股份购买资产之专项审计讲演》。
瑞华司帐师觉得：该汇总模拟财务报表仍是按照“（三）汇总模拟财务报表
的编制基础”编制，在通盘紧要方面公允反馈了浦星公司 2016 年 5 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的汇总模拟财务状态以及 2016 年 1-5
月、2015 年度、2014 年度的汇总模拟经营后果。
（三）汇总模拟财务报表的编制基础
浦星公司在假设里面重组触及浦江公司以其持有的上海漕河泾开发区浦月
成立发展有限公司 100%股权对浦星公司增资、浦江公司以其二级地盘开发业务
相干资产对浦星公司进行增资以及浦星公司收购原由浦江公司持有的浦未公司
75%股权和原由上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司持有的浦未公司 25%
股权的形成里面重组后的资产（或股权）构架于 2014 年 1 月 1 日起已存在，以
浦星公司偏激两家子公司 2016 年 1-5 月、2015 年度和 2014 年度的个别财务报
表为基础汇总模拟编制而成，同期已对纳入汇总模拟合并范围资产间的紧要里面
交易、里面互对持股情况和紧要里面交往余额进行了抵销。
（四）汇总模拟财务报神采况
本汇总模拟财务报表是按照 2016 年 5 月 31 日浦星公司里面重组完成后的
股权（或资产）架构（拟注入上海临港的包摄于浦星公司的资产）在讲演期范围
（2014 年 1 月-2016 年 5 月）内的汇总模拟，注入的股权资产和二级业务资产负
债视同在本模拟司帐主体在成立时既已注入。纳入汇总模拟范围公司情况列示如
下：
公司 注册地 业务性质 持股比例（%） 注册成本（万元）
浦星公司 上海 园区开发与经营 100.00 82,000.00
浦月公司 上海 园区开发与经营 100.00 15,000.00
浦未公司 上海 园区开发与经营 100.00 32,000.00
注：浦星公司包括注入二级地盘开发业务的资产。
317
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三、双创公司财务司帐信息
（一）最近两年一期的财务报表
根据瑞华出具的《双创公司专项审计讲演》 瑞华专审字[2016]31170016 号），
双创公司最近两年一期的财务报表如下：
1、 资产欠债表
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 3,348.71 2,320.39 2,810.21
应收账款 128.93 133.51 78.24
预支款项 11.80 - -
其他应收款 11.02 4.70 420.04
存货 - - -
其他流动资产 8.64 - -
流动资产系数 3,509.10 2,458.60 3,308.49
恒久股权投资 - - -
投资性房地产 4,318.21 4,370.49 4,495.96
固定资产 19.65 24.74 34.64
在建工程 - - -
恒久待摊用度 258.68 288.14 374.90
递延所得税资产 - 13.97 9.57
非流动资产系数 4,596.55 4,697.35 4,915.06
资产系数 8,105.65 7,155.95 8,223.55
短期告贷 2,000.00 - 2,000.00
应付账款 - - -
预收款项 5.05 6.43 19.37
应付职工薪酬 25.57 55.89 39.58
应交税费 17.81 403.26 301.11
应付利息 13.29 - -
其他应付款 309.27 1,071.59 766.66
一年内到期的非流动负
- - -
债
其他流动欠债 - - -
流动欠债系数 2,370.99 1,537.18 3,126.73
恒久告贷 - - -
递延收益 10.84 12.34 15.95
其他非流动欠债 - - 104.17
318
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动欠债系数 10.84 12.34 120.12
欠债系数 2,381.83 1,549.52 3,246.85
通盘者权益系数 5,723.82 5,606.43 4,976.70
欠债及通盘者权益系数 8,105.65 7,155.95 8,223.55
2、 利润表
单元：万元
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 569.76 1,592.76 1,449.70
减：营业成本 53.29 125.52 300.29
营业税金及附加 45.10 145.30 93.99
销售用度 44.20 22.90 48.89
料理用度 273.82 686.49 600.48
财务用度 7.94 83.02 137.78
资产减值损失 - - -
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对子营企业和合营企业的投资收
- - -
益
营业利润（耗损以“－”号填列） 145.42 529.53 268.26
加：营业外收入 5.46 316.63 540.53
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支拨 0.10 - 0.01
其中：非流动资产处置损失 - - -
利润总额（耗损总额以“－”号填列） 150.78 846.16 808.78
减：所得税用度 33.39 216.43 208.20
净利润（净耗损以"－"号填列） 117.39 629.74 600.58
抽象收益总额 117.39 629.74 600.58
3、现款流量表
单元：万元
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、经营行径产生的现款流量
销售商品、提供劳务收到的现款 585.85 1,506.02 1,348.63
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营行径磋议的现款 1,091.12 1,395.13 373.11
经营行径现款流入小计 1,676.98 2,901.15 1,721.74
购买商品、接受劳务支付的现款 - 0.02 -
支付给职工以及为职工支付的现款 194.41 346.85 285.75
支付的各项税费 473.83 282.70 146.16
319
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
支付其他与经营行径磋议的现款 1,974.42 367.41 357.96
经营行径现款流出小计 2,642.66 996.98 789.87
经营行径产生的现款流量净额 -965.69 1,904.17 931.87
二、投资行径产生的现款流量：
收回投资收到的现款 - - -
取得投资收益收到的现款 - - -
处置固定资产、无形资产和其他恒久
- - -
资产所收回的现款净额
收到其他与投资行径磋议的现款 2,000.00 3,000.00 4,000.00
投资行径现款流入小计 2,000.00 3,000.00 4,000.00
购建固定资产、无形资产和其他恒久
6.00 3.14 404.18
资产所支付的现款
投资支付的现款 - - -
支付其他与投资行径磋议的现款 2,000.00 3,000.00 4,000.00
投资行径现款流出小计 2,006.00 3,003.14 4,404.18
投资行径产生的现款流量净额 -6.00 -3.14 -404.18
三、筹资行径产生的现款流量
采纳投资收到的现款 - - -
取得告贷所收到的现款 2,000.00 - 2,000.00
收到其他与筹资行径磋议的现款 - - -
筹资行径现款流入小计 2,000.00 - 2,000.00
偿还债务所支付的现款 - 2,000.00 2,000.00
分派股利、利润或偿付利息所支付的
- 90.85 144.20
现款
支付其他与筹资行径磋议的现款 - 300.00 200.00
筹资行径现款流出小计 - 2,390.85 2,344.20
筹资行径产生的现款流量 2,000.00 -2,390.85 -344.20
四、汇率变动对现款及现款等价物的
- - -
影响
五、现款及现款等价物净加多额 1,028.31 -489.82 183.48
加：期初现款及现款等价物余额 2,320.39 2,810.21 2,626.73
六、期末现款及现款等价物余额 3,348.71 2,320.39 2,810.21
（二）审计意见
瑞华司帐师接受托付，审计了双创公司财务报表，包括 2016 年 5 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的资产欠债表，2016 年 1-5 月、2015 年
度、2014 年度的利润表以及财务报表附注；并于 2016 年 7 月 15 日出具了法度
无保属意见的瑞华专审字[2016]31170016 号《上海漕河泾开发区创新创业园发展
320
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
有限公司审计讲演》。
瑞华司帐师觉得：该财务报表仍是按摄影干编制基础编制，在通盘紧要方面
公允反馈了双创公司 2016 年 5 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日的财务状态以及 2016 年 1-5 月、2015 年度、2014 年度的经营后果和现款流
量。
四、拟注入资产汇总模拟盈利预测
（一）盈利预测编制基础、假设
1、编制基础
拟注入资产汇总模拟盈利预测讲演以 2015 年度、2016 年 1-5 月事瑞华司帐
师事务所（特殊普通合伙）审计的拟刊行股份购买资产之汇总模拟财务报表的经
营事迹为基础，结合拟注入资产模拟司帐主体 2016 年度的技俩成立研究、销售
研究、融资研究偏激他相干尊府，并遵从严慎性原则编制了 2016 年度汇总模拟
盈利预测讲演。编制拟注入资产汇总模拟盈利预测讲演所依据的主要司帐政策和
司帐推断均与编制的上海临港控股股份有限公司拟刊行股份购买资产之汇总模
拟财务报表所接收的主要司帐政策和司帐推断相一致。
2、基本假设
（1）拟注入资产模拟司帐主体所遵从的国度现行政策、法律以及当前社会
政事、经济环境不发生紧要变化；
（2）拟注入资产模拟司帐主体所遵从的税收政策不发生紧要变化；
（3）拟注入资产模拟司帐主体适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率
相对相识；
（4）拟注入资产模拟司帐主体所从事的行业及市场状态不发生紧要变化；
（5）拟注入资产模拟司帐主体能够正常营运，组织结构不发生紧要变化；
（6）拟注入资产模拟司帐主体经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得
且价钱无紧要变化；
（7）拟注入资产模拟司帐主体制定的出产研究、销售研究、投资研究、融
321
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
资研究等能够奏凯施行；
（8）无其他东谈主力不可不服因素和不可猜测因素所变成紧要不利影响。
（二）盈利预测报表
根据瑞华司帐师出具的瑞华核字[2016]3117 号《拟注入资产汇总模拟盈利预
测讲演》，拟注入资产汇总模拟盈利预测报表数据如下：
单元：万元
技俩 2015 年履行数 2016 年预测数
一、营业总收入 70,380.74 78,842.22
其中：营业收入 70,380.74 78,842.22
二、营业总成本 57,681.29 63,811.38
其中：营业成本 39,925.75 43,089.54
营业税金及附加 7,893.10 9,107.20
销售用度 966.75 1,472.84
料理用度 4,782.40 5,905.51
财务用度 4,065.26 4,248.66
资产减值损失 48.04 -12.37
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对子营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润（耗损以“－”号填列） 12,699.44 15,030.84
加：营业外收入 342.17 18.45
其中：非流动资产处置利得 0.22 1.30
减：营业外支拨 26.56 37.00
其中：非流动资产处置损失 2.29 -
四、利润总额（耗损总额以“－”号填列） 13,015.05 15,012.29
减：所得税用度 3,296.82 3,771.14
五、净利润（净耗损以“－”号填列） 9,718.23 11,241.15
包摄于母公司股东的净利润 9,623.77 11,195.79
少数股东损益 94.46 45.36
六、抽象收益总额（净耗损以“－”号填列） 9,718.23 11,241.13
五、上市公司备考审阅讲演
（一）备考合并财务报表的编制基础
上市公司备考合并财务报表是就上海临港拟刊行股份购买资产事宜，在假设
322
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
上述刊行股份购买资产触及购买浦江公司所持有的浦星公司 100%股权及双创公
司 85%股权后的形成里面重组后的资产（或股权）构架于 2015 年 1 月 1 日起已
存在，以经审计的拟购买资产汇总模拟 2016 年 1-5 月和 2015 年度财务报表以及
上海临港经审阅的 2016 年 1-5 年度和经审计的 2015 年度合并财务报表为基础，
进而编制上海临港 2016 年 1-5 月和 2015 年度备考合并报表。上海临港将拟购买
资产纳入备考合并财务报表的范围，同期已对纳入备考合并范围资产间的紧要内
部交易、里面互对持股情况和紧要里面交往余额进行了抵销。
（二）备考合并财务报表的编制方法
上市公司备考合并财务报表系以业经审计的拟购买资产汇总模拟 2016 年 1-
5 月和 2015 年度财务报表以及上海临港经审阅的 2016 年 1-5 年度和经审计的
2015 年度合并财务报表为基础，进而编制上海临港 2016 年 1-5 月和 2015 年度
备考合并报表。
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以适度为基础给予确定。适度是指本备考司帐主体
领有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相干行径而享有可变讲演，何况有
才能运用对被投资方的权力影响该讲演金额。合并范围包括本公司及全部子公
司。子公司，是指被本备考司帐主体适度的主体。
一朝相工作实和情况的变化导致上述适度界说触及的相干要素发生了变化，
本备考司帐主体将进行重新评估。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和出产经营决策的履行适度权之日起，本备考司帐主
体动手将其纳入合并范围；从丧无理际适度权之日起罢手纳入合并范围。对于处
置的子公司，处置日前的经营后果和现款流量仍是适当地包括在合并利润表和合
并现款流量表中；当期处置的子公司，不颐养合并资产欠债表的期初数。非并吞
适度下企业合并加多的子公司，其购买日后的经营后果及现款流量仍是适当地包
括在合并利润表和合并现款流量表中，且不颐养合并财务报表的期初数和对比数。
并吞适度下企业合并加多的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营后果和现
323
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
金流量仍是适当地包括在合并利润表和合并现款流量表中，何况同期颐养合并财
务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司接收的司帐政策或司帐期间不一致
的，按照本公司的司帐政策和司帐期间对子公司财务报表进行必要的颐养。对于
非并吞适度下企业合并取得的子公司，以购买日可鉴别净资产公允价值为基础对
其财务报表进行颐养。
公司内通盘紧要交往余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时给予抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本备考司帐主体所领有的部分分
别动作少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下
单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利
润技俩前以“少数股东损益”技俩列示。少数股东摊派的子公司的耗损卓越了少
数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
（三）备考合并财务报表
1、 备考合并资产欠债表
单元：万元
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 180,155.67 93,014.99
应收单子 - 25.00
应收账款 12,168.07 29,123.47
预支款项 586.29 410.10
其他应收款 1,556.64 45,868.22
存货 578,479.68 513,226.89
其他流动资产 1,659.12 49,469.58
流动资产系数 774,605.48 731,138.26
可供出售金融资产 6,120.00 6,120.00
恒久股权投资 57,826.63 55,534.02
投资性房地产 180,453.94 169,300.92
固定资产 4,532.17 4,643.51
在建工程 - -
无形资产 17.70 20.22
恒久待摊用度 2,323.27 2,222.26
递延所得税资产 14,909.77 7,478.24
324
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
技俩 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动资产系数 266,183.49 245,319.15
资产系数 1,040,788.96 976,457.41
短期告贷 35,500.00 29,500.00
应付账款 154,127.50 134,503.17
预收款项 34,310.23 34,754.76
应付职工薪酬 1,274.37 1,957.01
应交税费 4,397.57 15,898.09
应付利息 2,806.08 387.97
应付股利 - -
其他应付款 72,077.49 42,156.63
一年内到期的非流动欠债 29,033.00 33,882.03
其他流动欠债 - -
流动欠债系数 333,526.23 293,039.67
恒久告贷 216,984.00 222,082.31
专项应付款 1,233.30 1,859.11
预测欠债 36.00 -
递延收益 1,011.33 535.24
其他非流动欠债 1,908.58 1,692.28
非流动欠债系数 221,173.22 226,168.93
欠债系数 554,699.45 519,208.60
包摄于母公司股东权益系数 429,176.83 416,306.80
少数股东权益 56,912.69 40,942.01
通盘者权益系数 486,089.52 457,248.81
欠债及通盘者权益系数 1,040,788.96 976,457.41
2、 备考合并利润表
单元：万元
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 51,032.68 160,488.57
减：营业成本 21,939.15 76,014.30
营业税金及附加 7,064.61 16,965.30
销售用度 1,549.34 4,473.04
料理用度 5,634.02 12,381.58
财务用度 5,762.29 9,314.03
资产减值损失 -29.21 -13.59
加：投资收益（损失以“-”号填列） 299.03 2,752.86
其中：对子营企业和合营企业的投资收益 162.62 2,752.86
营业利润（耗损以“－”号填列） 9,411.52 44,106.78
加：营业外收入 198.85 1,664.64
其中：非流动资产处置利得 1.30 0.22
325
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
技俩 2016 年 1-5 月 2015 年度
减：营业外支拨 222.41 603.90
其中：非流动资产处置损失 - 2.29
利润总额（耗损总额以“－”号填列） 9,387.96 45,167.52
减：所得税用度 2,587.61 11,209.35
净利润（净耗损以"－"号填列） 6,800.35 33,958.17
包摄于母公司股东的净利润 7,769.75 33,559.34
少数股东损益 -969.40 398.83
抽象收益总额 6,800.35 33,958.17
326
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第十三章 同行竞争和关联交易
一、本次交易前后的同行竞争情况及治理措施
（一）本次交易前上市公司的同行竞争情况
适度本讲演书签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司
45.07%的股份。上市公司的履行适度东谈主临港集团是上海市国资委下属的以园区开
发成立为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康
桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发成立了国度新式工业化产业示范基地、国度
级经济技艺开发区、高技术园区、保税港区、新兴产业园等多样类型的产业园区。
本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）
陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的
情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身偏激下属的相干公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相
关社区受上海市政府托付，承担了地盘一级开发任务，开发主体负责相应区域的
举座经营定位、市政成立、全球配套、企业料理、统计预算等政府职能。这些社
区系为临港产业区提供生存出产服务的抽象社区，主要从事动迁安置房，成立市
政谈路、绿地公园等地盘一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要居品的物业形态为工业物业，主见客户为重装备产业、新兴
产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，大地承载重，海运需求显著。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在权臣区别，因此不组成实质性同行竞争。
2、漕河泾园区
327
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革怒放早期设立的开发区，
属于国度级经济技艺开发区和国度级高新技艺产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，上海临港下属园
区的客户多为中袖珍企业；从租售价钱来看，漕河泾园区的租借价钱主要汇聚在
3-4 元/天/平方米，出售价钱主要汇聚在 30,000-45,000 元/平方米，而上海临港下
属园区的租借价钱普遍为 1-2 元/天/平方米，出售价钱普遍为 6,500-15,000 元/平
方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业
出售为主；从地盘类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕河泾园区
属于地盘一类类别或地盘二类类别，上海临港偏激下属子公司触及园区对应地盘
属于地盘三类类别。天然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价钱、租售模
式、地盘类别等方面均存在显著各别，不组成实质性同行竞争；但跟着漕河泾园
区改日物业形态、价钱水平及经营策略的可能变化，亦不可根除其可能存在与上
海临港的潜在同行竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届东谈主大常委融会过的《上海市漕河泾新兴
技艺开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施成立、资金
筹集和运用、地盘开发和地盘使用权转让、房产经营、其他抽象服务，并欺诈市
政府授予的部分料理事权，包括外资技俩初审权、入区技俩经营有研究预审权、高
新技艺企业认定的初审、在地化统计及东谈主才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适应纳入上市
主体范围。
3、浦江高技术园
浦江高技术园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高技术园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府缔结的政策合作协议，浦江公司除从事土
地二级开发业务外，还承担了地盘一级开发任务，开发产生的相干成本需由其承
担并待政府认定及补贴。浦江公司现在从事的地盘二级开发业务对应地盘为二类
类别，天然与上海临港及下属子公司触及园区对应的地盘三类类别存在权臣各别，
但其改日业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易
上市公司向浦江公司购买其地盘二级开发业务资产，将有用放置上述潜在同行竞
328
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争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国度端正的专
门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有特意的卡
供词货色出入，进出该特殊区域的通盘货色、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国度相干政策，区内工业
厂房现在只可租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出
口加工区在物业形态、入区企业类型、国度政策方面与上市公司存在权臣区别，
不组成实质性同行竞争。同期，因入区企业类型受相干政策严格限定，出口加工
区开发的工业厂房现在房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利才能欠安。
另外，临港资管持有位于浦江高技术园的两幢地盘二级开发业务房地产，包
括陈行公路 2388 号 5 幢楼 1-6 层及 11-12 层与陈行公路 2388 号 7 幢楼全栋。该
等房地产由临港资管2向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，
使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，
现在房钱收入难以粉饰其账面成本及用度。若本次交易将该等房地产一并注入上
市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利才能；另
外，带有租借合约的房地产出售价钱将低于未带租借合约的房地产价钱，因此该
等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司
的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而
以资产托管的格式先行托付本次重组拟注入的浦星公司进行统一料理，并研究待
改日三年内临港资管持有的该等房地产所涉租借合约全部到期后以经审计/评估
的公允价值收购该等房地产。
4、枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交壤处，
主要从事地盘二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房，主见客户为
重装备制造、中高端智能制造产业，该园区现在仍处于功能性开发阶段，尚未开
展履行经营业务。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在权臣区别，
2
2012 年，临港投资向浦星公司购买陈行公路 2388 号 5 幢 1-6 层及 11-12 层房屋，2014 年 8 月
8 日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述 5 幢在内的其余资产以无偿划转格式转至临
港资管；2015 年，临港资管向浦星公司购买陈行公路 2388 号 7 幢房屋全栋。
329
上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
因此不组成实质性同行竞争。
5、其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦颖异城、盐城园区、海宁
园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区。现在，桃浦颖异城、临港
科技创新城、临港创新创业带尚未开展履行经营业务，盐城园区、海宁园区、大
丰园区位于上海区域范围外，且桃浦颖异城、海宁园区、临港科技创新城同期从
事地盘一级、二级开发业务，大丰园区仅从事地盘一级开发业务。适度本讲演书
签署日，上述其他园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。跟着
改日地盘二级开发业务的拓展，亦不可根除这些园区可能存在与上海临港的潜在
同行竞争关系。
（二）本次交易后上市公司的同行竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的地盘二级开发业务资产将注入上市公
司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同行竞争。
（三）交易完成后幸免同行竞争的措施
1、临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司安定性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、
临港资管在本次交易完成后将进一步幸免同行竞争，连接严格履行临港集团、临
港资管在上次重组时出具的《对于幸免同行竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）临港集团、临港资管偏激径直或障碍适度的子企业将幸免径直或障碍
地从事与临港投资偏激下属子公司从事的业务组成同行竞争的业务行径，今后的
任何时候亦不会径直或障碍地以任何格式（包括但不限于在中国境表里通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等格式）另行从事与临港投资偏激下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务行径。
（2）若临港集团、临港资管及下属企业改日从任何第三方取得的任何触及
产业地产二级开发的营业机会，与临港投资偏激下属子公司从事的业务存在竞争
或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即奉告临港投资偏激下属
330
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子公司，在征得第三方允诺后，勇猛将该营业机会让予临港投资和/或其下属子
公司。
（3）临港集团、临港资管不会利用从临港投资偏激下属子公司了解或洞悉
的信息协助第三方从事或参与临港投资偏激下属子公司从事的业务存在实质性
竞争或潜在竞争的任何经营行径。
（4）若因临港集团、临港资管或其下属企业违背上述承诺而导致临港投资
偏激下属子公司权益受到损伤的，临港集团、临港资管将照章承担相应的抵偿责
任。
（5）临港集团下属漕河泾园区、浦江园区天然与临港投资下属园区位置不
同，但其除承担政府职能及一级地盘开发业务外，仍存在部分地盘二级开发业务。
临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府欺诈职能的非市场化业务以及浦江
园区触及地盘一级开发业务进行剥离后，将相干子公司的股权按照经审计/评估
的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
（6）对于现在已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相干子公司（包括桃浦
颖异城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展履行经营、取得
地盘资源、剥离一级地盘开发业务并实现盈利后将相干子公司的股权按照经审计
/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
另外，为幸免与上市公司发生同行竞争或潜在同行竞争，在上述承诺函的基
础上，临港集团于 2016 年 8 月进一步作出如下承诺：
（1）临港集团以及临港集团径直或障碍适度的子企业将连接严格履行已作
出的对于幸免同行竞争的承诺。
（2）自 2015 年 7 月起于今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团
动作上海市政府下属功能性平台企业，联贯了大丰园区、临港科技创新城及临港
创新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集
团承诺，在上述园区开展履行经营、取得地盘资源、剥离一级地盘开发业务并实
现盈利后将相干子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
（3）若因临港集团或临港集团下属企业违背上述承诺而导致上市公司权益
受到损伤的，临港集团将照章承担相应的抵偿责任。
2、浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
331
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为幸免临港资管持有的浦江高技术园房地产与上市公司之间出现同行竞争
问题，切实贵重上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有
的上述房地产缔结了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资
产进行经营料理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租借价钱等。资产
托管协议的主要商定包括：
（1）托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议顺利之日起至临港资管不再持有上海市
陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12 层及 7 幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日
止。
（2）资产托管期间的成本结算
托管期间因经营料理托管资产而产生的各项成本及用度，如房屋中介用度、
特殊客户的相干装修及参预用度等，由临港资管自行承担。
（3）托管用度及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管用度为：托管资产于该司帐季度产生
的营业收入（以两边阐发的收入报表为准）的 3%。（第一期的托管用度应按照
自本协议顺利之日起至当季司帐季度收尾之日止的有用月份进行计较。）用度支
付以季度进行结算。临港资管应于两边完成托管资产上一司帐季度财务核算后
（以两边阐发的收入报表出具日为准）的 15 个管事日内向浦星公司全额支付托
管用度。
综上，本次交易有益于进一步提高上市公司安定性，有益于治理上市公司与
临港集团偏激下属公司之间的潜在同行竞争问题。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、标的公司的关联方
（1）标的资产汇总模拟主体母公司情况
332
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母公司对本汇总 母公司对本汇总
注册 注册成本
母公司称呼 业务性质 模拟主体持股比 模拟主体的表决
地 （万元）
例（%） 权比例（%）
上海漕河泾开
发区经济技艺 上海 园区开发与经营 102,000.00 100.00 100.00
发展有限公司
（2）子公司情况
主要经 持股比例（%）
子公司称呼 注册地 业务性质 取得格式
营地 径直 障碍
上海漕河泾开发区浦 园区开发与经 并吞适度下
上海 上海 100.00 -
月成立发展有限公司 营 企业合并
上海漕河泾开发区浦 园区开发与经 并吞适度下
上海 上海 100.00 -
未成立发展有限公司 营 企业合并
（3）合营或联营企业情况
适度本讲演书签署日，标的公司无合营或联营企业。
（4）其他关联方情况
其他关联方称呼 其他关联方与本公司关系
上海临港经济发展集团资产料理有限公司 并吞最终适度方
上海漕河泾开发区物业料理有限公司 并吞最终适度方
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 并吞母公司
上海市漕河泾新兴技艺开发区发展总公司 并吞最终适度方
上海漕河泾新兴技艺开发区科技创业中心 并吞最终适度方
2、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单元：万元
关联交易 2016 年 1-5
关联方 2015 年 2014 年
内容 月
上海临港经济发展集团资产料理有限公司 销售房屋 - 32,903.26 -
（2）关联租借情况
单元：万元
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租借资产种 2016 年 1-5
关联方 2015 年 2014 年
类 月
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 厂房 78.96 179.53 179.53
（3）接受关联方物业料理服务
单元：万元
关联交易 2016 年 1-5
关联方 2015 年 2014 年
内容 月
上海漕河泾开发区物业料理有限公司 物业料理 210.56 594.26 503.30
（4）关联方资金拆借及利息收支情况
①关联方资金拆借
2016 年 1-5 月
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
拆出：
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 11,904.21 4.35
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 1,950.00 4.35
注 1：拆借金额=∑（单笔拆借资金金额 *占用天数/360），下同。
注 2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的履行成本，通过协商确
定。
2015 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
拆入：
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 1,186.47 5.60
拆出：
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 21,474.61 4.35-5.60
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 650.00 5.60
上海市漕河泾新兴技艺开发区发展总公司 907.41 6.00
2014 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率（%）
拆入：
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 1,028.61 5.60
拆出：
334
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关联方 拆借金额（万元） 利率（%）
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 2,018.87 5.60-6.00
上海市漕河泾新兴技艺开发区发展总公司 4,708.33 6.00
②关联方利息支拨/利息收入
单元：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
上海漕河泾开发区经济技
利息收入 488.52 1,195.05 117.86
术发展有限公司
上海漕河泾出口加工区建
利息收入 84.83 36.40 -
设发展有限公司
上海漕河泾出口加工区建
利息支拨 - 66.44 57.60
设发展有限公司
上海市漕河泾新兴技艺开
利息收入 - 54.44 282.50
发区发展总公司
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预支款项
单元：万元
2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31
技俩称呼
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
上海临港经济发展集
- - 16,803.26 - - -
团资产料理有限公司
上海漕河泾开发区经
- - 359.06 - 179.53 -
济技艺发展有限公司
系数 - - 17,162.32 - 179.53 -
其他应收款：
上海漕河泾开发区物
注 110.70 - 89.43 - 38.94 -
业料理有限公司
上海漕河泾开发区经
- - 39,736.02 - 25,482.49 -
济技艺发展有限公司
上海漕河泾出口加工
- - 5,236.40 - - -
区成立发展有限公司
系数 110.70 - 45,061.84 - 25,521.43 -
注：2016 年 1-5 月，对上海漕河泾开发区物业料理有限公司其他应收款为浦星公司代
垫水电费、物业押金等经营性交往款。
（2）关联方应付、预收款项
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单元：万元
2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31
技俩称呼
账面余额 账面余额 账面余额
其他应付款：
上海漕河泾开发区经
26,993.30 40.06 19,973.15
济技艺发展有限公司
上海漕河泾出口加工
- 151.28 303.50
区成立发展有限公司
上海漕河泾新兴技艺
- - 300.00
开发区科技创业中心
上海漕河泾开发区物
210.56 14.18 -
业料理有限公司
系数 27,203.85 205.52 20,576.65
适度 2016 年 5 月 31 日，除正常经营性交往外，标的公司关联方不存在占用
标的公司资金的情况。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方情况
（1）母公司情况
母公司对本
母公司对本
注册成本 公司的表决
母公司称呼 注册地 业务性质 公司的持股
（万元） 权比例
比例（%）
（%）
上海临港经济发展集 房产开发、物业
上海 215,000.00 45.07 45.07
团资产料理有限公司 料理、实业投资
上海临港经济发展
临港新城产业区
（集团）有限公司 上海 687,200.00 45.07 45.07
的开发、成立
（履行适度东谈主）
（2）子公司情况
主要经 持股比例（%）
子公司称呼 注册地 业务性质 取得格式
营地 径直 障碍
上海临港经济发展集
上海 上海 投费力理 100.00 - 设立
团投费力理有限公司
上海漕河泾康桥科技
园区 开 发 与
绿洲成立发展有限公 上海 上海 40.00 60.00 设立
经营
司
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主要经 持股比例（%）
子公司称呼 注册地 业务性质 取得格式
营地 径直 障碍
上海漕河泾开发区松
园区 开 发 与
江高技术园发展有限 上海 上海 40.00 60.00 设立
经营
公司
上海漕河泾开发区松
园区 开 发 与
江高新产业园发展有 上海 上海 49.00 51.00 设立
经营
限公司
上海漕河泾奉贤科技
园区 开 发 与
绿洲成立发展有限公 上海 上海 - 55.00 设立
经营
司
上海临港松江科技城 园区 开 发 与 并吞适度下
上海 上海 - 86.4717
投资发展有限公司 经营 企业合并
上海漕河泾开发区佘
园区 开 发 与
山科技城发展有限公 上海 上海 - 51.00 设立
经营
司
上海临港松江高技术 园区 开 发 与
上海 上海 - 51.00 设立
发展有限公司 经营
上海漕河泾开发区松
园区 开 发 与
江新城科技园发展有 上海 上海 - 51.00 设立
经营
限
上海漕河泾开发区浦 园区 开 发 与
上海 上海 100.00 - 购入
星成立发展有限公司 经营
上海漕河泾开发区浦 园区 开 发 与 并吞适度下
上海 上海 100.00
月成立发展有限公司 经营 企业合并
上海漕河泾开发区浦 园区 开 发 与 并吞适度下
上海 上海 100.00
未成立发展有限公司 经营 企业合并
上海漕河泾开发区创
园区 开 发 与
新创业园发展有限公 上海 上海 85.00 - 购入
经营
司
（3）重要联营企业情况
主要 注 对子营企业投
径直持股比
联营企业称呼 经营 册 业务性质 资的司帐处理
例（%）
地 地 方法
上海自贸区联合 上 物业料理；房地产及配套设施的
上海 45.00 权益法
发展有限公司 海 投资、开发、成立、经营和料理
华万外洋物流 海上、航空、公路、水上外舶来品
上
（上海）有限公 上海 物运输代理，物业料理，房产开 45.00 权益法
海
司 发等
（4）其他关联方情况
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其他关联方称呼 其他关联方与上市公司关系
上海市漕河泾新兴技艺开发区发展总公司 同受最终方适度
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 同受最终方适度
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 同受最终方适度
上海新兴技艺开发区联合发展有限公司 同受最终方适度
上海漕河泾开发区物业料理有限公司 同受最终方适度
上海新桥经济联合总公司 上市公司少数股东之控股股东
上海临港产业区全球租借房成立运营料理有限公司 同受最终方适度
上海九亭资产经营料理有限公司 上市公司的少数股东
上海九亭经济联合总公司 上市公司少数股东之控股股东
上海松江新桥资产经营有限公司 上市公司的少数股东
上海临港营业成立有限公司 同受最终方适度
上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司 同受最终方适度
上海临港漕河泾生态环境成立有限公司 同受最终方适度
上海市工业区开发总公司（有限） 同受最终方适度
2、本次交易完成后的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①出售商品/提供劳务情况
单元：万元
公司称呼 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年
上海市工业区开发总公司（有限） 销售房屋 - 6,500.21
上海临港经济发展集团资产料理有限公司 销售房屋 - 32,903.26
②采购商品/接受劳务情况
单元：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年
上海漕河泾开发区物业料理有限公司 物业费、水电费 973.65 1,146.69
上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司 装修工程 835.27 -
上海临港漕河泾生态环境成立有限公司 工程施工 481.89 -
上海临港营业成立发展有限公司 劳务外包 - 126.59
（2）关联租借情况
动作出租东谈主阐发的租借收入
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单元：万元
承租方称呼 租借资产种类 2016 年 1-5 2015 年
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 厂房 78.96 179.53
动作承租东谈主
单元：万元
出租方称呼 租借资产种类 2016 年 1-5 月 2015 年
桂平路 391 号
上海新兴技艺开发区联合发展有限公司 228.34 437.66
房产
（3）关联方担保情况
①本公司动作被担保方
单元：万元
担保是否
担保告贷起 担保告贷到
担保方 被担保方 担保金额 仍是履行
始日 期日
罢了
上海临港营业成立发 上海漕河泾康桥科技绿
5,189.19 2015.2.10 2019.9.25 否
展有限公司（注） 洲成立发展有限公司
上海漕河泾开发区松江
上海临港松江科技城
高新产业园发展有限公 32,000.00 2012.12.24 2017.12.22 否
投资发展有限公司
司
上海漕河泾开发区松
上海临港经济发展集团
江高技术园发展有限 13,000.00 2015.12.30 2016.12.30 否
投费力理有限公司
公司
上海临港经济发展集 上海临港经济发展集团
7,200.00 2014.12.29 2017.11.20 否
团资产料理有限公司 投费力理有限公司
注：由交通银行临港支行对康桥绿洲一期技俩技俩提供贷款维持，贷款授信额度为 3.49
亿元（其中 2.96 亿元之后的额度须追加上海临港营业成立发展有限公司保证担保），适度
2016 年 5 月 31 日止，该技俩贷款余额中有 51,891,933.00 元担保系典质告贷合同超授信额
度外的追加保证担保。
（4）关联方资金拆借及利息收支情况
①关联方资金拆借
2016 年 1-5 月
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
拆出：
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 11,904.21 4.35
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 1,950.00 4.35
注 1：拆借金额=∑（单笔拆借资金金额 *占用天数/360），下同。
注 2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的履行成本，通过协商确
定。
2015 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
拆入：
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 1,186.47 5.60
上海临港营业成立发展有限公司 8,568.89 5.50-6.15
拆出：
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 21,474.61 4.35-5.60
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 650.00 5.60
上海市漕河泾新兴技艺开发区发展总公司 907.41 6.00
上海九亭经济联合总公司 494.44 6.00
②关联方利息支拨/利息收入
单元：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 利息收入 488.52 1,195.05
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 利息收入 84.83 36.40
上海九亭经济联合总公司 利息收入 - 29.83
上海市漕河泾新兴技艺开发区发展总公司 利息收入 - 54.44
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 利息支拨 66.44
上海临港营业成立发展有限公司 利息支拨 511.56
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收款项
单元：万元
技俩称呼 2016.5.31 2015.12.31
应收账款：
上海临港经济发展集团资产料理有限公司 - 16,803.26
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 - 359.06
系数 - 17,162.32
其他应收款：
上海新兴技艺开发区联合发展有限公司 114.17 114.17
340
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技俩称呼 2016.5.31 2015.12.31
上海漕河泾开发区物业料理有限公司 127.64 106.37
上海临港产业区全球租借房成立运营料理有限公司 0.55 -
上海新桥经济联合总公司 5.00 -
上海市工业区开发总公司（有限） 1.00 -
上海松江新桥资产经营有限公司 110.00
上海九亭资产经营料理有限公司 305.47
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 - 39,736.02
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 - 5,236.40
系数 663.83 45,192.95
（2）关联方应付款项
单元：万元
技俩称呼 2016.5.31 2015.12.31
其他应付款：
上海漕河泾开发区经济技艺发展有限公司 26,993.30 40.06
上海漕河泾出口加工区成立发展有限公司 - 151.28
上海漕河泾开发区物业料理有限公司 210.56 14.18
上海市工业区开发总公司（有限） 2.00
系数 27,205.85 205.52
适度 2016 年 5 月 31 日，除正常经营性交往外，上市公司关联方不存在占用
上市公司资金的情况。
（三）减少和表率关联交易的措施
为减少和表率关联交易情形，贵重其他股东的正当利益，临港集团、浦江公
司在本次交易完成后将进一步幸免或减少与上市公司之间的关联交易，连接严格
履行临港集团上次重组出具的《对于减少关联交易的承诺》，临港集团上次重组
具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港资管和临港集团将连接严格按照《公司法》等
法律、法例、规章等表放肆文献以及公司礼貌的磋议礼貌，敦促相干股东、董事
照章欺诈股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对触及上市公司的关联交易
进行表决时，履行侧目表决的义务。
2、本次交易完成后，临港资管和临港集团及下属企业将尽量减少与上市公
341
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司进行关联交易。在进行确有必要且无法例避的关联交易时，保证按对等、自愿、
等价、有偿的市场化原则和公允价钱进行公道操作，并按相干法律、法例、规章
等表放肆文献的礼貌履行交易法度及信息走漏义务，保证欠亨过关联交易损伤上
市公司偏激子公司以及上市公司其他股东的正当权益。
3、临港资管和临港集团承诺不利用上市公司履行适度东谈主地位，损伤上市公
司偏激子公司以及上市公司其他股东的正当权益。
4、临港资管、临港集团和上市公司就互相间关联事宜及交易所作念出的任何
商定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务交往或交易。”
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第十四章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的很是波动或很是交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏不雅经济景气度缜密相干，本次
重组存在因标的资产出现无法猜测的事迹下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、上市公司在初度审议本次交易相工作项的董事会决议公告日后 6 个月内
需发出股东大会召开奉告，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开奉告，而
被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者防卫
投资风险。
二、审批风险
本次重组已取得上海市国资委的原则性同意，重组持重有研究仍是上市公司第
九届董事会第十一次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件舒适后方可实施，
包括但不限于公司股东大会表决通过本次交易持重有研究，本次重组持重有研究取得
上海市国资委、中国证监会的核准等。
适度本讲演书签署日，相干报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为
本次交易的前提条件，重组有研究能否取得相干批准或核准，以及最终取得批准或
核准的时候存在不确定性。因此，本次重组存在无法取得批准的风险。
三、行业风险因素
（一）经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务一样，均属于园区开刊行业。园区开发
行业与国民经济增长存在较强的正相干关系，可能受国表里经济周期影响而出现
波动。因此，拟注入资产的业务和事迹存在一定周期波动风险。
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（二）地盘政策风险
连年来，国度加大了对地盘出让的表率力度，接踵出台一系列政策对地盘进
行管控。根据国土资源部《对于鼓励地盘圣洁集约利用的指导意见》和上海市《关
于进一步提高地盘圣洁集约利用水平的多少意见》等政策文献的指导精神，各地
区应严格管控用地规模，东部地区尽头是优化开发的三大城市群地区要以盘活存
量为主，率先压减新增成立用地规模，着力开释存量成立用地空间；上海市则提
出努力实现改日经营成立用地总规模“零增长”，要点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的地盘利用经营，改日东部地区产业园区内可开发利
用的树随即盘将十分焦虑。由于地盘资源的稀缺性与不可再素性，以及上市公司
及拟注入资产以区域性园区开发为主，跟着公司运营规模的握住扩大，新增地盘
储备的不足将会制约公司后续技俩的开发成立，变成公司经营事迹的波动；若不
能不竭取得相干地盘储备，也将制约公司改日的不竭发展。
（三）经营风险
园区开发技俩具有开发过程复杂、周期长、参预资金量大、触及部门和取悦
单元多等特色，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，触及经营遐想单元、
施工单元、建材供应商、物业料理等多家合作单元，何况园区物业开发受到多个
政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发技俩的工程进程、施工质料
和营销等方面，适度风险的难度较大，如果上述某个要道出现问题，就会对整个
技俩开发产生影响，并可能径直或障碍地导致技俩开发周期延长、成本上升、销
售情况不适应预期，在经营中若不可实时唐突和治理上述问题，可能对改日公司
经营事迹产生一定的影响。
四、园区产业载体出租或出售研究不足预期风险
跟着政府对产业升级的积极鼓励，越来越多具备一定资金实力的企业与地方
政府进入园区开刊行业市场，行业竞争日趋热烈。由于上海市不同园区之间的竞
争较为热烈，上海市内其他园区的开发成立、房钱的价钱变动将会对公司改日的
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产业载体房钱价钱和产业载体销售收入变成一定的影响，可能会出现公司下属园
区产业载体出租或出售研究不足预期的风险。
五、本次重组后上市公司改日事迹波动及盈利可不竭性风险
通过本次交易，临港集团将浦江高技术园相干业务资产注入上市公司，并通
过相干产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要
从事园区开发业务，由于园区开发业务接收的是滚动开发模式，不同技俩的开发
周期和销售周期不一致，同期不同技俩齐全后的租售比也存在各别，故各年度涉
及的技俩齐全结转收入不一致，可能会导致公司改日利润波动幅度较大。天然本
次重组后上市公司的地盘储备面积已达一定例模，且公司下属多个开发技俩在未
来将成道路式陆续齐全，有益于减少公司改日事迹波动风险，并增强公司不竭盈
利才能，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司改日事迹波动变成一定程度的
不利影响。同期，由于上海市各园区之间竞争较为热烈，其他园区的开发成立、
房钱、出售的价钱变动也将会对公司改日的盈利才能变成一定的影响。
另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会遴选“一次经营，分期供地”
模式进行开发成立。受成立用地出让王法的影响，改日公司可能存在无法按预期
条件获取经营范围内全部地盘的风险，进而对公司改日盈利可不竭性变成一定影
响。
六、盈利预测不可实现的风险
根据瑞华出具的《拟注入资产汇总模拟盈利预测讲演》，2016 年预测拟注入
资产包摄于母公司通盘者的净利润为 11,195.79 万元。盈利预测是在最好推断假
设的基础上并遵从严慎性原则编制的，最终能否实现将取决于行业发展趋势和上
市公司料理层的经营料理才能。盈利预测所依据的多样假设具有不确定性，标的
资产及上市公司的履行经营会受到多方面不确定性因素的影响。
七、即期讲演摊薄风险
据上市公司 2015 年年报、未经审计的上市公司 1-5 月财务报表及经瑞华审
阅的《上市公司备考财务讲演》，本次交易完成后，在研讨配套融资的情况下，
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公司 2015 年每股收益会有所下跌。尽管上市公司已遴选了填补每股收益摊薄的
措施，通过提高整合绩效、加强召募资金和募投技俩料理、完善内适度度等措施
为公司改日发展提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展政策主见
未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄无法填补的风险。
八、本次交易的标的资产评估升值较高风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。根据东洲评估出具的“沪东洲
资评报字[2016] 第 0601111 号”《浦星公司评估讲演》和“沪东洲资评报字[2016]
0567154 号”双创公司评估讲演》，浦星公司 100%股权的评估升值率为 45.73%；
双创公司 85%股权的评估升值率为 122.51%。升值原因请参见“第七章 拟注入
资产的估值情况”之“二、浦星公司股东全部权益评估情况”之“（四）评估结
果”和“第七章 拟注入资产的估值情况”之“三、双创公司股东全部权益评估
情况”之“（四）评估结果”。提请投资者关注评估升值风险。
九、召募配套资金金额不足或失败的风险
本次召募的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建技俩的开发成立。由于
公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次召募
配套资金金额不足乃至召募失败。若本次召募配套资金金额不足致使召募失败，
公司将以自有资金或接收银行贷款等债务性融资格式治理。若以自有资金或接收
银行贷款等债务性融资格式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险
和融资风险。
十、本次交易完成后的公司料理风险
本次交易完成后，公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、料理
难度有所加多，同期针对公司法东谈主治理结构、里面适度、资金料理和东谈主员料理等
方面均提倡更高要求。基于这些变化，如若公司不可实时颐养组织架构，形成高
效的料理模式和考核机制，不可建立起更好地东谈主才培养机制和里面激励机制，可
能导致重组后公司的料理效率下跌、运营成本抬升，缩短资源整合的协同效益，
公司将濒临重组效果低于预期的风险。
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十一、股价波动的风险
上市公司股票价钱不仅取决于公司的盈利水平及发展远景，也受到市场供求
关系、国度经济政策颐养、利率和汇率的变化、股票市场投契行动以及投资者心
理预期等多样不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价钱偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息走漏料理办法》和《上市王法》等磋议法律、法例的要求，确凿、
准确、实时、完好、公道地向投资者走漏有可能影响上市公司股票价钱的紧要信
息，供投资者作念出投资判断。
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第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被履行适度东谈主或者其
他关联东谈主占用，以及为履行适度东谈主偏激关联东谈主提供担保的情形
适度本讲演书签署日，上市公司不存在资金、资产被履行适度东谈主或其他关联
东谈主占用和为履行适度东谈主或其他关联东谈主提供担保的情况。本次交易完成后，上市公
司不会因本次交易加多关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司欠债结构是否合理
根据上市公司历史年度财务数据及《上市公司备考财务讲演》，适度2016年
5月31日，本次交易前后上市公司的资产、欠债情况如下：
技俩 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 733,170.87 1,040,788.96
欠债总额（万元） 359,439.96 554,699.45
资产欠债率（%） 49.03 53.30
本次交易后，拟注入资产进入上市公司，上市公司的资产总额和欠债总额都
有较大幅度的加多。同期，上市公司的资产欠债率将会有所上升，主要系上市公
司偿债才能优于拟注入资产，但研讨召募配套资金后，上市公司各项偿债才能将
基本保持相识。本次交易完成后，公司的欠债结构比较合理，不存在因本次交易
大批加多欠债（包括或有欠债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2015 年 4 月 13 日，公司发布《紧要资产置换及刊行股份购买资产暨关联交
易讲演书》，公司拟实施上市公司股份无偿划转、资产置换及刊行股份收购临港
投资 100%股权、松高科 40%股权、松高新 49%股权及康桥公司 40%股权，同期
召募配套资金。该次交易组成紧要资产重组，组成关联交易，同期组成借壳上市。
2015 年 7 月 29 日，公司收到中国证券会《对于核准上海自动化仪容股份有
限公司紧要资产重组及进取海临港经济发展集团资产料理有限公司等刊行股份
购买资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），适度本讲演书签
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署日，上述重组事项已完成。上述重组组成借壳上市，重组完成后，上市公司的
股本加多至 89,517.21 万股，控股股东由电气集团变更为临港资管，临港集团获
得本公司的适度权。
上述交易内容与本次交易互相安定
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法例、表放肆文献的要求，加强公司治理，握住完善公司的法东谈主治理结构，
建立健全公司里面料理和适度轨制，促进公司表率运作，提高公司治理水平。截
至本讲演书签署日，公司治理的履行状态适应中国证监会、上海证券交易所等发
布的法律法例和表放肆文献的要求。
本次交易完成后，本公司的控股股东及履行适度东谈主不发生变化，公司将严格
按照《上市公司治理准则》等法律法例的要求，进一步完善相干里面决策和料理
轨制，建立健全有用的法东谈主治理结构，表率上市公司运作。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相干规章轨制及本公司制定的《公司
礼貌》及《股东大会议事王法》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够
充分欺诈表决权。
本次交易完成后，公司将连接严格按摄影干礼貌履行股东大会职能，确保所
有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法例和《公司礼貌》礼貌的对等权利，
在正当、有用的前提下，充分运用当代信息技艺和技巧，进一步扩大股东参与股
东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、董事与董事会
公司董事会东谈主数为 9 东谈主，其中安定董事 3 东谈主。公司董事的选举、董事会的东谈主
数及东谈主员组成、安定董事在董事会中的比例、董事会权利的欺诈、会议的召开等
均适应中国证监会和上交所的相干规章轨制及本公司制定的《公司礼貌》、《董
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事会议事王法》的要求，且公司列位董事能够辛劳尽责，按时参加董事会会议，
科学决策，贵重公司和股东利益。董事会下设的特意委员会，各尽其责。安定董
事能够安定、公道的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相干轨制，普及公司治理水平，
充分阐扬董事会专科委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施确定》、《董
事会政策委员会实施确定》、《董事会薪酬与考核委员会实施确定》、《董事会
提名委员会实施确定》等轨制，并在公司礼貌中进一步明确董事会与经营料理层
的决策权限，实现公司治理的表率运行。
3、监事与监事会
公司监事会严格按照《公司礼貌》、《监事会议事王法》的要求召开监事会
会议，并以崇敬负责的气魄列席董事会会议，履行对董事、高档料理东谈主员的履职
情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相干轨制，保障监事会对公司财
务以及公司董事、司理和其他高档料理东谈主员履行职责的正当、合规性进行监督的
权利，贵重公司以及全体股东的正当权益。
4、信息走漏及公司透明度
公司按照磋议法律法例的要求，确凿、准确、实时、完好地走漏磋议信息，
确保通盘股东对等地享有获取信息的权利，贵重其正当权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息走漏管事，以贵重公司股东、债权
东谈主偏激利益相干东谈主的正当权益。公司保证主动、实时地走漏通盘可能对股东和其
他利益相干者的决策产生实质性影响的信息，保证通盘股东有对等取得相干信息
的机会。
5、利益相干者及企业社会责任
公司能充分尊重和贵厚利益相干者的正当权益，实现股东、职工、社会等各
方利益的和谐均衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，
连接推动公司不竭、健康的发展。
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（二）本次交易完成后上市公司的安定性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等磋议法律、法例和《公
司礼貌》的要求表率运作，在资产、东谈主员、财务、机构和业务等方面与公司股东
互相安定，具备面向市场自主经营的才能。
1、资产安定性
现在，公司资产安定、产权清楚。本次重组的标的资产产权线路、完好，不
存质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限定的情形。
2、东谈主员安定性
公司董事、监事及高档料理东谈主员严格按照《公司法》、《公司礼貌》的磋议
礼貌产生；公司总司理、总司帐师及董事会书记等高档料理东谈主员均未在控股股东、
履行适度东谈主偏激适度的其他企业中担任除董事、监事除外的其他职务，也未在控
股股东、履行适度东谈主偏激适度的其他企业领薪；公司的作事、东谈主事及工费力理与
控股股东、履行适度东谈主偏激适度的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，
财务东谈主员未在控股股东、履行适度东谈主偏激适度的其他企业中兼职。
3、财务安定性
公司设有安定的财务部门，配备了专职财务东谈主员，按国度磋议礼貌建立了独
立、表率的司帐核算体系和财务料理轨制。公司安定进行财务决策，不存在控股
股东、履行适度东谈主偏激适度的其他企业占用本公司资金或侵犯本公司资金使用的
情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、履行适度东谈主偏激适度的其
他企业共用银行账户的情况。公司动作安定征税东谈主，照章安定征税，不存在与股
东单元羼杂征税的情况。
4、机构安定性
公司按照《公司法》偏激他相干法律法例、表放肆文献以及《公司礼貌》的
礼貌，建立了股东大会、董事会、监事会、司理层的法东谈主治理结构，制订了相应
的议事王法，明确了各自的权利范围。公司根据出产经营的需要竖立了完好的内
部组织机构，各部门职责明确、管事经过线路、互相配合、互相制约。公司各部
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门均按公司的料理轨制，在公司料理层的带领下运作，与控股股东、履行适度东谈主
偏激适度的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在附属关系。
5、业务安定性
本公司及标的公司在业务上均安定于本公司控股股东、履行适度东谈主和其他关
联方；本公司及标的公司均具有独当一面地开展业务的才能，领有安定的经营决
策权和实施权，领有出产经营所必需的、安定的、完好的采购、出产、销售、管
理系统；本公司与控股股东、履行适度东谈主偏激适度的其他企业之间不存在现实同
业竞争或者显失公道的关联交易，标的公司与本公司控股股东、履行适度东谈主偏激
适度的其他企业之间亦不存在同行竞争或者显失公道的关联交易。
本次交易完成后，公司将连接保持资产、东谈主员、财务、机构、业务的安定性，
保持公司安定于控股股东、履行适度东谈主偏激关联企业。
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红讲演经营
为进一步表率和完善公司的利润分派政策，增强利润分派的透明度，保证投
资者分享公司的发展后果，诱骗投资者形成相识的讲演预期，同期便于股东对公
司经营和利润分派进行监督。根据中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分
红磋议事项的奉告》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现款分红》、《上
海证券交易所上市公司现款分红指引》等文献的指令精神并结合公司履行情况，
董事会特制定了《公司股东分红讲演经营（2016-2018）》。具体内容如下：
（一）利润分派的体式
公司利润分派可遴选现款、股票、现款与股票相结合或者法律、法例允许的
其他格式。公司现款分红优先于股票股利分红。具备现款分红条件的，应当接收
现款分红进行利润分派。
（二）利润分派条件
1、现款分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的净利润（即公司弥补耗损、索要公积金后
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剩余的净利润）为恰恰、且现款流充裕，实施现款分红不会影响公司后续不竭经
营；
（2）公司累计可供分派的利润为恰恰；
（3）审计机构对公司该年度财务讲演出具法度无保属意见的审计讲演；
（4）公司无紧要投资研究或紧要现款支拨等事项发生（召募资金技俩除外）。
前款所称紧要投资研究或紧要现款支拨是指：公司改日十二个月内拟投资、收购
资产或购买开采等交易的累计支拨达到或者卓越公司最近一期经审计总资产的
20%。
2、披发股票股利的条件
公司在经营情况精良无比，何况董事会觉得公司股票价钱与公司股本规模不匹配、
披发股票股利有益于公司全体股东举座利益时，不错在舒适上述现款分红的条件
下，提倡股票股利分派预案。
（三）现款分红的比例实时候间隔
在舒适现款分红条件、保证公司正常经营和永久发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通事后进行一次现款分红，公司董事会不错根据公司的盈
利状态及资金需求状态提议公司进行中期现款分红。公司应保持利润分派政策的
一语气性和相识性，在舒适现款分红条件时，每年以现款格式分派的利润应不低于
当年实现的可分派利润的 20%，且任意三个一语气司帐年度内，公司以现款格式累
计分派的利润不少于该三年实现的年均可分派利润的 30%。公司董事会应当综
合研讨所处行业特色、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有紧要资金
支拨安排等因素，区分下列情形，并按照公司礼貌礼貌的法度，提倡各别化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属纯属期且无紧要资金支拨安排的，进行利润分派时，现
金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属纯属期且有紧要资金支拨安排的，进行利润分派时，现
金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成恒久且有紧要资金支拨安排的，进行利润分派时，现
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金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%；如分派现款股利，境内上市
外资股份的东谈主民币对好意思元的外汇折算率，按股利披发晓喻之日的前一个管事日的
中国东谈主民银行公布的好意思元兑换东谈主民币的中间价计较。公司在分派股利时，所依据
的税后可分派利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（1）经司帐师事务所审计的根据中国司帐准则编制的财务报表中的累计税
后可分派利润数；
（2）以中国司帐准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照境外司帐准
则颐养的财务报表中的累计可分派利润数。
（四）利润分派的决策法度和决策机制
1、颐养利润分派政策的决策机制和法度
公司应当严格施行公司礼貌确定的现款分红政策以及股东大会审议批准的
现款分红具体有研究。确有必要对公司礼貌确定的现款分红政策进行颐养或者变更
的，应当舒适公司礼貌礼貌的条件，经过详细论证后，履行相应的决策法度，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、利润分派的决策机制和法度
（1）董事会制订现款分红具体有研究时，应当崇敬研究和论证公司现款分红
的时机、条件和最低比例、颐养的条件偏激决策法度要求等事宜。安定董事不错
征汇聚小股东的意见，提倡分红提案，并径直提交董事会审议。
（2）股东大会应根据法律法例、公司礼貌的礼貌对董事会提倡的利润分派
有研究进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
安定董事和适应条件的股东不错公开搜集其在股东大会上的投票权，并应当通过
多种渠谈（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东尽头是中
小股东进行换取和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并实时回复中小股东
存眷的问题。
六、股票一语气停牌前股价波动说明
上海临港股票自 2016 年 3 月 16 日开市起停牌。上海临港本次停牌前一交易
354
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日（2016 年 3 月 15 日）收盘价钱为 15.42 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016
年 2 月 16 日）收盘价钱为 15.61 元/股；临港 B 股本次停牌前一交易日（2016 年
3 月 15 日）收盘价钱为 1.47 好意思元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 2 月 16
日）收盘价钱为 1.46 好意思元/股。本次紧要资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内
（即 2016 年 2 月 17 日至 2016 年 3 月 15 日历间）上海临港收盘价钱累计跌幅
为 1.22%，临港 B 股收盘价钱累计涨幅为 1.10%。同期上证抽象指数（代码：
000001.SH）的累计涨幅为 0.98%，同期房地产（证监会）指数（883010）累计跌
幅为 3.50%。具体情况如下表所示：
上海临港收盘 临港 B 股收盘 上证综指 房地产（证监
日历
价（元/股） 价（好意思元/股） （点） 会）指数（点）
2016 年 2 月 16 日 15.61 1.46 2,836.57 3,078.86
2016 年 3 月 15 日 15.42 1.47 2,864.37 2,971.15
涨跌幅 -1.22% 1.10% 0.98% -3.50%
上海临港股票价钱在停牌前 20 个交易日历间，扣除上证综指变动因素后的
累计跌幅为 2.20%，扣除房地产（证监会）指数（883010）变动因素后的累计涨
幅为 2.28%；临港 B 股价钱在停牌前 20 个交易日历间，扣除上证综指变动因素
后的累计涨幅为 0.12%，扣除房地产（证监会）指数（883010）变动因素后的累
计涨幅为 4.60%，均未卓越 20%，即本公司股票价钱波动未达到《对于表率上市
公司信息走漏及相干各方行动的奉告》（证监公司字[2007]128 号）第五条相干标
准。
七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会的相干礼貌，为本次交易，公司要求相干方对自 2015 年 9
月 15 日至 2016 年 3 月 15 日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行
了自查。
公司股票情况如下：
股票类型 股票简称 股票代码
A股 上海临港 600848.SH
B股 临港 B 股 900928.SH
要求自查的范围包括：
355
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1、上市公司上海临港偏激董事、监事、高档料理东谈主员；
2、上市公司的控股股东（临港资管）和履行适度东谈主（临港集团），偏激董事、
监事、高档料理东谈主员（或主要负责东谈主）；
3、本次紧要资产重组触及的标的公司（浦星公司、双创公司），偏激董事、
监事、高档料理东谈主员（或主要负责东谈主）；
4、本次紧要资产重组交易对方，偏激董事、监事、高档料理东谈主员（或主要
负责东谈主）；
5、为本次紧要资产重组有研究提供服务以及参与本次有研究的征询、制定、论
证等各要道的相干专科机构（国泰君安、国浩、瑞华、东洲），偏激经办东谈主；
6、其他洞悉本次紧要资产重组内幕信息的天然东谈主；
7、前述 1 至 6 项天然东谈主的良伴、子女和父母。
（二）股票买卖的情况
经查，上述东谈主员和机构中存在以下发生买卖上海临港股票的情况：
单元：股
与本次交易的关 交易 累计买 累计卖 账户
姓名 交易时候区间
联关系 证券 入股数 出股数 余额
临港资管：
临港资管董事朱 上海
盛喜英 2015/09/23-2016/03/03 300 -500 0
俊之母亲 临港
临港资管之副总 上海
刘平 2015/10/20-2015/10/20 0 -700 0
司理 临港
临港资管之副总 上海
陆春 2016/01/12-2016/02/23 117,200 -102,200 15,000
司理 临港
临港资管之副总 上海
陈嘉轶 2016/01/22-2016/03/01 57,000 -47,000 10,000
司理陆春之良伴 临港
上市公司：
上海
张宏 上海临港监事 2015/09/28-2015/10/22 0 -1,300 0
临港
上海临港监事潘 上海
李萍 2015/11/18-2015/11/23 3,000 -3,000 0
峰玲之良伴 临港
上海临港法务管 上海
鲁刚 2016/03/03-2016/03/04 2,400 0 2,400
理金莹之良伴 临港
356
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与本次交易的关 交易 累计买 累计卖 账户
姓名 交易时候区间
联关系 证券 入股数 出股数 余额
上海临港证券事
上海
周汉平 务代表周佳誉之 2015/10/23-2016/03/04 18,000 -18,000 0
临港
父亲
标的公司：
双创公司董事、
临港 B
倪皓 总司理曾承隆之 2016/03/10-2016/03/10 3,000 0 3,000
股
良伴
上海
韩宝富 双创公司董事 2015/09/30-2015/11/19 3,000 -6,500 0
临港
交易对方：
上海
张朝晨 浦江公司董事长 2015/09/24-2016/01/18 34,500 -49,500 0
临港
浦江公司董事长 上海
杨一心 2015/09/15-2016/02/25 10,400 -21,500 4,400
张朝晨之良伴 临港
浦江公司董事长 上海
张熙 2015/11/09-2016/02/25 2,300 -1,500 800
张朝晨之子女 临港
浦江公司原副总 上海
范能船 2015/11/13-2016/02/26 3,000 -2,100 1,000
司理范黎之父亲 临港
上海
邰惠青 浦江公司监事 2015/10/09-2016/01/12 5,000 -3,300 5,000
临港
浦江公司监事胡 上海
叶勉 2015/09/28-2015/09/28 500 0 1,000
缨之良伴 临港
浦江公司财务经 上海
方浩毅 2015/09/21-2016/01/22 5,000 -5,900 0
理 临港
浦江公司财务经 上海
刘惠珍 2015/09/22-2016/03/15 6,200 -5,700 1,600
理方浩毅之母亲 临港
（三）买卖股票相干东谈主员及机构作出的说明
对于部分天然东谈主在上市公司本次停牌前 6 个月内交易上市公司股票的行动，
相干天然东谈主已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与上海临港
本次紧要资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖上海
临港股票，上述股票买卖行动系正常证券投资行动。
上市公司股票自 2016 年 3 月 16 日开市起停牌。为了贯注本次紧要资产重组
过程中发生泄露信息、内幕交易、把持市场等辞谢的交易行动，本公司严格施行
中国证监会、上交所的磋议上市公司信息走漏范围，通过签署《躲藏协议》、采
357
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取知情东谈主实时填报等措施，防止内幕信息泄露，将公司知情东谈主适度在有用范围内，
不存在内幕信息外泄情形。
八、交易各方相干东谈主员最近 36 个月内受到监管部门的处罚情况
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、履行适度东谈主偏激适度的机构，
上市公司董事、监事、高档料理东谈主员，上市公司控股股东、履行适度东谈主的董事、
监事、高档料理东谈主员，交易对方的董事、监事、高档料理东谈主员，为本次紧要资产
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及经办东谈主员，参与本次紧要资产重组的
其他主体未始因涉嫌与紧要资产重组相干的内幕交易被立案造访或者立案考查
且尚未了案，最近 36 个月内未始因与紧要资产重组相干的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关照章追究贬责。
九、保护投资者正当权益的相干安排
（一）严格履行上市公司信息走漏义务
本公司及相干信息走漏义务东谈主严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息走漏料理办法》、《对于表率上市公司信息走漏及相干各方行动的
奉告》等法律、法例、部门规章和表放肆文献的相干要求，切实履行信息走漏义
务。本讲演书走漏后，公司将连接严格履行信息走漏义务，按摄影干法例的要求，
实时、准确、公道地向通盘投资者走漏可能对上市公司股票交易价钱产生较大影
响的紧要事件与本次重组的进展情况。
（二）严格施行相干交易法度
公司安定董事已就公司本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易
有研究出具了安定董事意见。本次交易的持重有研究将在公司股东大会给予表决，并
将遴选有益于扩大股东参与表决的格式张开。此外，公司已聘用安定财务参谋人、
讼师等中介机构，对本次交易出具专科意见，确保本次交易订价公允、公道、合
理，不损伤公司股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相干议案时，关联
董事已侧目表决。本公司召开股东大会审议本次交易相干议案时，关联股东将回
358
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避相干议案的表决。
（三）资产订价公允性
本次交易的标的资产仍是具有从事证券期货相干业务阅历的司帐师事务所
和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易订价以最终评估讲演的评估结果
为订价基础，最终的评估值依据具有证券业务阅历的资产评估机构出具的并经备
案阐发的评估结果。交易订价经交易两边公道协商确定，订价正当、公允，莫得
损伤上市公司及遍及股东利益。
（四）股份锁按期承诺的安排
根据“紧要资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相干交易对方本次
认购的本公司股票锁按期安排如下：
1、浦江公司因上市公司刊行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何体式转让。
同期，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票一语气 20 个
交易日的收盘价低于刊行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、成本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督料理委员会、上海证券交易所
的磋议礼貌作相应颐养，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁按期自动延长 6 个月。
2、本次召募配套资金的认购方莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开刊行的公司
股票自觉行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（五）期间损益包摄的安排
根据《刊行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如
下：
损益包摄期间，浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权所
产生的盈利或耗损及任何原因变成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或
359
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承担。
（六）提供麇集投票平台
根据中国证监会相干礼貌，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护
遍及股东的正当权益，本公司拼集本次交易的表决提供麇集投票平台，股东不错
径直通过麇集进行投票表决。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司及董事会全体董事保证本讲演书的内容确凿、准确、完好，并对本报
告书中的子虚纪录、误导性敷陈或者紧要遗漏承担个别及连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将连接保持上市公司的安定性，在资产、东谈主员、财
务、机构和业务上遵从安定、分开的原则，遵循中国证监会磋议礼貌，表率上市
公司运作。
交易对方亦保证其为本次紧要资产重组所提供信息的确凿、准确、完好，如
因提供的信息存在子虚纪录、误导性敷陈或者紧要遗漏，给上海临港或者投资者
变成损失的，将照章承担抵偿责任。
十、上市公司的紧要诉讼或仲裁
适度本讲演书签署日，上市公司不存在尚在进行中的紧要诉讼（标的金额
500 万元东谈主民币以上）或对自身有紧要影响的未决诉讼、仲裁、行政法度等。
十一、安定董事及中介机构意见
（一）安定董事意见
公司安定董事根据《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、
《上市公司紧要资产重组料理办法》、《上市公司证券刊行料理办法》、《对于
表率上市公司紧要资产重组多少问题的礼貌》及《上海证券交易所股票上市王法》
等相干法律、法例、表放肆文献及《上海临港控股股份有限公司礼貌》的礼貌，
基于安定判断态度就本次交易发表如下意见：
360
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1、本次交易的相干议案在提交本次董事会会议审议前仍是咱们事前认同。
2、本次交易的相干议案仍是公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关
联董事对触及关联交易的议案均进行了侧目表决。本次董事会会议的召集、召开、
表决法度适应《中华东谈主民共和国公司法》等法律、法例及《上海临港控股股份有
限公司礼貌》的相干礼貌。
3、根据《上市公司紧要资产重组料理办法》、《上海证券交易所股票上市
王法》等礼貌，本次交易组成紧要资产重组，同期组成关联交易。
4、本次交易的有研究适应《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证
券法》、《上市公司紧要资产重组料理办法》偏激他磋议法律、法例和中国证券
监督料理委员会颁布的表放肆文献的礼貌，有研究合理、切实可行，莫得损伤中小
股东的利益。
5、《上海临港控股股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联
交易讲演书（草案）》偏激摘录、公司拟与浦江公司签署的附顺利条件的《刊行
股份购买资产协议之补充协议》及公司拟与上海诚转变扬子投资合伙企业（有限
合伙）签署的附顺利条件的《股份认购协议之补充协议》适应《中华东谈主民共和国
公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、《上市公司紧要资产重组料理办法》、
《对于表率上市公司紧要资产重组多少问题的礼貌》偏激他相干法律、法例和规
范性文献的礼貌及监管王法的要求，具备基本的可行性和可操作性，无紧要法律、
政策断绝。
6、公司已聘用具有相干证券业务阅历的资产评估机构对本次交易的标的资
产进行评估，评估机构的选聘法度正当、合规。评估机构偏激经办资产评估师与
公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的安定性。标的资产的相干资产评估讲演的评估假设前提适应国度相干
法律、法例和表放肆文献的礼貌，适应评估准则及行业常规的要求，适应评估对
象的履行情况，评估假设前提具有合感性。本次标的资产的最终交易价钱按照以
2016 年 5 月 31 日为评估基准日、经具有相干证券业务阅历的资产评估机构出具
且经国有资产监督料理部门备案阐发的评估讲演的评估结果为订价依据，由交易
两边协商确定。咱们觉得，公司标的资产的订价原则适应国度相干法律、法例及
表放肆文献的礼貌。
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7、针对本次交易触及的非公开刊行股份事项，公司就本次非公开刊行股票
事项摊薄即期讲演对主要财务筹划的影响进行了分析，说明了本次召募资金的必
要性、合感性、业务相干性以及填补措施。同期，公司董事和高档料理东谈主员对保
证公司填补即期讲演措施切实履行作出了承诺，控股股东、履行适度东谈主亦承诺不
会越权侵犯上市公司经营料理行径且不会侵占上市公司利益。咱们觉得，该瓜分
析、措施与承诺死力于保障中小投资者利益，适应国务院发布的《国务院对于进
一步促进成本市场健康发展的多少意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公
厅对于进一步加强成本市场中小投资者正当权益保护管事的意见》（国办发
﹝2013﹞110 号）以及中国证监会发布的《对于首发及再融资、紧要资产重组摊
薄即期讲演磋议事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求与精神。
8、本次交易有益于提高公司资产质料，改善公司财务状态和增强不竭盈利
才能，有益于增强安定性、减少关联交易、幸免同行竞争，适应上市公司和全体
股东的现实及永久利益。
9、本次交易尚需多项条件舒适后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易有研究；有权国有资产监督料理部门批准本次交易有研究；中国证券
监督料理委员会核准本次交易有研究等。
（二）安定财务参谋人核查意见
经过对本次交易磋议尊府的审慎核查和专科判断，并在本安定财务参谋人讲演
所依据的基本假设成立的情况下，本安定财务参谋人觉得：
1、本次交易有研究适应《公司法》、《证券法》、《重组料理办法》等法律法例
和表放肆文献的礼貌；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易价钱根据具有从事证券期货相干业务阅历的资产评估机构出具
的，并经有权国有资产监管部门备案阐发的评估讲演所确定的评估值，经交易各
方协商确定，订价公道、合理。本次股份刊行订价适应《重组料理办法》、《上市
公司证券刊行料理办法》等法律法例礼貌。本次交易触及资产评估的评估假设前
提合理，方法遴聘适当，论断公允、合理，有用地保证了交易价钱的公道性；
4、在相干各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损伤非关联
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股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质料将得到有用普及，盈利才能进一
在线成人影片步增强，适应上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易所触及的各项合同及法度合理正当，在重组各方履行本次重组
的相干协议的情况下，不存在交易两边托付资产后不可实时取得相唐突价的情形。
（三）讼师意见
国浩讼师觉得：
1、本次交易的有研究适应《公司法》、《证券法》、《重组料理办法》、《刊行管
理办法》等相干法律、法例和表放肆文献的礼貌，不存在可能对本次交易组成实
质性影响的法律断绝和法律风险。
2、上海临港为一家照章设立并有用存续的上市公司，具备实施本次交易的
主体阅历；交易对方亦具备动作本次交易交易对方的主体阅历。
3、本次交易适应《重组料理办法》等相干法律、法例和表放肆文献礼貌的
实质条件。
4、本次交易仍是履行了现在阶段应当履行的批准和授权法度，所取得的批
准和授权正当、有用。
5、上海临港与各交易对方签署的附顺利条件的相干协议正当、有用，在其
商定的顺利条件成就后即对协议两边具有法律拘谨力。
6、本次交易的标的资产权属线路，不存在权属纠纷。
7、本次交易资产触及的债权债务处理适应相干法律、法例和表放肆文献的
礼貌。
8、本次交易组成关联交易；临港资管及临港集团已就减少关联交易出具承
诺，该等承诺的履行能够减少关联方与上海临港偏激子公司之间发生毋庸要的关
联交易；本次交易及相干幸免同行竞争的措施能够进一步提高上市公司安定性，
有益于治理上市公司与临港集团偏激下属公司之间的潜在同行竞争问题。
9、上海临港仍是履行了现在阶段应当履行的信息走漏义务，本次交易的相
关各方不存在应当走漏而未走漏的合同、协议、安排或其他事项。
10、为本次交易提供服务的证券服务机构偏激经办东谈主员具备相干的阅历。
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11、本次交易的信息走漏义务东谈主在自查期间买卖上海临港股票的情形，不属
于《证券法》所辞谢的证券交易内幕信息的知情东谈主利用内幕信息从事证券交易的
行径，亦不组成本次交易的实质性法律断绝。
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第十六章 本次交易的磋议中介机构情况
一、安定财务参谋人
机构称呼：国泰君安证券股份有限公司
负责东谈主/法定代表东谈主：王松
注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号
磋议电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
技俩磋议东谈主：陈是来、王牌、任彦昭、蒋华琳
二、法律参谋人
机构称呼：国浩讼师（上海）事务所
负责东谈主/法定代表东谈主：黄宁宁
注册地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
磋议电话：（+86-21）52341668
传真：（+86-21）52341670
技俩磋议东谈主：林琳、耿晨
三、审计机构
机构称呼：瑞华司帐师事务所（特殊普通合伙）
负责东谈主/法定代表东谈主：杨剑涛
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴路 166 号中国保障大厦 18-19 层
磋议电话：（+86-21）20300000
传真：（+86-21）20300203
技俩磋议东谈主：方志刚、曹俊炜
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四、资产评估机构
机构称呼：上海东洲资产评估有限公司
负责东谈主/法定代表东谈主：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
磋议电话：（+86-21）52402166
传真：（+86-21）52252086
技俩磋议东谈主：武钢、柴艳、蔡丽红
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第十八章 备查文献
一、备查文献目次
1、上海临港第九届董事会第十一次会议决议
2、上海临港安定董事就本次交易出具的安定意见
3、交易对方对于本次交易的里面决议
4、上海临港与浦江公司缔结的附顺利条件的《刊行股份购买资产协议》、
《刊行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》
5、上海临港与莘庄工业区、诚转变扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、
赛领博达、上海并购基金缔结的附顺利条件的《股份认购协议》，及与诚转变扬
子缔结的附顺利条件的《股份认购协议之补充协议》
6、瑞华出具的《拟注入资产专项审计讲演》、《浦星公司汇总模拟专项审
计讲演》、《双创公司专项审计讲演》
7、瑞华审阅的《上市公司备考财务讲演》
8、瑞华出具的《拟注入资产汇总模拟盈利预测讲演》
9、东洲评估出具的《浦星公司评估讲演》、《双创公司评估讲演》
10、国浩律所出具的法律意见书
11、国泰君安出具的安定财务参谋人讲演
12、其他备查文献
二、备查地点
1、上海临港控股股份有限公司
查阅地址：上海市桂平路 391 号 B 座 37 层
磋议东谈主：王春辉、周佳誉、王珺杰
磋议电话：（+86-21）38294829
传真：（+86-21）64852187
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 20 层
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上海临港控股股份有限公司 刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书
磋议东谈主：陈是来、王牌、任彦昭、蒋华琳
磋议电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
投资者可在中国证监会指定的信息走漏网站:上查阅《上海
临港控股股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易讲演书》或
其摘录全文。
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检察公告原文DSC第一季高清
